紫金矿业(601899)首次公开发行A股股票招股意向书摘要

　　（住所：福建省上杭县紫金大道1号） 
　　保荐人（主承销商） 
　　深圳市福田区金田路2222号安联大厦34层、28层A02单元 
　　重要声明 
　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 
　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 
　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 
　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 
　　重大事项提示 
　　１． ２００３年１２月，本公司在香港交易所首次公开发行并上市４０，０５４．４０万股Ｈ股（含国有股东出售存量股份３，６４１．３１万股），每股面值为０．１元，成为首家境外上市的国内黄金生产企业。目前，公司注册资本为１３１，４１３．０９万元，股本总额为１，３１４，１３０．９１万股。本次拟发行不超过１５０，０００万股人民币普通股（Ａ 股）。本公司已发行股份和本次拟发行人民币普通股（Ａ 股）每股面值均为人民币０．１０元。本公司２００７年末每股净资产为０．４１元，２００７年每股收益为０．１９元（按２００７年末公司股本总额１，３１４，１３０．９１万股计算）。本次发行后公司每股收益为０．１７元（２００７年度归属于母公司所有者的净利润与按上限计算的发行后总股本之比）。 
　　２． 本公司须按照国际财务报告准则和香港交易所监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股意向书与本公司已在境外披露的Ｈ股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异。招股意向书全文第十节披露了中国会计准则与国际财务报告准则差异调节，敬请投资者关注。 
　　３． ２００５年、２００６年和２００７年，本公司分别以上年末已发行的股本总额为基数，以资本公积转增股本形式向原股东分别按照每１０股转增１０股、每１０股转增１０股和每１０股转增２．５股的比例转增普通股。截止２００７年末，本公司股本总额增加至１，３１４，１３０．９１万股。本公司分别披露了按最近三年各期末股本总额计算和按２００７年末股本总额计算的公司主要财务指标，发行人特别提醒投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。 
　　４． 公司三届八次董事会建议，本公司２００７年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。根据２００７年３月２６日公司临时股东大会及类别股东大会决议，本次Ａ股发行及上市完成后，本公司Ａ股发行前的滚存利润由新老股东共享。 
　　５． 本公司主要从事以黄金为主导产业的矿产资源的采矿、选冶和矿产品销售业务。２００７年，黄金产品、铜产品、锌产品实现的销售收入占本公司销售收入的比例分别为５９．６９％、１５．３９％、１８．６７％，实现的主营业务利润占本公司主营业务利润的比例分别为５０．９６％、３０．１９％、１２．４０％。若黄金、铜、锌价格波动太大，将导致公司经营业绩不稳定，特别是如果黄金、铜、锌市场持续低迷，将对公司的经营业绩产生较大的压力。 
　　６． 为满足产业链延伸及产业布局的需要，本公司相应建设了洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司等黄金精炼企业，通过收购其他黄金冶炼厂生产的达不到国家标准、含金量一般为７０％～９９％的合质金，并冶炼提纯为成品金，发展了冶炼金业务。近年来冶炼金业务快速扩大，２００５年～２００７年公司冶炼金业务销售收入分别为７．１７亿元、４４．７７亿元和４５．４２亿元，占当年主营业务收入的比例分别为２３．２６％、４１．５４％和３０．１８％。但冶炼金业务毛利率较低，２００５年～２００７年公司冶炼金业务毛利率分别为０．５０％、０．３７％和０．２４％；冶炼金业务毛利分别为３６１．４９万元、１，６４５．６４万元及１，０８３．３４万元，占当年公司总毛利的比例分别为０．２４％、０．３９％和０．１８％。冶炼金业务的增长成为公司２００５年以来主营业务收入大幅度增长的主要原因之一，公司扩大黄金精炼业务可能会导致公司综合毛利率有所下降。 
　　第一节  释 义 
　　在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 
　　第二节 本次发行概况 
　　第三节 发行人基本情况 
　　一、发行人基本资料 
　　二、发行人历史沿革及改制重组情况 
　　（一）发行人的设立方式 
　　本公司是经福建省人民政府闽政体股［２０００］２２号《关于同意设立福建紫金矿业股份有限公司的批复》批准，在对福建省闽西紫金矿业集团有限公司（简称“闽西紫金”）进行整体改制的基础上发起设立的股份有限公司。２０００年９月６日，本公司注册成立，注册资本为９，５００．００万元。 
　　（二）发起人及其投入的资产内容 
　　本公司的发起人及投入资产情况如下： 
　　注：每股面值１．００元。 
　　本公司成立时拥有的主要资产包括：紫金山金铜矿资产、黄金冶炼厂资产、物资公司资产等。其中，紫金山金铜矿是本公司成立时的主要经营资产。 
　　三、发行人有关股本的情况 
　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排； 
　　１． 总股本 
　　本公司注册成立时总股本为９，５００．００万元，每股面值人民币１．００元。 
　　２００３年１２月，经过中国证监会证监国合字［２００３］４１号《关于同意福建紫金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》和香港交易所批准，本公司股票面值由人民币１．００元拆细为０．１０元，并首次在香港向境外投资者按３．３０港元／股的发行价格发行４０，０５４．４０万股Ｈ股，占发行后总股本的３０．４８％，其中，国有股东兴杭国投、福建黄金集团和闽西地质大队按３．３０港元／股的价格出售存量股份３，６４１．３１万股。发行Ｈ股后，公司总股本增加到１３１，４１３．０９万股，每股面值０．１０元。 
　　本公司于２００３年度、２００４年度和２００５年度分别以资本公积转增股本形式向原股东按照每１０股转增１０股比例转增普通股，２００６年度以资本公积转增股本形式向原股东按照每１０股转增２．５股比例转增普通股，经过上述股本变化，截至本招股意向书摘要签署之日，本公司总股本１，３１４，１３０．９１万股，每股面值０．１０元。 
　　２． 本次发行的股份 
　　本次发行不超过１５０，０００万股Ａ股，发行后总股本不超过１，４６４，１３０．９１万股，其中：Ａ 股不超过１，０６３，５８６．９１万股，占总股本的比例不超过７２．６４％；Ｈ 股４００，５４４．００万股，占总股本的比例不低于２７．３６％。 
　　３． 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 
　　本公司控股股东兴杭国投承诺：“自贵公司Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的贵公司股份（包括自本承诺函出具之日起可能出现因贵公司并股、派发红股、转增股本等情形导致本公司增持的股份），也不由贵公司收购本公司持有的上述股份。” 
　　担任本公司董事、监事及高级管理人员的股东陈景河先生、刘晓初先生和柯希平先生分别承诺：“自贵公司Ａ股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的贵公司股份（包括自本承诺函出具之日起可能出现因贵公司并股、派发红股、转增股本等情形导致本人增持的股份），也不由贵公司收购本人持有的上述股份；在贵公司任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持贵公司股份总数的２５％；从贵公司离职后半年内，不转让本人所持有的贵公司股份。” 
　　本公司其他发行前股东均承诺：“自贵公司Ａ股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）已直接和间接持有的贵公司股份（包括自本承诺函出具之日起可能出现因贵公司并股、派发红股、转增股本等情形导致本公司增持的股份），也不由贵公司收购本公司（或本人）持有的上述股份。” 
　　（二）主要股东情况 
　　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司总股本１，３１４，１３０．９１万股，每股面值０．１０元，主要股东情况如下： 
　　说明：“ＳＳ”是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，代表国家股股东；“ＳＬＳ”是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，代表国有法人股股东。 
　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 
　　本次发行前，持有本公司股权的各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下图： 
　　说明：陈发树先生、陈云岚先生、陈志程先生、陈志勇先生为兄弟关系。 
　　四、主营业务情况 
　　（一）发行人的主营业务及主要产品 
　　本公司主营业务为以黄金为主导产业的矿产资源的勘探、采矿、选矿、冶炼及矿产品销售。 
　　本公司生产的主要产品为标准金锭、金精矿以及阴极铜、铜精矿、锌锭、锌精矿等金属产品。 
　　公司对外销售的黄金产品主要包括标准金锭及金精矿，所需主要原料为通过自身拥有的矿山开采的金矿石及外购合质金。 
　　（二）产品销售方式和渠道 
　　本公司所生产标准金锭销售均通过上海黄金交易所进行。珲春紫金等部分子公司生产的精矿外销给其他黄金冶炼企业。有色金属产品的销售按照市场需求由公司及各下属公司的销售部门完成。 
　　（三）生产所需主要原材料 
　　公司对外销售的黄金产品主要包括标准金锭及金精矿，所需主要原料为通过自身拥有的矿山开采的金矿石及外购合质金。 
　　公司对外销售的其他金属产品包括铜精矿、阴极铜、锌精矿、锌锭及铁精矿。所需原材料主要为所属矿山采选取得的金属矿石及部分外购精矿。 
　　（四）行业竞争情况 
　　作为资源型产业，黄金及铜、锌等有色金属行业的发展取决于地质勘探技术与能力、拥有资源储量与质量、资源开发和利用水平等多种因素。 
　　随着世界经济全球化进程的加快，黄金及铜、锌等有色金属开采业在世界范围内的竞争愈演愈烈，而这种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并重组，资源占有已成为世界黄金业竞争的焦点。 
　　国内黄金及铜、锌等有色金属行业的资产重组、资源整合步伐明显加快。通过资源整合和淘汰落后生产能力，产业集中度进一步提高。 
　　（五）发行人在行业中的竞争地位 
　　目前，本公司是国内最大的矿产金生产企业。按２００７年黄金产量排名，紫金矿业在世界主要黄金矿业公司中位居第１０位（资料来源：ｗｗｗ．Ｇｏｌｄｓｈｅｅｔｌｉｎｋｓ．ｃｏｍ）。 
　　本公司２００６年矿产铜４．０４万吨，占全国矿产铜总量的５．３５％，本公司所属子公司阿舍勒铜业已成为中国第５大铜精矿生产商。 
　　五、主要资产及权属情况 
　　（一）主要固定资产 
　　本公司固定资产主要包括建筑物、生产与研发设备、运输工具、办公及其他设备等，主要由公司设立时股东投入和公司设立后逐年购建形成。 
　　（二）无形资产 
　　１． 本公司拥有的采矿权和探矿权情况 
　　本公司及子公司共拥有采矿权３２项，矿区面积合计５４．０２平方公里，另外，本公司及各子公司拥有探矿权１６５项，矿区面积合计５，０７４．３６平方公里。 
　　２． 房产 
　　本公司及子公司拥有房产６３处，面积合计９０，５３２．６０ｍ２，已办理了《房屋所有权证》，且不存在抵押情况。 
　　３． 土地使用权 
　　本公司及子公司所使用的５６幅土地，面积合计２，６６２，９２２．１４ｍ２，已通过出让方式取得土地使用权，且不存在抵押情况。 
　　４． 商标 
　　发行人拥有的商标注册证清单如下： 
　　５． 上海黄金交易所会员资格 
　　本公司及子公司洛阳紫金、崇礼紫金为上海黄金交易所综合类会员单位，具体如下： 
　　６． 专利证书 
　　本公司所有或使用的上述资产不存在纠纷或潜在纠纷的情形，发行人律师已对上述产权证书的真实性、合法性和有效性进行了鉴证。 
　　六、同业竞争及关联交易 
　　（一）关于同业竞争 
　　本公司的控股股东及实际控制人兴杭国投系承担国有资产授权经营职能的国有独资公司，并不直接从事具体生产经营活动；兴杭国投控制的其他企业也不存在从事与发行人相同或者相似业务的情形。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争。 
　　（二）关于关联交易 
　　１． 关联方及关联关系 
　　２． 经常性关联交易 
　　（１）接受关联方劳务服务 
　　新华都工程向本公司承包紫金山金矿露天采场的部分采剥工程。最近三年，上述关联交易情况如下： 
　　（２）向关联方购销货物 
　　３． 偶发性关联交易 
　　（１）向关联方提供劳务服务 
　　（２）向关联方提供贷款 
　　（３）向关联方借款 
　　（４）向关联方收购股权 
　　４． 关联方担保情况 
　　５．独立董事意见 
　　公司独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及关联交易价格是否公允出具了独立意见，认为：公司与关联方签订关联交易协议时，遵循了平等自愿、等价有偿的原则，关联交易协议的条款均是本着公开、公正、公平、合理的原则制定的；公司董事会或股东大会在对关联交易进行表决时，关联董事或关联股东均已依法回避。关联交易是公允、合理的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。 
　　七、董事、监事、高级管理人员 
　　八、控股股东及实际控制人 
　　闽西兴杭国有资产投资经营有限公司系控股股东及实际控制人，成立于２０００年６月２９日，注册资本１３，８９０．００万元，注册地上杭县临江镇振兴路１１０号，主营业务为从事授权范围内的国有资产经营，不直接从事具体生产经营活动。 
　　截至２００７年１２月３１日，兴杭国投总资产为１４４，０５６．８１万元、净资产１２２，６４７．９５万元；２００７年度其他业务收入为４２８．８４万元，投资收益为５９，８３３．８２万元，净利润为５９，８２０．１６万元（经审计的财务报表）。 
　　九、财务会计信息 
　　（一）财务报表 
　　合并资产负债表 
　　单位：元      
　　合并资产负债表（续） 
　　单位：元      
　　合并利润表 
　　单位：元      
　　注：（１）本公司每股面值为人民币０．１０元； 
　　（２）各会计期间每股收益均以２００７年１２月３１日的股本总额为基础计算。 
　　合并现金流量表 
　　单位：元      
　　（二）非经常性损益 
　　单位：元      
　　（三）主要财务指标 
　　注：（１）无形资产为扣除土地使用权、探矿权和采矿权后的金额； 
　　（２）每股净资产＝当期期末净资产／当期期末股本总额； 
　　（３）每股净资产＝当期期末净资产／截至２００７年１２月３１日的股本总额； 
　　（４）每股经营活动现金流量净额＝当期经营活动产生的现金流量／当期期末股本总额； 
　　（５）每股经营活动现金流量净额＝当期经营活动产生的现金流量／截至２００７年１２月３１日的股本总额； 
　　（６）每股净现金流量＝当期净现金流量／当期期末股本总额； 
　　（７）每股净现金流量＝当期净现金流量／截至２００７年１２月３１日的股本总额； 
　　（８）本公司每股面值为人民币０．１０元； 
　　（９）本公司２００５年、２００６年、２００７年各年末股本总数分别为５２５，６５２．３６万股、１，０５１，３０４．７３万股、１，３１４，１３０．９１万股； 
　　（１０）每股净资产及每股收益均以归属于母公司的净资产和净利润为基础计算。 
　　公司净资产收益率及每股收益如下： 
　　注：（１）本公司每股面值为人民币０．１０元； 
　　（２）因资本公积转增股本导致普通股股股数增加的影响已在各会计期间计算每股收益时进行了追溯调整。 
　　（四）管理层讨论与分析 
　　１． 财务状况及趋势 
　　（１）资产状况 
　　本公司２００７年末、２００６年末总资产同比分别增加了５４４，６０８．０９万元和５８６，８７０．９０万元，增幅分别为４７．９７％和１０７．０１％。公司资产规模呈逐年上升趋势，每年增幅均较大，资产结构保持相对稳定。 
　　本公司应收账款逐年上升，２００７年末应收账款较２００６年末增加１１，２９９．６４万元，增幅６２．４７％；２００６年末应收账款较２００５年末增加１１，９２０．５６万元，增幅１９３．３０％。本公司应收账款增加的主要原因是公司铜、锌、铁等产品的销售收入占主营业务收入的比例逐渐提高，随着该类产品的经营销售规模不断扩大，致使应收账款逐年增加。本公司应收账款账龄结构较为合理，一年以内的应收账款占比例较高。２００５年末、２００６年末及２００７年末，账龄在１年以内的应收账款占应收账款账面余额的比例分别为９８．１９％、９９．４９％和９９．７１％。２００５年、２００６年及２００７年应收账款周转率分别为８８．３１、８８．８７和６３．３９，应收账款周转率始终保持较好的水平。 
　　从其他应收款账龄分析，截至２００７年１２月３１日，账龄在１年以内和１～２年的其他应收款占其他应收款账面余额的比例为９０．９８％，其余合计占９．０２％，其他应收款总体账龄较短。 
　　随着公司生产经营规模的逐步扩大，产能产量的不断提高，各个工艺环节上相应的原材料使用量也不断加大，同时在产品和库存产成品也相应增加，因此，存货的规模占流动资产的比例逐年上升，增速较快。２００５年末、２００６年末及２００７年末本公司存货占总资产的比例分别为５．５２％、８．２８％和６．２２％。 
　　公司２００７年末固定资产净值比２００５年末增长了１９５．７４％，主要是公司运用发行Ｈ股募集资金和银行贷款进行了大量的固定资产投资，并通过增资和收购新增了大量矿产资源，矿山的基础建设和设备投入明显增加。固定资产规模持续稳定增长，有利于公司扩大经营规模，提高矿产资源综合利用效率，优化公司产品结构，增强公司发展后劲。 
　　本公司无形资产２００７年末较２００５年末增加２００．７９％，增幅较大，其中主要为探矿及采矿权的增加。２００７年末、２００６年末探矿及采矿权金额同比增幅分别为８２．７３％和６６．９２％，主要原因是由公司自身业务性质所决定。公司作为资源型企业，主要的业务和生产经营依赖于矿山，而矿产是不可再生资源，为了保证公司长期持续的发展，就必须不断的扩大对矿产资源量的占有和控制，为此，公司通过持续并购不断获得新的矿权。 
　　（２）负债状况 
　　最近三年以来，本公司借款规模逐年增加，２００７ 年末、２００６ 年末分别较上年增长５６．３０％、２０９．７４％。２００７年末，公司借款总额为６０４，９６３．８２万元，其中短期借款为３２８，９９７．８２万元，占５４．３８％；长期借款为２７５，９６６．００万元，占４５．６２％。本公司借款增长的主要原因是近年来生产经营规模不断扩大、矿山建设投入增加以及运用银行贷款１５１，８１６万元先期投入本次募集资金投资项目。２００５年末、２００６年末及２００７年末，本公司资产负债率（母公司）分别为３５．９０％、５０．７７％和５４．２１％，与总资产规模相比，负债保持在合理水平。同时，本公司与多家银行建立了长期良好的合作关系，近年来被多家银行评为ＡＡＡ级信用等级。合理的举债提高了公司经济效益，促使管理层充分考虑负债风险，推动公司科学经营水平的提高。 
　　最近三年，公司负债结构保持稳定，没有发生重大变化，银行借款主要以长期借款为主，公司短期内不会面临较大的偿债压力。 
　　２． 盈利能力及趋势 
　　（１）主营业务收入 
　　最近三年，本公司主营业务收入按产品分布构成如下： 
　　本公司主营业务持续快速增长，２００７年、２００６年、２００５年各年度主营业务收入分别为１，５０４，７１２．７４万元、１，０７７，７８２．９０万元、３０６，８７７．４５万元，２００７年、２００６年同比增长比例分别为３９．６１％和２５１．２１％。 
　　２００７年度公司黄金标准金锭销售收入８５２，２６８．９１万元，占公司主营业务收入比例为５６．６４％，比２００６年增长了１１６，９８７．９１万元，同比增长了１５．９１％，其中：因价格上升因素带来了销售收入增长８．７１％；因黄金销售量增加因素带来了销售收入增长７．２０％。 
　　２００７年阴极铜销售收入４１，４０８．９９万元，占公司主营业务收入比例为２．７５％，比２００５年增长了６，９６８．１８万元，同比增长了２０．２０％，其中：因阴极铜价格上升因素带来了销售收入增长０．４６％；因阴极铜销售量增加因素带来了销售收入增长１９．７４％。 
　　本公司２００６年开始锌锭销售，２００７年起公司锌冶炼业务全面达产，当年锌锭销售收入２７２，０１５．０７万元，占公司主营业务收入比例为１８．０８％，比２００６年增长了１７５，０２６．６６万元，同比增长１８０．４６％，其中：因锌锭价格上升因素带来了销售收入增长－１２．５７％；因锌锭销售量增加因素带来了销售收入增长１８９．１５％。 
　　随着洛阳紫金的成立，自２００５年起，本公司精炼黄金业务收入大幅度增长，２００６年、２００５年冶炼金的主营业务收入同比分别增长了５２４．６４％和７２０．４３％，占主营业务收入总额的比重由２００５年的２３．３６％上升至２００７年的３０．１８％。随着冶炼金产量的大幅提高，黄金产品销售收入逐年增加，这是公司主营业务收入快速增长的主要原因之一。 
　　（２）主营业务毛利 
　　最近三年，公司的分产品毛利、分产品毛利率和综合毛利率情况如下： 
　　近三年，本公司毛利逐年增长，２００７年、２００６年毛利比上年分别增长４１．９９％和１７８．３０％。本公司２００５年和２００６年的综合毛利率分别为４８．９３％、３８．７８％，而扣除冶炼金后的综合毛利率则分别为６３．６９％、６６．４２％，说明冶炼金销售比重的加大是导致公司综合毛利率有所降低的主要原因。而２００７年由于冶炼金的销售所占比重有所下降，因此导致公司的综合毛利率有一定的上升。 
　　３． 现金流量及趋势 
　　最近三年，本公司现金流量情况如下： 
　　单位：万元      
　　注：（１）每股经营活动现金流量净额＝当期经营活动产生的现金流量／当期期末股本总额 
　　（２）每股经营活动现金流量净额＝当期经营活动产生的现金流量／截至２００７年末的股本总额 
　　（３）本公司２００５年末、２００６年末及２００７年末股本总额分别为５２５，６５２．３６万股、１，０５１，３０４．７３万股和１，３１４，１３０．９１万股。 
　　（１）２００５年、２００６年及２００７年，本公司经营活动产生的现金流量累计达到 ８０５，７６１．２１万元。２００７年、２００６年本公司经营活动现金流量净额同比增长７９．２９％、１１５．６３％，公司的销售保持高速增长，成长性良好。 
　　２００５年、２００６年及２００７年，本公司销售商品收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金的比率分别为２．１７、１．６５和１．８４，说明公司销售回款良好，经营活动产生的现金流量较强。 
　　２００５年、２００６年及２００７年，本公司经营活动产生的现金流量净额与主营业务收入的比例分别为３６．１６％、２２．２０％和３０．２８％，即每百元销售收入获得现金 ３６．１６元、２２．２０元和３０．２８元；经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率分别为１．２８、１．０２和１．３０，上述数据均表明公司现金流量和资金周转状况良好。 
　　（２）２００５年、２００６年及２００７年，本公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要因为公司为了扩大经营规模、提高生产能力、实现盈利持续增长而购建了大量固定资产、投入在建工程项目和对外收购，随着购建的固定资产陆续投入使用和收购的子公司产生的效益，公司的业绩将会得到进一步的提升。 
　　（３）２００５年、２００６年及２００７年，本公司筹资活动产生的现金流量净额累计为３３０，８２５．１４万元，主要是公司为满足投资需求而向银行融资增加所致。 
　　综上所述，公司管理层认为，最近三年以来，本公司的现金流量和资金周转状况良好，现金流量结构合理。 
　　（六）股利分配情况 
　　１． 股利分配政策 
　　根据本公司《公司章程》（草案）第１５９条，本公司的税后利润按照以下顺序使用： 
　　（１）弥补亏损； 
　　（２）提取法定公积金； 
　　（３）经股东大会决议，可以提取任意公积金； 
　　（４）支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其它分配。 
　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。 
　　２． 发行人的股利分配情况 
　　２００５～２００７年期间，本公司的股利分配及公积金转增股本情况如下： 
　　３． 本次发行前滚存利润的分配方案 
　　经２００７年３月２６日公司临时股东大会及类别股东大会决议，本次Ａ股发行及上市完成后，本公司Ａ股发行上市前的滚存利润由新老股东共享。 
　　（七）主要子公司情况 
　　１．厦门紫金科技有限公司 
　　该公司成立于２００１年３月９日，注册资本为８，０００．００万元，本公司持有该公司１００％的权益，主营业务为有色金属的地质研究，采、选、冶加工工艺技术设计研究；冶金矿产品的经营与销售。 
　　截至２００７年１２月３１日，该公司总资产为２０，８３０．２１万元，净资产为１６，９３０．９８万元；２００７年度实现主营业务收入３４，１０６．２５万元，利润总额５，７７０．６０万元，净利润５，０７８．７３万元。 
　　２． 珲春紫金矿业有限公司 
　　该公司成立于２００３年１月１０日，注册资本２０，０００．００万元，本公司及厦门紫金分别占９６．６３％及３．３７％的权益，注册地为吉林珲春市边境经济合作区创业大街，主营业务为吉林省珲春市曙光金铜矿开采、选矿，生产金铜精矿对外销售。 
　　截至２００７年１２月３１日，该公司总资产为８８，１２７．２８万元，净资产为５１，７１３．２６万元；２００７年度实现主营业务收入４７，３９９．６０万元，利润总额２４，５８７．５４万元，净利润为２０，３１５．０９万元。 
　　３． 紫金国际矿业有限公司 
　　该公司成立于２００５年１月１０日，注册资本１０，０００．００万元，注册地北京市海淀区北太平庄路１８号城建大厦１３１６室，主营业务为境内外矿业类项目的投资。本公司持股９５％，厦门紫金持股５％。 
　　截至２００７年１２月３１日，该公司总资产为１０９，５２３．１１万元，净资产为３６，７１１．８９万元；２００７年度实现主营业务收入５３，６４２．８１万元，利润总额４２，０７２．７７万元，净利润为２６，３３６．５６万元。 
　　４． 福建紫金投资有限公司 
　　该公司成立于２００４年４月３０日，注册资本２０，０００．００万元，本公司及厦门紫金分别持有该公司９７．５％和２．５％的权益，注册地为上杭县紫金路紫金大厦１００１室，主营业务为对矿山、水电、交通基础设施的投资。 
　　截至２００７年１２月３１日，该公司总资产为９７，７０３．４７万元，净资产为２６，５２９．３８万元；２００７年度实现主营业务收入１０，５６３．３５万元，净利润为－２８１．２６万元。 
　　５． 新疆紫金矿业有限责任公司 
　　该公司成立于２００４年８月９日，注册资本为１０，０００．００万元，本公司持有新疆紫金１００％的权益，注册地为乌鲁木齐市新华北路１０８号。主营业务为西北及中亚地区矿业投资与管理。现有矿山为新疆奇台县金山沟金矿。 
　　截至２００７年１２月３１日，该公司总资产为１４１，６３６．１１万元，净资产为３５，７２５．５６万元；２００７年度实现主营业务收入４５，２９５．３１万元，利润总额１３，４７０．９３万元，净利润为１３，４７０．９３万元。 
　　６． 山西紫金矿业有限公司 
　　该公司成立于２００５年９月２６日，注册资本１５，９１０．００万元，注册地为山西繁峙县砂河镇义兴寨，主营业务为义兴寨金矿的开采、选冶，矿产品销售。现有矿山为山西繁峙县。本公司持股８０％，紫金国际持股２０％。 
　　截至２００７年１２月３１日，该公司总资产为２５，１５６．９３万元，净资产为１７，８６９．１８万元；２００７年度实现主营业务收入２２，５１０．７６万元，利润总额２，７４１．７４万元，净利润为１，８３２．２１万元。 
　　７． 贵州紫金矿业股份有限公司 
　　该公司成立于２００１年１２月１７日，注册资本为１０，０００．００万元，本公司及厦门紫金分别持有该公司５１％及５％的股权，注册地为贵州贞丰县珉谷镇中心大道金穗大厦，主营业务为矿产资源普查、勘查、科研、开发（采、选、冶）。现有矿山为贵州省贞丰县水银洞金矿。 
　　截至２００７年１２月３１日，该公司总资产为５４，１２８．７６万元，净资产为４０，０５０．９９万元；２００７年度实现主营业务收入４３，３０５．７３万元，利润总额２４，８４８．００万元，净利润为２０，６７６．６７万元。 
　　８． 洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司 
　　该公司注册资本为１５，０００．００万元，注册地为洛阳市廛河区启明东路４４号，主营业务为合质金精炼。 
　　截至２００７年１２月３１日，该公司总资产为２５，４９３．７８万元，净资产为１５，７１２．００万元；２００７年度实现主营业务收入４４１，６７４．８０万元，利润总额３３６．５０万元，净利润为２２８．７６万元。 
　　９． 新疆阿舍勒铜业股份有限公司 
　　该公司成立于１９９９年８月１３日，注册资本２５，０００．００万元，注册地新疆阿勒泰市金山路９３号，主营业务为铜矿资源的勘查与开发，矿产品的生产、加工与销售。现有矿山包括位于新疆哈巴河县的阿舍勒铜矿和别列阿舍石灰石矿。本公司持有阿舍勒铜业５１％的股权。 
　　截至２００７年１２月３１日，该公司总资产为１０６，８５１．４２万元，净资产为５９，４７７．１４万元；２００７年度实现主营业务收入１７２，２４３．３２万元，利润总额１１６，８９７．１３万元，净利润１１６，８９７．１３万元。 
　　１０． 巴彦淖尔紫金有色金属有限公司 
　　该公司成立于２００４年１１月２２日，注册资本３０，０００．００万元，注册地为内蒙古乌拉特后旗工业园区，主营业务为锌及其它有色金属冶炼。本公司持有该公司７８％的股权。 
　　截至２００７年１２月３１日，该公司总资产为１３１，２９５．９０万元，净资产为４８，２７２．６４万元；２００７年度实现主营业务收入２８６，１０７．６０万元，利润总额１２，５１４．０１万元，净利润１０，６３６．９１万元。 
　　１１． 乌拉特后旗紫金矿业有限公司 
　　该公司成立于２００５年８月，注册资本为１，０００．００万元，紫金国际持有７３％的股权，注册地为内蒙古乌拉特后旗巴音宝力格镇庙沟内３公里处，主营业务为锌、铅、硫矿浮选与销售。现有矿山位于内蒙古乌拉特后旗。 
　　截至２００７年１２月３１日，该公司总资产为４２，２２３．４３万元，净资产为１２，３６１．６４万元；２００７年度实现主营业务收入５３，５７７．５７万元，利润总额４３，９０２．４３万元，净利润２８，１６６．７４万元。 
　　１２． 青海威斯特铜业有限责任公司 
　　该公司成立于２００３年１月２４日，注册资本１２，０００．００万元，注册地为青海果洛州公交局东侧，主营业务为铜矿、锌矿、钴矿勘探、开采，现有矿山为青海玛沁县德尔尼铜矿。本公司持股６０％。 
　　该公司目前处于试生产阶段。截至２００７年１２月３１日，该公司总资产６８，５８０．７２万元，净资产１８，１５５．２７万元；２００７年度实现主营业务收入２３，２１３．４９万元，利润总额７，５５４．１７万元，净利润６，４２９．０９万元。 
　　第四节 募集资金运用 
　　一、募集资金投资项目的具体安排和计划 
　　本次拟发行不超过１５０，０００万股人民币普通股。经本公司２００７年第一次临时股东大会及类别股东大会批准，公司董事会计划运用本次发行所募集资金投资于以下项目： 
　　注：（１）第一个年度指从本次发行完成日起至其后第１２个月的期间，第二年度依此类推； 
　　（２）截至２００７年１２月３１日，本公司已利用银行贷款投入１５１，８１６万元用于上述募集资金投资项目，本次募集资金到位后，将用募集资金置换上述已投入募集资金投资项目的银行贷款。 
　　以上项目所需投资合计４９１，５８６．５８万元。若本次发行募集资金运用于上述项目仍有剩余，剩余资金将归还银行贷款或补充流动资金；若本次发行募集资金不能满足上述项目所需资金，缺口部分由公司自筹资金解决。 
　　募股资金投资项目的轻重缓急按上表顺序排列。 
　　二、项目发展前景分析 
　　通过本次发行募集资金并购黄金等矿产资源，增加资源勘探的投入，加快矿山建设和扩大生产规模，本公司的发展空间将得到显著的扩展，综合竞争力、整体规模效应和经营实力得到大幅度提升，为公司在“十一五”期间实现国内矿业领先的目标奠定了坚实的基础。 
　　第五节  风险因素及其他重要事项 
　　一、风险因素 
　　本公司提醒投资者注意，除关注重大事项提示中所列风险因素外，还应该关注以下风险因素： 
　　（一）产品价格波动的风险 
　　根据上述产品价格对公司２００７年度主营业务收入的敏感性分析，标准金锭价格下降１％，公司主营业务收入将下降０．６％；锌锭价格下降１％，公司主营业务收入将下降０．１８％；阴极铜价格下降１％，公司主营业务收入将下降０．０３％。 
　　黄金、铜和锌价格波动太大，会导致公司经营业绩不稳定，特别是如果黄金价格出现下跌，将对公司的经营业绩产生较大的压力。 
　　（二）汇率波动的风险 
　　我国自２００５年７月２１日实行汇率形成机制改革以来，人民币兑美元汇率的中间价由８．１１００人民币元／１美元升值到２００８年２月２９日的７．１０５８元人民币元／１美元；若人民币继续保持升值的趋势，将对国内黄金交易价格产生不利影响。 
　　（三）公司的经营业绩依赖于矿产资源的风险 
　　若金属产品的市场价格波动、回收率下降或通货膨胀等其他因素导致生产成本上升，或开采过程中的技术问题和自然条件（如天气情况、自然灾害等），均可能使开采较低品位的矿石储量在经济上不可行，从而无法保证上述公司保有储量可全部利用。由于矿产资源具有不可再生性，如果不能寻找和获得新的资源，企业生产能力将受到一定影响。 
　　（四）资源地质勘查工作成果存在不确定性风险 
　　资源普查、初查、详查到勘探需要较长的周期和投入大量人力、物力和费用。在一个地点勘探发现黄金，按照正常的程序需要６年才能规模化生产出黄金，其中仅地质勘探就需要２到３年，并且资源地质勘查工作具有不确定性，无法保证地质勘查就一定能够发现经济上可行的储量。 
　　（五）公司探矿权和采矿权续展的风险 
　　矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定范围里进行探矿或采矿活动，许可期满可以申请续期。如果本公司在该等权利期满时未能及时续期，或本公司未来控制的矿产资源无法及时获得采矿权，将对本公司的生产经营产生不利影响。 
　　此外，本公司积极参与国际矿业资源的开发和经营，由于所在地法律法规的限制或政治风险等因素，公司于境外取得的探矿权和采矿权存在不能续展或被中止的风险。 
　　（六）公司对外收购兼并可能存在的风险 
　　本公司对外的收购兼并可以增加企业发展后劲，提高经济效益，但对外收购兼并可能存在的风险，例如在金属价格高涨时期并购标的估值可能过高、收购对象的储量或资源是否准确估计、购入的资产或业务能否成功融入本公司业务、收购对象的技术或人员的流失以及收购区域的外部环境对矿产开发的不利影响等。 
　　（七）采剥工程和建设工程依赖承包商的风险 
　　本公司将大部分劳动密集型的采剥、运输工程分包予承包商，本公司的业务受这些承包商工作质量的影响，如果承包商不能达到本公司要求的品质、安全及环境标准，或者本公司无法维持与这些承包商的合作或未能在承包合同到期后续约，将对本公司业务、经营业绩等产生不良影响。 
　　（八）公司实施国际化发展战略面临的风险 
　　国际化经营必然带来地域上的分散性，给本公司的管理和人、财、物等交流活动的调控增加了困难，带来了更多的经营和管理风险。跨越不同的国家开展生产经营活动，由于不同的国家具有不同的政治、经济、文化及法律体制，本公司国际化经营面临跨体制障碍。国际化经营，可能因国际政治、经济环境发生变化导致项目失败。另外，本公司相对缺乏国际化经营的经验和必要的经营管理人才。因此，公司实施国际化发展战略时，存在因为国际经营环境及国际管理的复杂性，将面临较多的政治、经济风险挑战。 
　　（九）与安全生产或自然灾害有关的风险 
　　作为矿产资源开发类企业，在生产工程中必然产生大量的废石、尾矿渣，如果排土场和尾矿库管理不善，存在形成局部泥石流的可能。本公司采矿过程需使用爆炸物质和氰化钠，若在储存和使用该等物料的过程中管理不当，可能发生人员伤亡的危险。 
　　（十）与环境保护有关的风险 
　　随着经济的发展，人民生活水平的改善，环保意识的增强，国家对环境保护工作的日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致本公司经营成本上升。 
　　（十一）税收政策变化可能带来的风险 
　　企业所得税方面，子公司贵州紫金、厦门紫金、阿舍勒铜业和云南华西等企业均在未来一定期限内享受企业所得税减免优惠；增值税方面，根据财政部和国家税务总局（财税［２００２］１４２号）文《关于黄金税收政策问题的通知》规定，黄金生产和经营单位销售黄金产品，免征增值税，同时免征城市维护建设税、教育费附加。 
　　如果有权机关取消本公司黄金销售增值税或下属企业所得税等的减免优惠政策，或进一步调高资源税税率或其他税率，则本公司的经营业绩可能会受到不利影响，存在因税收政策变化可能带来的风险。 
　　（十二）本公司内部控制制度可能存在有效性不足的风险 
　　由于形势发展、经营环境变化、内控制度措施和执行等原因，均可能影响本公司经营管理目标的实现，影响本公司的财产安全完整，影响本公司经营业绩。因此，本公司存在内部控制制度实施和监控有效性不足的风险。 
　　（十三）关于期货交易的风险 
　　公司自２００５年开始进行部分黄金远期合同交易以及阴极铜的期货交易以达到套期保值的目的。由于公司建仓时的合约价格较低，随着金、铜价格的持续上涨，尤其到２００６年出现大幅攀升，导致公司的期货交易出现较大损失。 
　　从长远稳健经营出发，进行适度规模的期货交易，是大型矿业企业的锁定价格、规避风险、实现套期保值目的必要手段，也是大型矿业企业的一个发展趋势。由于黄金和阴极铜价格的不确定性，开展黄金远期合同交易以及阴极铜的期货交易，可能会带来一定的损失。 
　　（十四）本公司综合毛利率可能下降的风险 
　　为满足产业链延伸及产业布局的需要，本公司近年来建设了洛阳紫金等黄金精炼厂，通过收购其他黄金冶炼厂生产的达不到国家标准、含金量一般７０％～９９％的合质金，并冶炼提纯为成品金，发展了冶炼金业务。近年来冶炼金业务快速扩大，２００５年～２００７年公司冶炼金业务销售收入分别为７．１７亿元、４４．７７亿元和４５．４２亿元，占当年主营业务收入的比例分别为２３．２６％、４１．５４％和３０．１８％。但冶炼金业务毛利率较低，２００５年～２００７年公司冶炼金业务毛利率分别为０．５０％、０．３７％和０．２４％；冶炼金业务毛利分别为３６１．４９万元、１，６４５．６４万元及１，０８３．３４万元，占当年公司总毛利的比例分别为０．２４％、０．３９％和０．１８％。冶炼金业务的增长成为公司２００５年以来主营业务收入大幅度增长的主要原因之一，公司扩大黄金精炼业务可能会导致公司综合毛利率有所下降。 
　　（十五）关于本次募集资金投资项目的风险 
　　由于本次募集资金投资项目投资额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，将对本公司的盈利状况和未来发展产生较大影响。 
　　（十六）公司规模迅速扩张带来的管理风险 
　　本公司已投资设立了九十多家子公司和分支机构，分布于中国内地十八个省（区）以及中国香港、加拿大、英国、蒙古等国家和地区，管理链条长，跨区域跨国经营，管理难度增加。 
　　由于所属子公司数量众多，在管理协调上需要投入相当的人力，而且可能存在因管理控制不当遭受投资损失的风险。 
　　（十七）公司人力资源开发不足可能存在的风险 
　　能否保证引进、培养足够的合格人员，现有管理和技术人员能够持续尽职服务于本公司，均有可能对本公司经营造成一定影响。因此，本公司存在因人力资源开发不足可能带来的风险。 
　　（十八）股票交易价格波动可能带来的风险 
　　股票投资收益与风险并存，股票价格除受公司盈利水平和发展前景等基本面的影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测等因素的影响。本公司上市后股价可能因此波动，从而给投资者带来损失。 
　　二、其他重要事项 
　　（一）重要合同 
　　目前本公司正在履行的重大合同主要包括：１、投资或股权转让合同９份，探矿权转让合同２份，工程承包合同３份，委托加工合同２份，购销合同４份，借款合同５９份，对外担保合同和抵押合同３份。 
　　（二）重大诉讼或仲裁事项 
　　截至本招股意向书签署之日，本公司未发生对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的仲裁或诉讼事项；本公司控股股东或实质控制人、子公司，发行人董事、监事、高级管理人员或核心技术人员未涉及重大诉讼或仲裁事项，也未有涉及刑事诉讼的情形。 
　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排 
　　一、本次发行各方当事人 
　　二、本次发行上市重要日期 
　　第七节 备查文件 
　　一、备查文件 
　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定的网站上披露，具体如下： 
　　（一）发行保荐书； 
　　（二）财务报表及审计报告； 
　　（三）内部控制审核报告； 
　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； 
　　（五）法律意见书及律师工作报告； 
　　（六）公司章程（草案）； 
　　（七）中国证监会核准本次发行的文件； 
　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。 
　　二、查阅地点及时间 
　　（一）发行人：紫金矿业集团股份有限公司 
　　联系地址：厦门市湖里区翔云三路１２８号紫金科技大厦 
　　联系电话：０５９２－－３９６９６６２、３９６９７６８ 
　　联系人：郑于强、张燕 
　　（二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司 
　　联系地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦北塔２００８室 
　　联系电话：０２１－－６８８０１１９０、６８８０１１８７、６８８０１１３７、６８８０１１８６ 
　　联系人：陈宁、连剑生、陈骥宁、管飞、李鹏 
　　（三）查阅时间：本次发行期间工作日上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００。 
　　紫金矿业集团股份有限公司 
　　二〇〇八年三月七日