独一味(002219)首次公开发行股票招股意向书摘要

（封卷稿）

保荐人暨主承销商

上海市福山路500 号城建国际中心26楼

1-2-1招股意向书与发行公告 甘肃独一味生物制药股份有限公司招股意向书摘要

甘肃独一味生物制药股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书摘要

发行股票类型：人民币普通股（A 股）

预计发行股数：23,400,000 股

每股面值（元）发行价格（元）发行费用（万元） 募集资金（万元）

1.00

预计发行日期：2008 年 月 日

申请上市交易所：深圳证券交易所

保荐人（主承销商）：德邦证券有限责任公司

招股意向书签署日期：2008 年 1 月23 日

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站

（http://www.sse.org.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

1-2-2招股意向书与发行公告 甘肃独一味生物制药股份有限公司招股意向书摘要

第一节 重大事项提示

一、本次股票发行前，本公司董事长阙文彬直接持有公司 88%的股权，发行后直接持有 65.95%的股权，为本公司控股股东和实际控制人。公司实际控制人可以通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，从而可能影响本公司及中小股东的利益。

二、股东自愿锁定股份的承诺。本公司第一大股东阙文彬于2007 年7 月20 日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，承诺：自独一味股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的独一味的股份，也不由独一味回购该部分股份。本公司第二大股东甘肃省陇南中医药研究有限责任公司于 2007年 10月 20日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，承诺：自独一味股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的独一味的股份，也不由独一味回购该部分股份。其他自然人股东雷付德、潘康、余盛、段志平、李育飞、姜延、米洁、施雪峰、吴天健、史晓明、祝文、史晓黎、芦才勇、林世喜、黄蕊、李平、李志祥、应传斌、罗曾霞、马兵、李丽霞、刘浚、黄英、郭凯、李世珍、潘宇、谌茂斌于 2007年 10月 20日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，分别就所持本公司股份做出承诺：在独一味股票上市前及上市后三十六个月内，不转让所持独一味的股份。作为董事、监事、高级管理人员的阙文彬、段志平、余盛、史晓明、黄蕊、黄英、李育飞、潘宇、李志祥、郭凯、谌茂斌于2007 年7 月20 日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，分别就所持本公司股份做出承诺：在任职期间每年转让的独一味的股份不超过所持该公司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让所持独一味的股份。

三、经公司2007 年第四次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按比例共享。

四、本公司 2004年至 2006年原始财务报表按《企业会计制度》编制，从2007年 1 月 1 日起执行财政部2006 年2 月 15 日颁布的《企业会计准则》，本申报财务报表以公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项及公司会计政策，对本公

1-2-3招股意向书与发行公告 甘肃独一味生物制药股份有限公司招股意向书摘要司涉及《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的经济事项进行了追溯调整，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。

五、本公司主营业务为中成药的研发、生产和销售，其主导产品独一味系列产品为纯天然镇痛止血中成药，该系列产品2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1－6月的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为 82.82%、79.60%、70.55%、72.80%，销售毛利占公司同期销售毛利的比例分别为 76.24%、66.02%、61.21%、67.68%，独一味系列产品的生产及销售状况基本决定公司的收入和盈利水平。由于国内医药市场上与独一味系列产品适应病症类似的镇痛止血中成药品种较多，与本公司主导产品系列形成一定的市场竞争。独一味系列产品生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影响。

六、本公司产品所用的中药材如独一味草、桃儿七、南五味子、党参、黄芪、酸枣仁等现阶段全部为外购，而中药材在种植、加工过程中由于自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、加工方法等差异，品质上会存在一定的差别。公司采购药材已经按照《中国药典》（2005 年修订版）建立了严格的内控质量标准，并且依据GMP要求制定了原材料验收入库的规程，但如果本公司采购环节控制不当，不合格的药材进入生产环节，则有可能对公司产品质量造成一定影响，从而影响公司的经营业绩。

七、本次募集资金项目投资总额为 21,914万元，项目建设投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。

本次募集资金投资项目中，药品生产基地改扩建、药材现代化产业基地建设和药品研发中心等项目的实施若不能达到预期效果，公司将面临资金使用效益低下或无法收回的风险。

1-2-4招股意向书与发行公告 甘肃独一味生物制药股份有限公司招股意向书摘要

第二节 本次发行概况

股票种类 人民币普通股（A股）。

每股面值 人民币 1.00 元。

发行股数、占发 发行股数不超过 2,340 万股，占发行后总股本的比例不超过

行后总股本的比 25.05%。

例

发行价格

标明计算基础和 [ ]倍（按2006 年年度净利润全面摊薄）

口径的市盈率

发行前和发行后 发行前每股净资产 1.81 元（按2007 年 6 月30 日经审计数据计

每股净资产 算）；发行后每股净资产[ ]元

标明计量基础和 －

口径的市净率

发行方式与发行 采取网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价发行相结

对象 合的方式；本次发行面向符合资格的询价对象，持有深圳证券

交易所股票账户的境内自然人、法人等投资者（法律法规禁止

者除外）。

本次发行股份的 本公司控股股东、实际控制人阙文彬承诺：自本公司股票上市

之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前

流通限制和锁定

持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。第二大股东

安排 甘肃省陇南中医药研究有限责任公司及雷付德等 27 位自然人

承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委

托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购

该部分股份。

作为董事、监事、高级管理人员的阙文彬、段志平、余盛、史

晓明、黄蕊、黄英、李育飞、潘宇、李志祥、郭凯、谌茂斌做

1-2-5招股意向书与发行公告 甘肃独一味生物制药股份有限公司招股意向书摘要

出承诺：在任职期间每年转让的独一味的股份不超过所持该公

司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让所持独一味的股

份。

承销方式 承销商余额包销

预计募集资金总

额和净额

发行费用概算

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