南洋股份(002212)上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监许可[2008]72 号”文核准，广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“南洋股份”、“发行人”或“公司”）不超过 3,800 万股社会公众股公开发行工作已于2008年1月14日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为3,800万股，发行人已承诺在发行完成后三个月内完成工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）认为广东南洋电缆集团股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）历史沿革

1、公司最早前身的成立及其名称变更

公司最早前身为“汕头市公园区中兴五金塑料制品厂”。汕头市公园区工商行政管理局于 1985 年 8 月30 日颁发《营业执照》（注册号：公字11159 号），企业地址为长厦村二巷4号，负责人郑钟南，注册资金 1.2 万元，核算形式独立，经济性质登记为集体所有制，经营范围为“主业：塑料套管；兼营：塑料铜、铝芯电线”。公司创办时属于个人设立而挂靠在中马街道办事处的集体所有制企业。

1986 年 6 月 23 日，经汕头市公园区工商行政管理局核准，“汕头市公园区中兴五金塑料制品厂”名称变更为“汕头市公园区中兴电线厂”，地址变更为“石炮台9巷25号”，经营范围变更为“主业：塑料铜、铝芯电线；兼营：塑料套管”。

2、第一次注册资金变更

1987 年 6 月 29 日，经汕头市公园区工商行政管理局核准，“汕头市公园区中兴电线厂”名称变更为“汕头市公园区电线厂”，注册资金增至25 万元。

3、第二次注册资金变更

1990年8月24日，汕头市公园区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号19293581-1），汕头市公园区电线厂重新注册登记并取得法人资格。名称为“汕头市公园区电线厂”，住所在特区珠池东侧，法定代表人郑钟南，注册资金 10 万元，经济性质为集体所有制，经营范围为“主营：布电线制造，电力电缆制造；兼营：塑料制品制造加工”。

1991 年 11 月20 日，经汕头市升平区工商行政管理局核准，“汕头市公园区电线厂”名称变更为“汕头市升平区电线电缆厂”。

4、第三次注册资金变更

1992 年4 月 18 日，汕头市经济委员会下发《关于汕头市升平区电线电缆厂更名的批复》（汕市经（92）091 号），同意“汕头市升平区电线电缆厂”更名为

“汕头市南洋电缆厂”，企业隶属关系及经济性质不变。

1992 年4 月 11 日，汕头市南洋电缆厂向汕头市升平区工商行政管理局申请变更名称和增加注册资金。1992 年 4 月 8 日，汕头市审计师事务所出具《企业注册资金验资证明》（验字第392 号），验证确认“汕头市升平区电线电缆厂”的注册资金为 120 万元。汕头市升平区工商行政管理局核准企业名称变更为“汕头市南洋电缆厂”，注册资金增加至120万元。

5、第四次注册资金变更

1994 年 11 月 16 日，经汕头市升平区中兴企业发展公司同意，“汕头市南洋电缆厂”申请增加注册资金至380 万元。1994 年 11 月 16 日，汕头市升平区审计师事务所出具《企业注册资金验资证明》（验字第513 号），验证确认公司的注册资金为 380 万元。同日，汕头市工商行政管理局升平区分局核准了以上工商变更登记事项并换发了营业执照。

1994 年 11 月 21 日，广东省工商行政管理局工商企业登记管理处下发《企业法人冠省名称核准通知书》（粤内企字名第94024 号），同意发行人使用“广东南洋电缆厂”名称。1994 年 11 月 28 日，汕头市工商行政管理局核准了上述工商变更登记事项并换发了营业执照。

6、企业类型变更

2000 年2 月 19 日，按汕头市人民政府《转发市体改委关于开展清理挂靠企业工作方案的通知》（汕府[1999]82 号）的精神，发行人申请“脱钩改制”，并按要求完成了清产核资、界定产权、报请核准变更登记手续。

2000 年2 月28 日，升平区中马街道办事处对上述改制申请表出具以下意见：

“主管部门没有投入资金，广东南洋电缆厂工商登记的注册资金、珠池工业区其厂房的上盖建筑物及生产设备属郑钟南个人所有，一切债权债务由郑钟南享有及承担”。

2000 年3 月6 日，汕头市升平区集体资产管理办公室出具以下意见：“经行政主管部门核实，该企业财政集资及主管部门没有投入资金，同意该企业按挂靠企业程序办理改制”。

2000 年3 月 10 日，汕头市升平区人民政府经济体制改革办公室下发《关于广东南洋电缆厂脱钩后改组为有限责任公司的批复》（汕升府体[2000]195 号），同意：

（1）经企业行政主管部门认定，广东南洋电缆厂属于挂靠升平区集体所有制的挂靠企业；

（2）广东南洋电缆厂与升平区中马街道办事处脱离挂靠关系，改组为有限责任公司；

（3）原企业的一切债权债务由改制后的企业承担；

（4 ）原企业职工（含退休人员）应由改制后的企业负责安置，重签劳动合同，并承担缴纳各项社会保险规费。

2000 年3 月20 日，郑钟南与郑巧娇订立《广东南洋电缆厂股金转让协议》约定：郑钟南投入广东南洋电缆厂380 万元的注册资金为个人所有，郑钟南将其中 80 万元股金转让予郑巧娇。同日，郑钟南与郑巧娇订立《广东南洋电缆厂有限公司出资协议》约定。

2000 年 4 月 13 日，汕头市友键会计师事务所出具《验资报告》（汕友会验字[2000]第 171 号），验证确认截止2000 年 3 月 31 日止，广东南洋电缆厂有限公司变更后的所有者权益总额为4,752,395.84，其中实收资本3,800,000 元，盈余公积444,840.23 元，未分配利润 507,555.61 元。股东出资情况如下表：

股东名称 出资额（万元） 比例（%）

郑钟南 300 79

郑巧娇 80 21

合计 380 100

2000 年4 月 18 日，发行人“脱钩改制”并变更为有限责任公司，汕头市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：4405091001195 ），公司名称为“广东南洋电缆厂有限公司”，住所在特区珠池东侧，法定代表人郑钟南，注册资本 380 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“布电线，电力电缆，低压电器及元件，塑料制品的加工、制造（凡涉专项规定应持有效期内专批证件方可经营）”。

针对 2000 年公司脱钩改制，汕头市人民政府办公室和广东省人民政府办公厅分别于2007 年4 月和5 月出具了相关确认文件，具体如下：

2007 年4 月 18 日，汕头市人民政府办公室出具《关于原广东南洋电缆厂界定产权脱钩改制有关问题的复函》(汕府办函[2007]39号)，“确认原广东南洋电缆厂2000 年3 月的脱钩改制真实、合法、合规、有效，产权界定清晰”。

2007 年 5 月 18 日，广东省人民政府办公厅出具《关于确认原广东南洋电缆厂脱钩改制和产权问题的复函》(粤办函[2007]272 号)，“同意原广东南洋电缆厂已解除集体企业挂靠关系，属个人投资的私营企业，并已转制为广东南洋电缆厂有限公司，之后又依法变更设立为广东南洋电缆集团股份有限公司；该公司脱钩改制、整体变更和出资、产权情况清晰明确”。

7、第五次注册资本变更

2001 年 5 月 12 日，公司召开股东会审议并通过增加注册资本1,000 万元的决议。2001 年 5 月22 日，汕头市立真会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（汕立真师验字[2001]34 号），验证确认截止2001 年 5 月21 日止，公司注册资本由 380 万元增加至 1,380 万元。2001 年 5 月25 日，公司完成工商变更登记，汕头市工商行政管理局为公司换发了营业执照。股东出资情况如下表：

股东名称 出资额（万元） 比例（%）

郑钟南 1,090.20 79

郑巧娇 289.80 21

合计 1,380.00 100

2001 年9 月25 日，公司召开股东会审议并通过决议：原住所变更为“汕头市珠津工业区珠津二街 1 号”。同日，汕头市工商行政管理局核准了上述工商变更登记事项并换发了营业执照，注册号变更为4405072001299。

8、吸收合并、第六次注册资本变更

公司于2001 年底、2002 年初吸收合并了汕头市南洋电缆实业有限公司，相关情况如下：

2001 年9 月23 日，汕头市南洋电缆实业有限公司股东会通过发行人吸收合并汕头市南洋电缆实业有限公司的决议。汕头市南洋电缆实业有限公司成立于1994 年 6 月27 日，因本次吸收合并而注销前的注册资本为1,980,000 元；股东为郑钟南、郑巧娇、许贝娜，持股比例分别为 60.60%、20.20%、19.20%；经营范围为电器机械及器材，塑料制品的销售：布电线，电力电缆，低压电器及元件的制造，加工。

2001 年 12 月 17 日，公司召开股东会通过决议，决定以经审计后的“广东南洋电缆厂有限公司”和“汕头市南洋电缆实业有限公司”的财务会计报告作为合并依据，并以合并的财务会计数据（2001 年 10 月31 日）作为合并存续的“广东南洋电缆厂有限公司”的2001 年 11 月的期初数，承继合并前的一切

南洋股份：首次公开发行股票上市公告书.pdf