拓日新能(002218)首次公开发行股票招股意向书摘要

  (注册地址:深圳市南山区松白路西丽南岗第一工业园九栋､十栋) 
  保荐人(主承销商):国信证券有限责任公司 
  (注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层) 
  第一节  重大事项提示 
  一､本次发行前公司总股本12,000万股,本次拟发行4,000万股流通股,发行后总股本为16,000万股,16,000万股均为流通股｡ 
  本次发行前的全体股东深圳市奥欣投资发展有限公司､深圳市和瑞源投资发展有限公司､陈五奎先生､深圳市鑫能投资发展有限公司､深圳市同创伟业创业投资有限公司分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份｡ 
  除上述承诺外,直接､间接持有本公司股份的董事､监事和高管人员陈五奎､李粉莉､林晓峰､任英､周崇尧､钟其锋､薛林､张鹏承诺:在其任职期间每年转让的股份不得超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所直接或间接持有的本公司股份｡ 
  二､经公司2007年度第三次临时股东大会决议:同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享｡截至2007年6月30日,公司未分配利润33,743,674.43元｡ 
  三､2006年度每股收益按公司发行前总股本计算为0.56元/股 
  本公司在2007年2月整体变更为股份有限公司之前的注册资本为5,000万元,深圳大华天诚会计师事务所深华(2007)审字797号《审计报告》按照改制前的总股本计算2006年度的基本每股收益､稀释每股收益均为1.35元/股｡若按本公司发行前总股本1.2亿股计算,2006年度基本每股收益､稀释每股收益均为0.56元/股｡ 
  四､本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险: 
  (一)租赁生产厂房带来的风险 
  目前,本公司的生产厂房和办公场所均为租赁取得,其中租赁深圳市南山区西丽南岗第一工业园的厂房面积7,117平方米,租赁期限为2005年5月1日至2009年2月28日;租赁深圳市宝安区石岩街道塘头工业园南岗第三工业园的厂房面积共计17,986平方米,租赁期限为2006年11月1日至2009年5月31日｡这两处租赁的厂房都已按照规定办理房屋租赁备案手续,但由于历史原因,该两处房屋未办理产权证书｡如果该等房屋被列入政府的拆迁范围,则本公司需整体搬迁,对公司生产经营会有一定影响｡ 
  本公司已于2007年9月11日取得深房地字第5000295951号《国有土地使用权证》,土地面积为26,969.04平方米,用于本次募集资金投资项目建设｡厂区建成后,公司将全部搬迁至新厂区｡另外,控股股东深圳市奥欣投资发展有限公司承诺如果本公司新厂区建成竣工前因租赁上述厂房拆迁或其他原因致使本公司无法继续承租上述厂房导致生产经营受损,深圳市奥欣投资发展有限公司将承担本公司因搬迁而造成的损失｡ 
  (二)存在被追缴企业所得税优惠的风险 
  本公司为深圳经济特区内的企业,企业所得税率为15%｡根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》(深府[1988]232号)规定,经深圳市南山区国家税务局深国税南发[2002]186号文的批复和深国税南税登字[2003]第0019号､第0020号《减､免税批准通知书》,本公司2003年､2004年免征企业所得税,2005年､2006年､2007年减半征收企业所得税｡2004年度､2005年度､2006年度､2007年1-6月份,公司因深圳地方税收优惠政策(“两免三减半”)而减免的企业所得税分别为246.81万元､343.65万元､551.67万元､306.91万元,分别占同期净利润的15%､8.27%､8.15%､8.36%｡由于深圳市适用的地方税收政策没有相关法律､国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据,因此,本公司存在被追缴所得税优惠的风险｡ 
  本公司股东深圳市奥欣投资发展有限公司､深圳市和瑞源投资发展有限公司､陈五奎先生出具了《承诺函》,承诺若税务主管部门对本公司上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴,则由深圳市奥欣投资发展有限公司､深圳市和瑞源投资发展有限公司､陈五奎三个股东无条件地全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用｡ 
  (三)非晶硅太阳能产品需求可能大幅度波动的风险 
  虽然非晶硅太阳能电池产品在转换效率方面逊于晶体硅,并且存在电池衰减效应的缺点,但其具有高效低成本优势｡在目前太阳能晶体硅片价格高企的情况下,非晶硅太阳能电池迎来了良好的发展机遇,市场需求日益旺盛,但如果未来太阳能晶体硅片的价格大幅度下跌,非晶硅太阳能电池产品的市场需求可能会受到影响,市场需求可能下降｡ 
  (四)募股资金投资项目的市场开拓风险 
  本次发行募股资金投向———15MW光伏电池(晶体硅)产业化项目和25MW光伏电池(非晶硅)产业化项目｡项目建成达产后,产能将从现在的15MW迅速增加至55MW,产能扩张2.6倍｡虽然未来太阳能电池市场需求旺盛,但随着国内､外太阳能电池市场竞争的加剧,如果公司现有的销售渠道､营销方式和合作客户不能适应未来产能的迅速扩张,则本公司存在一定的市场开拓风险｡ 
  第二节  本次发行概况 
  第三节  发行人基本情况 
  一､发行人基本资料 
  二､发行人历史沿革及改制重组情况 
  (一)公司的设立方式 
  2007年2月12日,深圳市拓日电子科技有限公司整体变更发起设立深圳市拓日新能源科技股份有限公司,即以拓日电子经审计的截止2006年10月31日的净资产人民币126,739,982.12 元中的120,000,000.00元按1:1的比例折为120,000,000.00 股(每股面值为人民币1.00元),余额人民币 6,739,982.12元转入资本公积金,2007年2月16日在深圳市工商行政管理局注册登记成立,注册资本12,000万元,注册号4403012094913｡ 
  (二)发起人及其投入的资产内容 
  本公司发起人为奥欣投资､和瑞源､鑫能､同创伟业4名法人股东和陈五奎先生1名自然人股东,各发起人股东以其在拓日电子净资产的120,000,000.00元中所拥有的份额对应折为所占股份有限公司的股份比例｡ 
  三､有关股本情况 
  (一)总股本､本次发行的股份､股份流通限制和锁定安排 
  (二)公司股东持股情况 
  本公司没有国家股､国有法人股股东及外资股东｡ 
  (三)发起人､控股股东和主要股东之间的关联关系 
  本公司控股股东是奥欣投资,实际控制人是陈五奎家族(陈五奎本人､陈五奎之妻李粉莉､陈五奎之女陈琛),陈五奎家族在本次发行前控制本公司95.39%的股权,是本公司实际控制人｡其中,陈五奎在本次发行前直接持有本公司4.18%的股份､通过奥欣投资间接持有本公司14.52%的股份､通过和瑞源间接持有本公司2.90%的股份､通过鑫能间接持有本公司0.34%的股份,合计持有本公司21.94%的股份;李粉莉在本次发行前通过奥欣投资间接持有本公司14.52%的股份､通过和瑞源间接持有本公司25.32%的股份､通过鑫能间接持有本公司0.05%的股份,合计持有本公司39.89%的股份;陈琛通过奥欣投资间接持有本公司33.56%的股份｡ 
  除本公司外,奥欣投资与和瑞源都没有投资其他公司｡实际控制人陈五奎只投资了奥欣投资､和瑞源､鑫能和本公司;陈琛只投资了奥欣投资;李粉莉投资了奥欣投资､和瑞源､鑫能､本公司以及深圳市拓日太阳能有限公司｡2001年,深圳市拓日太阳能有限公司的经营场所被拆除重建,公司自此未有经营业务发生｡目前,该公司正在办理清算手续｡ 
  除此之外,控股股东和主要股东之间无关联关系｡ 
  四､发行人的主营业务情况 
  (一)主营业务及主要产品 
  1､主营业务 
  本公司主营业务为非晶硅､单晶硅､多晶硅三种太阳能电池及其应用产品的研发､生产和销售,是国内唯一一家可同时生产非晶硅､单晶硅､多晶硅三种太阳能电池的专业厂家｡ 
  2､发行人的主要产品 
  (1)发行人主产品分类 
  本公司产品按大类可以分为太阳能电池芯片及组件类､太阳能电池应用产品及供电系统类两大类,其中太阳能电池芯片及组件类根据不同的制造工艺路线可以进一步细分为非晶硅太阳能电池芯片及组件和晶体硅太阳能电池芯片及组件｡ 
  (2)发行人主要产品用途及特点 
  (二)产品销售方式和渠道 
  本公司的销售模式为直销模式,公司的产品销售有三个特点:①公司80%以上的产品都出口国外,国外客户通常是通过电子邮件或传真方式订货,公司收到订单和汇款后组织发货,订货风险较小;②公司的长期客户多达100多家,比较分散,单个客户单次订单金额较小,但订单数量多｡③本公司的产品为太阳能民用产品,广泛运用在居民个人､居民家庭和企业电站等民用单位,但本公司没有直接的零售网络,销售客户主要为世界各地的经销商或连锁超市｡ 
  目前的销售客户可分为以下三大类:普通经销商或生产厂家､区域性经销商､国外连锁超市｡报告期内,本公司对三类客户的销售金额及比例情况如下表: 
  (三)所需主要原材料 
  非晶硅太阳能电池的主要原材料为玻璃､铝材､硅烷等各类气体,晶体硅太阳能电池项目的主要原材料为硅片和各类气体,主要由公司采购中心向国内外规模较大的供应商采购｡多年来,公司已与多家国内外供应商建立了共同发展､相互依存的战略伙伴关系,能够保证原材料的稳定供应｡ 
  (四)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 
  本公司是中国非晶硅太阳能电池市场产销量最大的企业,2004年､2005年､2006年连续三年非晶硅太阳能电池出口量居全国第一,形成了国内目前最大的非晶硅太阳能电池制造基地｡ 
  根据国外专家统计,2005年世界非晶硅太阳能电池的统计生产量为100MW左右,其中美国UNISOLAR､日本KANAKER､德国RWE､中国TOPRAYSOLAR(拓日)､英国INTERSOLAR､加拿大ICP､法国FREE ANEGER等七家非晶硅太阳能电池公司占世界非晶硅光伏市场供应量的80%,占高端市场供应量的90%,其中本公司占总产量的8.7%,居中国第一｡ 
  五､发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 
  本公司是整体变更设立的股份公司,承继了原有限责任公司所有的资产､负债及权益,资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续｡本公司已合法拥有商标､房屋使用权及特许权证书等相关权利｡ 
  本公司拥有“”的英文注册商标,并申请了“”中文注册商标｡本公司还拥有7项专利,另有7项专利已进入受理或审查阶段｡本公司于2007年9月11日取得深房地字第5000295951号《国有土地使用权证》,土地面积约为26,969.04平方米,土地用途为工业用地(高新技术项目)｡此外,本公司向深圳市南岗实业股份有限公司和深圳市同成丽投资发展有限公司租赁了25,103万平方米用作厂房､办公及宿舍,公司所租赁的房屋均已按照规定办理房屋租赁备案手续,但由于历史原因,该两处房屋未办理产权证书｡ 
  六､同业竞争和关联交易情况 
  (一)同业竞争情况 
  本公司实际控制人及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务,因此与本公司不存在同业竞争｡ 
  (二)关联交易情况 
  1､关联公司交易 
  单位:元 
  2､关联公司往来 
  单位:元 
  3､公司独立董事关于近三年重大关联交易事项的意见 
  公司在报告期内与其他关联方签署的关联交易协议合法有效,体现了公平､公正､合理的原则,关联交易决策程序符合《公司章程》及其他决策制度的规定,关联交易作价公允,在交易中不存在损害股份公司和其他股东的合法利益的情形｡ 
  七､董事､监事､高级管理人员 
  八､发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 
  本公司控股股东奥欣投资成立于2003年7月12日,原名奥欣太阳能,注册资本500万元,其中陈五奎出资比例23.2%､李粉莉出资比例23.2%,2007年5月更名为现名｡目前,奥欣投资除投资本公司外未经营其他业务,亦无其他投资｡ 
  陈五奎､李粉莉､陈琛家族三人控制公司发行前95.39%的股份,系本公司实际控制人｡陈五奎为本公司董事长,李粉莉为本公司副董事长兼总经理,简介见上表｡ 
  九､财务会计信息及管理层讨论 
  (一)发行人近三年又一期财务报表 
  资产负债表 
  单位:元 
  资产负债表(续) 
  单位:元 
  利润表 
  单位:元 
  现金流量表 
  单位:元 
  (二)近三年非经常性损益情况 
  依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表,近三年本公司非经常性损益的具体内容､金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表: 
  单位:万元 
  公司非经常性损益占当期净利润的比重不超过20%,对经营业绩无重大影响｡ 
  (三)主要财务指标 
  注:若按本公司发行前总股本1.2亿股计算,2006年度每股收益为0.56元/股｡ 
  (四)管理层讨论与分析 
  1､公司的资产质量状况 
  公司的主要资产是流动资产,流动资产占总资产的比例超过80%,其中流动资产以货币资金､存货和应收帐款为主,三者合计占资产总额的比例超过70%｡本公司资产流动性高,流动资产中货币资金占总资产的比例约为30%,应收账款的比例较低,说明公司流动资产质量好;存货主要以原材料､在产品和库存商品的形式存在,存货规模自2006年以来增加较快,系与公司生产规模扩张相适应｡公司非流动资产主要是与生产经营密切相关的机器设备､电子设备等固定资产,机器设备多为自制设备,设备运行状况良好｡ 
  2､公司资产负债结构分析 
  本公司的负债结构保持稳定且处于相对较低的水平｡2004—2007年6月末,本公司的资产负债率分别为32.91%､32.56%､21.49%､22.59%｡报告期末,本公司没有银行借款和其它有息负债,公司的负债主要是应付账款(应付供货单位材料款)､预收账款､应付职工薪酬等｡ 
  报告期内,公司资产负债率相对较低的原因是,公司在经营过程中,遵循风险最小化原则,采取自我积累滚动发展的方式,生产设备基本上是自行研制,投入较小,现有的经营场所为租用工业厂房｡ 
  3､资产周转能力分析 
  本公司资产流动性较好､资产周转能力较高,具体主要表现在以下几个方面: 
  本公司的产品畅销国际市场,货款回笼迅速,不存在金额巨大的应收账款;公司严格生产管理､存货周转迅速,具有较快的资产周转能力｡同时,较强的资产管理能力也为公司带来了较好的盈利｡ 
  4､现金流量分析 
  2005年度､2006年度､2007年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,056.39万元､3,350.68万元､2,651.41万元,分别是同期净利润的71%､49%､72%,说明公司实现的利润质量高,经营活动的现金流量充足,现金支付正常｡ 
  5､盈利能力及盈利前景 
  2004年至2007年1-6月,本公司实现主营业务收入分别为6,006.80万元､13,542.09万元､17,343.69万元､10,832.73万元,2005年较2004年增长125%,2006年较2005年增长28%,主营业务收入总体上呈现快速增长态势｡ 
  报告期内,公司的主营业务收入来源于太阳能应用产品及供电系统､非晶硅太阳能片及组件､晶体硅太阳能电池芯片及组件三大块,当前乃至今后一段时间,非晶硅太阳能电池及其应用产品将占本公司的主导地位｡报告期内,公司主营业务收入按产品结构分类如下: 
  单位:万元 
  本公司的太阳能应用产品及供电系统､非晶硅太阳能电池芯片及组件的毛利率呈稳中上升趋势,而晶体硅太能阳电池芯片及组件的毛利率呈快速下降趋势,但综合毛利率仍然较高,并且在报告期内呈现出上升的趋势｡ 
  本公司主营业务突出,利润主要来源于主营业务,非经常性损益占当期净利润的比重不超过20%,对经营业绩无重大影响｡ 
  本次募集资金将用于25兆瓦非晶硅光伏电池项目和15兆瓦晶硅光伏电池项目,项目建成投产后公司将巩固公司在非晶硅太阳能电池方面国内领先地位,进一步提高晶硅太阳能电池的产量,公司主营业务收入和利润总额也会随之上升｡ 
  (五)股利分配政策 
  公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配,股利分配可采取派发现金和股票两种形式｡ 
  经2004年4月26日股东会决议,公司以2003年度经审计的累计未分配利润实施未分配利润转增,共转增出资额482万元,公司注册资本增至1,000万元｡ 
  经2006年2月15日股东会决议,公司以2005年度经审计的累计未分配利润实施未分配利润转增,共转增出资额4,000万元,公司注册资本增至5,000万元｡ 
  根据奥欣投资与同创伟业2007年2月2日签署的《股权转让协议书》约定,拓日电子改制基准日2006年10月30日至股份公司设立日2007年2月12日期间实现的可分配利润中的1,500万元由原三个老股东享有｡为此,公司在2007年3月16日召开的2007年度第一次临时股东大会作出如下决议:经深圳大华天诚会计师事务所审计,截止2007年1月31日公司可分配利润为15,536,787.08元,拟分配现金股利1,500万元由原股东陈五奎､奥欣投资､和瑞源按转让前的持股比例分配,其中陈五奎可分配股利62.7万元,奥欣投资可分配股利1,014万元､和瑞源可分配股利423.3万元｡ 
  (六)控股子公司的基本情况 
  2007年4月,控股子公司非洲太阳能(乌干达)有限公司(ASE SOLAR ENERGY CO.,LIMITED)在乌干达坎帕拉成立,注册资本920,000,000先令(Ushs.),营业执照编号是88818,其中本公司持有其99%的股份｡该公司经营范围是:太阳能电池板､太阳能应用产品､太阳能系统配件等系列产品的生产与销售;太阳能工程安装及维护;经营进出口业务｡目前,该公司尚未有经营业务｡ 
  第四节  募集资金运用 
  一､募集资金运用顺序 
  本次发行预计募集资金5.5~6.0亿元,将全部资金投入以下两个项目: 
  1､25MW光伏电池(非晶硅)产业化项目｡项目总投资35,000万元,其中新增建设投资32,785万元､流动资金2,215万元;项目建设规模为年产25MW非晶硅光伏电池｡ 
  2､15MW光伏电池(晶体硅)产业化项目,项目总投资20,000万元,其中新增建设投资17,990万元､流动资金2,010万元;项目建设规模为年产15MW非晶硅光伏电池｡ 
  上述两个项目合计总投资55,000万元｡截至2007年6月30日,本公司已先行投资合计2,219.51多万元,其中购买项目建设用地1,294.51万元,25MW光伏电池产业化项目800多万元,15MW光伏电(晶体硅)产业化项目125万元｡ 
  本次募集资金投资项目各年度运用计划和轻重缓急程度按以下顺序排列: 
  单位:万元 
  若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要,资金缺口通过公司自筹解决;若募集资金有剩余,则用于补充公司流动资金｡ 
  二､募集资金投资项目前景分析 
  本公司本次募集资金拟投资的项目中,25MW光伏电池(非晶硅)产业化项目建成后公司现有产能将进一步扩大,巩固公司国内最大非晶硅太阳能电池制造基地的地位,拓展非晶硅太阳能电池在节能光伏建筑上的商业应用｡15MW光伏电池(晶体硅)产业化项目建设的目的是提升晶体硅太阳能电池的产能,满足国际市场对晶体硅太阳能电池巨大的市场需求｡长期而言,募集资金项目的建设完成将在很大程度为实现公司发展战略和发展计划打下牢固的硬件基础｡ 
  第五节  风险因素 
  一､市场风险 
  光伏发电市场在现阶段仍然是一个政策性很强的市场,需要靠政策扶持来推广运用｡在日本､德国､美国和欧洲等发达国家的积极政策扶持下,光伏发电市场需求旺盛｡本公司80%以上的光伏产品均出口到国外市场,一旦进口国政府对太阳能电池产品的贸易政策或产业政策发生变化,或者取消､降低对光伏发电的补贴措施,将影响到国际市场对光伏发电产品的需求,进而影响到公司主营业务的发展｡ 
  二､原材料风险 
  公司的主导产品包括非晶硅､晶体硅太阳能电池片､电池组件和太阳能终端应用产品,其中晶体硅太阳能电池及其应用产品需要使用太阳能硅片,非晶硅太阳能电池及其应用产品无需要硅片,主要使用硅烷｡近几年,国内外市场太阳能硅片供应紧张,如果未来高纯度多晶硅原材料的产能不能迅速提升,公司的晶体硅太阳能电池将面临较大的原材料风险｡ 
  三､股权结构相对集中及实际控制人控制风险 
  本次发行前实际控制人陈五奎､李粉莉､陈琛控制本公司95.39%的股份,发行完成后控制72%的股份,仍为公司实际控制人｡虽然本公司建立了各项制度避免实际控制人控制现象的发生,对公众关注的事项各股东也做出相应承诺,但实际控制人仍可能凭借其控股地位,影响本公司人事､生产和经营管理决策,给本公司生产经营带来影响｡ 
  四､募股资金投资项目的风险 
  本次发行募股资金投向———15MW光伏电池(晶体硅)产业化项目和25MW光伏电池(非晶硅)产业化项目,生产规模将比现有规模扩大3倍左右,大规模购进新的设备与公司现有自制设备的能力是否相配套,项目工程能否按设计进度实施､项目建成后能否按设计能力发挥经济效益等方面存在一定的风险｡ 
  第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排 
  一､本次发行各方当事人 
  第七节 附录和备查文件 
  投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件: 
  一､查阅地点:发行人及保荐人(主承销商)的法定住所 
  二､查阅时间:工作日上午9:30—11:30,下午2:00—5:00｡ 
  三､招股意向书全文及审计报告可通过深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)查阅｡

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