ZHENGZHOUSANQUANFOODSCO.,LTD(郑州市综合投资区长兴路中段)
保荐人(主承销商):国信证券有限责任公司
(中国•深圳 红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)
声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容｡招股意向书全文同时刊载于巨潮信息网网站(www.cninfo.com.cn)｡投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据｡
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人､律师､会计师或其他专业顾问｡
本公司及全体董事､监事､高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载､误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性､准确性､完整性承担个别和连带的法律责任｡
公司负责人和主管会计工作的负责人､会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实､完整｡
中国证监会､其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证｡任何与之相反的声明均属虚假不实陈述｡
第一节 重大事项提示
一､股份锁定承诺
本次发行前公司总股本7,000万股,本次拟发行不超过2,350万股,发行后总股本不超过9,350万股,上述股份均为流通股｡股东陈泽民､贾岭达､陈南､陈希､苏比尔诗玛特､长日投资､东逸亚洲､贾勇达承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;股东联世通公司承诺:自公司股票上市之日起十二个月内不转让其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份｡同时担任公司董事､监事､高级管理人员的陈泽民､贾岭达､贾勇达､陈南､陈希承诺:在前述锁定期结束后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份｡
二､发行前利润分配
截至2007年6月30日,本公司未分配利润为159,403,871.09元｡根据本公司2007年度第三次临时股东大会决议,公司在本次股票发行成功后,以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后的新老股东共享｡
三､税收优惠政策及其变动对公司盈利能力的影响
本公司､本公司全资子公司郑州全惠食品有限公司(以下称“郑州全惠”)是设在经济技术开发区城市老城区的生产性外商投资企业,目前享受24%所得税税率的税收优惠;本公司控股子公司郑州全新食品有限公司(以下称“郑州全新”)属于安置“四残”人员的社会福利企业,报告期内享受增值税先征后返还､免征所得税的税收优惠政策｡
随着《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税[2007]92号文)､《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》(国税发[2007]67号文)､新修订的《中华人民共和国企业所得税法》等最新福利企业税收优惠政策､所得税税收政策的相继实施,郑州全新将从2007年7月1日起执行新的福利企业税收优惠政策,即按实际安置残疾人的人数,限额即征即退增值税､取得的增值税退税收入免征企业所得税和按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除的税收优惠政策;本公司､郑州全惠､郑州全新将统一执行25%的所得税税率｡
公司2004年､2005年､2006年和2007年1-6月分别享受了1,667.88万元､3,367.60万元､3,302.23万元和1,930.49万元的税收优惠｡如果公司不享受税收优惠,公司2004年､2005年､2006年以及2007年1-6月净利润将分别为-660.35万元､2,707.60万元､3,597.17万元和2,121.33万元｡
如果公司按照新的税收优惠政策标准享受税收优惠,公司2004年､2005年､2006年和2007年1-6月将分别能享受534.29万元､1,658.45万元､1,755.13万元和461.15万元的税收优惠,净利润将分别为473.24万元､4,416.75万元､5,143.27万元和 3,590.67万元｡
因此税收优惠政策的变动将对公司经营业绩带来一定负面影响｡
四､产能扩张和新增折旧的市场和财务风险
2006年本公司的生产能力为9.90万吨/年(不含外协),当年销量为13.79万吨;本次募投项目将新增产能18.76万吨/年,到2010年本公司总的生产能力将达到28.66吨/年,新增产能是目前产能的1.89倍,公司市场开发压力增大,存在一定市场开拓风险｡
本次募集资金投资项目完成后公司将新增固定资产41,421万元,新增无形资产(土地使用权)3,240万元,按照公司当前会计政策年新增折旧及摊销3,388万元｡因此,募集资金项目建成后,如不能如期产生效益或实际收益大幅度小于预期收益,公司将面临因固定资产折旧及无形资产摊销增加而导致公司短期内经营业绩下降的风险｡
第二节 本次发行概况
第三节 公司基本情况
一､公司基本资料
二､公司历史沿革及改制重组情况
(一)公司设立方式
郑州三全食品股份有限公司是于2001年6月21日经河南省人民政府豫股批字[2001]18号《关于变更设立郑州三全食品股份有限公司的批复》批准,由郑州三全食品有限公司整体变更设立的股份有限公司,陈泽民､陈南､陈希､贾岭达､贾勇达､联世通公司作为发起人,以其拥有的有限公司截止2001年3月31日经审计的净资产4,300万元,按1:1的比例折合为股本4,300股｡2001年6月28日,公司在河南省工商行政管理局登记注册,注册资本4,300万元｡
(二)公司历史沿革及改制重组情况
本公司的前身是郑州市三全食品厂,成立于1993年,是一家以生产速冻食品为主的私营企业｡1998年12月29日,郑州三全食品厂整体变更为郑州三全食品有限公司｡
2001年6月21日,经河南省人民政府豫股批字[2001]18号文批准,公司发起人陈泽民､陈南､陈希､贾岭达､贾勇达､联世通公司以其拥有的2001年3月31日经审计郑州三全食品有限公司净资产4,300万元作为出资,按1:1比例折为4,300万股,整体变更设立为郑州三全食品股份有限公司｡2001年6月28日,公司在河南省工商行政管理局注册成立,取得了4100002006909号营业执照,注册资本4,300万元,法定代表人陈泽民｡
2003年11月4日,经商务部商资二批[2003]936号文批复,外资股股东苏比尔诗玛特､长日投资和东逸亚洲分别以港元现汇对本公司进行增资,增资后,本公司注册资本由4,300万元增加至7,000万元｡
三､公司股本情况
1､公司本次拟发行不超过2,350万股,发行前后股本结构如下:
2､公司自然人股东之间的关联关系
本公司自然人股东分别为陈泽民､贾岭达､陈南､陈希､贾勇达,其中:陈泽民与贾岭达为夫妻关系,与陈南､陈希为父子关系;贾岭达与贾勇达为姐弟关系;陈南与张玲为夫妻关系,如下图所示:
3､公司外资股东的股权结构及关联关系
四､公司业务情况
(一)公司的主营业务､主要产品及其用途
本公司主营业务为速冻汤圆､速冻水饺､速冻粽子以及速冻面点等速冻米面食品的生产和销售,所处行业为速冻米面食品行业｡
本公司生产的主要产品为速冻汤圆､速冻水饺､速冻面点､速冻粽子｡除此之外,公司还生产包括常温食品在内的其他方便快餐食品｡这些产品均为消费者一日三餐可选择食用的物品｡
(二)公司产品的销售方式及其销售渠道
本公司产品销售方式主要分为商超直接销售､经销商销售以及零售三类｡
本公司在各大中心城市设立分公司､子公司,在不设分､子公司的省市大力发展区域经销商,由公司派出业务团队进行市场管理和业务指导｡截至2007年6月30日,公司有从事销售的8家分公司､19家子公司以及近千家经销商和近6万个零售终端共同组成遍布全国各省､市､县的销售渠道和网络,能够保证公司产品在7天之内就可以迅速推广到全国各地的终端市场｡
公司终端商户既包括沃尔玛､家乐福､麦德龙､欧尚､乐购､大润发､好又多､世纪华联､农工商等大中型连锁店,也包括可的､快客､喜士多等便利店｡除此之外,公司还通过在超市､商场､便利店以及县乡市场投放近35,000台冰柜专卖公司产品｡由此共同形成了密集而完善的营销渠道和网络,使公司产品销售覆盖全国(除台湾以外)所有省､自治区和直辖市90%以上地级市场､75%以上县级市场｡
(三)主要原材料情况
本公司主要原材料是糯米､糯米粉､面粉､鲜､冻肉类等农副产品｡这些原材料采购广泛,供应充足｡
(四)行业竞争情况
随着居民收入水平快速提高､生活节奏加快､消费习惯转变,速冻米面食品消费需求量快速爆发;随着企业技术投入的增加､机器设备的更新换代以及配方的调整,产品质量大大提高,产品品种日益丰富,市场满意度提升;高中档产品发展势头迅猛,高端产品增长速度在100%以上;新市场的开拓增加了市场对速冻食品的消费需求｡2007年,新的行业标准颁布实施,对产品的品质要求越来越高,市场更加规范,行业集中度加大｡
2006年中国速冻米面食品年产量达到140多万吨,且每年以30%的速度递增经过多年优胜劣汰的生存竞争,大规模产业竞争格局基本成形｡ “三全”､“龙凤”､ “思念”､“湾仔码头”等知名品牌成为中国速冻米面食品的代表｡2006年,“三全”､“思念”､“龙凤”､“湾仔码头”四家企业以合计超过52%的市场占有率雄居第一集团｡其他厂商品类众多,但每家所占市场份额均十分有限｡
本公司为国内速冻米面食品行业的领军企业,于2002年12月被国家农业部､财政部､国家税务总局､证监会等九部委联合认定为“农业产业化国家重点龙头企业”,是速冻米面食品行业内首批进入龙头企业行列的厂家之一｡在2004年度中国私营企业纳税百强排行榜中位列第61位,是全国速冻行业唯一一家入选企业;2005年被国家税务总局认定“中国食品制造行业纳税百强”,在速冻米面食品行业位列第一;2006年被国家税务总局认定“中国食品制造行业纳税百强”第46位,在速冻米面食品行业位列第一｡
2003年度至2006年度,公司以13.85%､15.5%､16.65%､19.79%的市场占有率连续多年雄踞行业首位｡公司是中国速冻米面食品行业标准的主要起草者｡
五､公司与生产经营有关的资产权属情况说明
1､商标
截至2007年6月30日,本公司拥有注册商标106项,均系股份公司或其前身自行注册取得｡其中,注册号为3201934､3201933､3297118､1957218､1957272､2018280､1176926､1518437的商标已为公司贷款设定质押,质权人为郑州市邙山区老鸦陈农村信用合作社,质押期限为2006年5月16日至2011年5月14日｡
2､专利
截至2007年6月30日,本公司申请拥有专利10项,专利权人均为本公司｡
3､房地产权
公司拥有房产56,582.42平方米,主要用于办公､生产和仓储,均为公司自建,成新率为86.42%｡
公司通过出让方式取得的土地使用权共四宗,面积260,364.40平方米｡
六､同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争
本公司实际控制人陈泽民､贾岭达､陈南､陈希直接或间接控制的企业,与本公司不存在同业竞争;主要股东苏比尔诗玛特､东逸亚洲及长日投资,均未直接从事与本公司相同､相似业务,与本公司不存在同业竞争;联世通公司持有本公司43万股,占公司总股本的0.61%,从其经营范围及实际从事的主营业务来看,该公司未从事与本公司相同､相似之业务｡
为避免今后可能发生的同业竞争,最大限度地维护本公司的利益,保证本公司的正常经营,本公司的法人股东及持有本公司5%以上股份的自然人股东均出具了《不予竞争承诺函》,承诺不从事任何与本公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营｡
(二)关联交易
本公司的经常性关联交易主要发生于本公司和本公司的参股公司､由与主要投资者关系密切的人士控制的企业之间,关联交易的具体内容如下:
1､采购货物
单位:元
注:以上“比例”为所列采购成本占当年合并利润表营业成本的比例;
2､销售货物
单位:元
注:以上“比例”为所列销售收入占当年合并利润表营业收入的比例｡
3､销售材料
单位:元
注:以上“比例”为所列销售收入占当年合并利润表营业收入的比例;
4､接受劳务
河南全通2004年为本公司提供物流运输服务金额为7,071,925.05元,占当年总运费的25.20%｡
5､租赁
报告期内郑州极地向本公司租赁部分厂房设备｡
6､购买或出售资产
①2005年本公司从宁夏三全购进2,181,940.01元的生产设备;
②2005年本公司向郑州极地销售4,261,841.15元的生产设备｡
7､提供或接受担保
公司控股股东陈泽民､贾岭达､陈南､陈希为本公司借款提供担保共计16笔｡
8､提供资金或资源
①2003年5月29日,本公司与控股股东签订《借款协议》,将其已缴付的拟增资款4,000万元转为本公司向上述股东的借款｡截止2005年3月30号上述借款已全部归还;
②2003年8月2日,本公司与陈希签订《借款合同》,陈希向本公司提供总金额不超过1,500万元的借款｡截止2005年3月30号该项借款已全部归还;
③2004年5月18日,本公司与河南涉农签订《借款合同》,河南涉农向本公司提供总金额不超过3,000万元的借款｡该项借款已经全部归还｡
9､债权转让情况
自2004年11月至2005年2月,本公司将债权5,520,000.00元转让给陈泽民,5,179,500.00元转让给陈南,5,752,000.00元转让给陈希,4,648,500.00元转让给贾岭达,1,300,000.00元转让给张玲,16,000,000.00元转移给河南涉农担保有限公司,500,000.00元转移给贾勇达,2,547,270.81元转移给郑州极地,以抵偿本公司对其的等额债务｡
(三)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
2004年､2005年､2006年及2007年一期的关联交易对公司经营状况和财务状况均无重大影响｡
(四)独立董事对关联交易事项发表的意见
公司独立董事对公司近三年重大关联交易事项意见为:“重大关联交易协议的签订遵循了平等､自愿､等价､有偿的原则,合同条款是公允的､合理的,关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格,不存在损害公司及其他股东利益的情形｡重大关联交易均已按照当时公司有效的公司章程和决策程序履行了相关批准手续｡”
七､董事､监事､高级管理人员基本情况
八､公司控股股东及其实际控制人的基本情况
本公司董事长陈泽民先生持有公司19.66%的股权,系本公司第一大股东｡
本公司实际控制人为公司股东陈泽民､贾岭达､陈南､陈希,上述人士通过直接､间接方式合计持有本公司98.77%股权,对本公司经营决策具有重大影响｡实际控制人间关联关系参见“第三节 本公司基本情况”之“三､股本情况”之“2､公司自然人股东之间的关联关系”｡
公司实际控制人陈泽民､陈南､陈希､贾岭达基本情况参见 “第三节 本公司基本情况”之“七､董事､监事及高级管理人员情况”｡
九､公司财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)公司近3年及一期合并财务报表
1､合并资产负债表
单位:元
合并资产负债表续
单位:元
2､合并利润表
单位:元
3､合并现金流量表
单位:元
(二)公司近三年及一期非经常损益情况
北京京都所对本公司的非经常性损益进行了核验,出具了编号为北京京都专字(2007)第964号的《非经常性损益专项报告》,公司非经常损益的具体情况如下:
单位:万元
扣除非经常性损益后公司利润指标如下表所示:
单位:万元
(三)公司近三年及一期主要财务指标
报告期公司各项基本财务指标如下:
(四)管理层对公司财务状况､盈利能力及现金流量的报告期内情况及趋势的讨论与分析
1､资产分析
公司所处行业属劳动密集型行业,所需固定资产较少,因此公司固定资产所占比例相对较低｡公司资产结构最近三年又一期未发生重大变化,流动资产占公司总资产的比例基本在70%以上,流动资产主要为货币资金､应收账款､预付账款与存货｡
2､负债构成
本公司主要负债为流动负债,其中银行借款､应付账款与应付票据金额较大,截至2007年6月30日,这三项负债占公司负债总额的78.78%｡
3､偿债能力分析
公司流动比率､速动比率在报告期内均属正常水平且逐年优化,资产负债率基本保持在73%以上,相对偏高,但公司报告期内利息保障倍数､息税折旧摊销前利润等指标较高,且报告期上述指标逐年好转｡同时良好的资信使公司保持着持续的债务融资能力,支持公司日常经营｡
4､资产周转效率分析
公司应收账款周转率最近三年平均在6次以上,属合理水平;同时由于公司加强了对存货的管理,公司最近三年存货周转率逐年提高,公司的资产周转能力较强｡
5､盈利能力分析
公司主营业务突出,营业收入主要来源于速冻食品的生产､销售,其中速冻汤圆和速冻水饺是公司两大收入来源,这两项产品营业收入约占公司主营业务收入的75%左右｡报告期内公司主营业务收入一直保持较快的增长速度,2005年､2006年公司主营业务收入分别增长了38.02%和16.24%｡公司2005年毛利比2004年增长8,991.83万元,公司2006年毛利比2005年增长10,969.89万元,,报告期内公司的毛利增长迅速｡公司综合毛利率从2004年的24.85%提高至2005年的34.84%,提高约10个百分点｡2005年至2007年1-6月,随着公司产品结构的调整､原材料价格波动和产品销售价格波动同步,公司产品综合毛利率稳定在35%左右,且保持上升趋势,2006年公司产品的综合毛利率达到了37.07%,处于业内较高水平｡
6､现金流量分析
公司2004-2006年连续3年经营活动现金净流量均大与零,合计现金净流量为11,451.44万元,公司经营活动取得现金的能力较强｡
公司报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数,公司在报告期内一直在进行投资,投资项目主要有:技术改造项目奖､新建的生产基地｡
公司报告期内筹资活动产生的现金流量净额为2,438.37万元,公司具有良好的资信记录,银行借款筹集资金能力很强｡
7､影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
公司作为速冻米面食品行业的龙头企业,近4年市场份额一直处于行业首位,综合毛利率逐年上升,在行业发展前景良好的情况下,盈利能力能保持一定的连续性和稳定性｡影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素有行业的发展状况､税收优惠政策的变化等｡
(五)公司近三年股利分配情况以及发行前滚存股利的分配情况
公司2004年､2005年､2006年股利分配情况如下:从年度税后利润中提取10%列入法定公积金,提取5%列入法定公益金(其中2006年不提取),不向股东分配股利,也不以公积金转增股本｡
经公司2007年8月16日股东大会审议通过,公司在本次股票发行成功后,以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后的新老股东共享｡
公司本次发行后第一个盈利年度结束后的六个月内进行股利分配,具体的股利分配比例､数额､方式和时间,均由董事会根据公司盈利状况和发展规划提出分配方案,经股东大会审议通过后执行｡
(六)纳入本公司合并会计报表范围的其他企业基本情况
1､郑州全新
该公司成立于2001年10月15日,注册资本100万元,实收资本100万元｡目前三全食品持有90%,沈阳三全持有9%,郑州市金水区民政服务公司持有1%｡法人代表贾栗冰,主营业务为速冻食品､方便快餐食品生产､包装销售｡经北京京都所审计,该公司近三年又一期基本财务数据如下表:
单位:元
郑州全新下属子公司情况
(1)北京三全销售
该公司成立于2005年12月16日,注册资本500万元,实收资本500万元｡目前郑州全新持有56%,自然人崔光全出资比例为44%,法人代表赵爽｡主营业务为速冻汤圆及水饺的加工及销售｡截至2006年12月31日和2007年6月30日,该公司总资产分别为4,911,713.11元和6,076,637.39元,净资产分别为4,899,985.97元和4,909,581.50元;2006年度和2007年1-6月分别实现净利润-101,050.03元和9,595.53元｡
(2)杭州三全
杭州三全成立于2004年7月12日,注册资本50万元,实收资本50万元｡目前郑州全新持有该公司56%的股权,自然人张宇持有其44%的股权,法人代表王继昌｡主营业务为速冻食品､定型包装食品的销售｡截至2006年12月31日和2007年6月30日,该公司总资产分别为13,456,882.35元和11,758,064.53元,净资产分别为-3,000,909.83元和-3,485,358.32元,2006年和2007年1-6月分别实现净利润-2,015,061.67和-484,448.49元｡
(3)昆明三全
昆明三全成立于2004年7月21日,注册资本100万元,实收资本100万元｡目前郑州全新持有该公司56%的股权,自然人崔泽全持有其44%的股权,法人代表吕文涛｡主营业务为速冻食品､饮料及乳制品的销售｡截至2006年12月31日和2007年6月30日,该公司总资产分别为2,928,386.09元和8,052,756.05元,净资产分别为982,976.82元和857,593.83元,2006年和2007年1-6月分别实现净利润-27,448.17和-125,382.99元｡
(4)南宁三全
南宁三全成立于2003年8月11日,注册资本50万元,实收资本50万元｡目前郑州全新持有该公司57%的股权,自然人王治国持有其43%的股权,法人代表周选｡主营业务为速冻食品､定型饮料､小包装食品的批发零售｡截至2006年12月31日和2007年6月30日,该公司总资产分别为6,921,906.35元和4,362,314.31元,净资产分别为-399,159.05 元和-449,049.34元,2006年和2007年1-6月分别实现净利润-206,990.91和-49,890.29元｡
(5)长沙三全
长沙三全成立于2004年6月14日,注册资本50万元,实收资本50万元｡目前郑州全新持有该公司55%的股权,自然人车建伟持有其45%的股权,法人代表车建伟｡主营业务为速冻食品､定型食品及冰淇淋的销售｡截至2006年12月31日和2007年6月30日,该公司总资产分别为10,400,671.84 元和9,464,008.88元,净资产分别为-4,932,004.42 元和-5,233,262.91万元,2006年和2007年1-6月分别实现净利润-47,597.54元和-301,258.49元｡
(6)重庆三全
重庆三全成立于2004年11月25日,注册资本50万元,实收资本50万元｡目前郑州全新持有该公司80%的股权,自然人张自尧持有其20%的股权,法人代表郭伟｡主营业务为速冻食品的销售｡截至2006年12月31日和2007年6月30日,该公司总资产分别为11,056,266.21元和8,055,337.49元,净资产分别为-2,560,121.40 元和-2,073,083.76元,2006年和2007年1-6月分别实现净利润-520,413.79元和487,037.64元｡
(7)西安都尚
西安都尚成立于2005年7月13日,注册资本50万元,实收资本50万元｡目前郑州全新持有该公司59%的股权,自然人宋海霞持有其41%的股权,法人代表房彬｡主营业务为速冻食品及冷饮的销售｡截至2006年12月31日和2007年6月30日,该公司总资产分别为9,193,857.15元和7,498,202.13元,净资产分别为-1,669,914.30元和-1,581,932.53元,2006年和2007年1-6月分别实现净利润-996,496.18元和87,981.77元｡
(8)兰州三全
兰州三全成立于2003年8月26日,注册资本50万元,实收资本50万元｡主营业务为速冻食品､方便快餐食品､乳制品､饮料的批发零售｡目前郑州全新持有该公司57%的股权,自然人赵洋持有其43%的股权,法人代表周选｡截至2006年12月31日和2007年6月30日,该公司总资产分别为7,007,263.67元和6,007,417.44元,净资产分别为-879,856.63元和-1,980,791.21元;2006年和2007年1-6月分别实现净利润-332,022.89元和-1,100,934.58元｡
(9)天津三全
天津三全成立于2003年11月12日,注册资本50万元,实收资本50万元｡主营业务为速冻食品､包装食品､冷饮制品､乳制品的批发及零售｡目前郑州全新持有该公司58%的股权,自然人崔光全持有其42%的股权,法人代表牛满平｡截至2006年12月31日和2007年6月30日,该公司总资产分别为8,377,930.83元和5,780,191.72元,净资产分别为-2,117,345.99元和-2,304,507.55元,2006年和2007年1-6月分别实现净利润-499,805.37和-187,161.56元｡
(10)贵阳三全
该公司成立于2006年12月25日,注册资本50万,实收资本50万元｡主营业务为速冻食品､常温食品的经营｡为郑州全新的独资子公司,法人代表金红兵｡截至2007年6月30日,该公司总资产为4,935,770.39元,净资产为-706,761.80元,2007年1-6月实现净利润-1,206,761.80元｡
(11)南昌三全
该公司成立于2007年7月10日,注册资本100万元,实收资本100万元｡主营业务为冷冻食品的销售｡本公司为郑州全新的独资子公司,法人代表张斌｡
(12)太原三全
该公司成立于2007年4月27日,注册资本100万元,实收资本100万元｡主营业务为冷冻(藏)食品的销售｡为郑州全新的独资子公司,法人代表张中全｡截至2007年6月30日,该公司总资产为1,958,299.58元,净资产为728,051.05元,2007年1-6月实现净利润-271,948.95元｡
2､有知有味
该公司成立于2004年11月16日,注册资本30万元,实收资本30万元｡主营业务为主食､炒菜及饮料的销售(中式快餐),三全食品持有其90%的股权,侯宏伟持有其10%的股权,法人代表陈南｡截至2006年12月31日和2007年6月30日,该公司总资产分别为4,306,555.60元和4,130,867.57元,净资产分别为-2,398,195.30元和-2,734,467.31元,2006年和2007年1-6月分别实现净利润-1,249,075.61元和-336,272.01元｡
3､郑州全润
该公司成立于2005年9月16日,注册资本50万元,实收资本50万元｡三全食品持有其股份90%,郑州全新持有其股份10%,法人代表张宁鹤｡主营业务为速冻汤圆及水饺的加工及销售｡截至2006年12月31日和2007年6月30日,该公司总资产分别为7,976,413.77元和1,429,799.75元,净资产分别为-808,383.50元和-403,927.14元,2006年和2007年1-6月分别实现净利润-1,112,954.43元和404,456.36元｡
4､郑州全味
该公司成立于2006年5月15日,注册资本100万元,实收资本100万元｡三全食品持有90%,郑州全润持股比例10%,法人代表张宁鹤｡主营业务为速冻食品的生产及销售｡截至2006年12月31日和2007年6月30日,该公司总资产分别为15,882,158.61元和8,182,177.68元,净资产分别为510,027.01元和131,099.73元,2006年和2007年1-6月分别实现净利润-489,972.99元和-378,927.28元｡
5､南京三全
该公司成立于2004年8月4日,注册资本50万元,实收资本50万元｡主营业务为速冻食品､方便快餐食品的销售｡三全食品持有其80%的股权,自然人房彬持有其20%的股权,法人代表王继昌｡截至2006年12月31日和2007年6月30日,该公司总资产分别为27,911,970.24元和29,894,458.61元,净资产分别为-2,631,575.74元和-3,268,911.14元,2006年和2007年1-6月分别实现净利润-3,172,214.14元和-637,335.40元｡
南京三全下属子公司――乌鲁木齐三全
该公司成立于2003年10月16日,注册资本50万元,实收资本50万元｡主营业务为速冻食品的销售｡目前南京三全持有其58%的股权,自然人郭生林持有其42%的股权｡截至2006年12月31日和2007年6月30日,该公司总资产分别为13,002,212.40元和9,426,107.63元,净资产分别为-1,167,175.70元和-1,443,219.79元,2006年和2007年1-6月分别实现净利润-219,228.27元和-276,044.09元｡
6､广州三全
该公司成立于2004年8月16日,注册资本50万元,实收资本50万元｡主营业务为冷冻及肉类食品的加工与销售｡目前三全食品持有其80%的股权,自然人李淦鑫持有其20%的股权,法人代表王凯旭｡截至2006年12月31日和2007年6月30日,该公司总资产分别为66,193,289.38元和54,424,298.62元,净资产分别为-1,678,187.83元和2,899,936.61元,2006年和2007年1-6月分别实现净利润-1,826,315.40元和4,578,124.44元｡
7､哈尔滨三全
该公司成立于2004年7月30日,注册资本50万元,实收资本50万元｡主营业务为速冻食品､方便食品的销售｡目前三全食品持有其80%的股权,自然人张宇持有其20%的股权,法人代表张中全｡截至2006年12月31日和2007年6月30日,该公司总资产分别为7,114,159.13元和3,344,397.36元,净资产分别为398,771.65元和-631,195.42元,2006年和2007年1-6月分别实现净利润18,408.86元和-1,029,967.07元｡
8､沈阳三全
该公司成立于2004年6月23日,注册资本50万元,实收资本50万元｡主营业务为速冻食品及饮料的销售｡目前三全食品持有其80%的股权,自然人房彬持有其20%的股权,法人代表程士波｡截至2006年12月31日和2007年6月30日,该公司总资产分别为23,302,008.72元和16,484,115.66元,净资产分别为-30,276.71 元和115,524.29元,2006年和2007年1-6月分别实现净利润-372,934.56元和145,801.00元｡
9､成都三全
该公司成立于2004年8月16日,该公司目前注册资本500万元,实收资本500万元｡主营业务为速冻食品(汤圆､水饺､粽子､面点)的生产及销售｡目前为三全食品独资子公司,法人代表陈振｡截至2006年12月31日和2007年6月30日,该公司总资产分别为11,542,416.24元和12,154,409.48元,净资产分别为4,763,436.17元和6,404,356.57元,2006年和2007年1-6月分别实现净利润-248,260.24元和1,640,920.40元｡
10､河南全惠
该公司成立于2007年3月8日,注册资本3,000万元,实收资本3,000万｡主营业务为速冻食品､方便食品､常温食品､速冻调制食品的生产和销售｡目前为三全食品的全资子公司,法人代表陈南｡截至2007年6月30日,该公司总资产为3,000万元,净资产为3,000万元,尚在筹建期间｡
11､太仓三全
该公司成立于2007年6月11日,注册资本8,500万元,实收资本17,003,539.00元｡主营业务为收购农副产品､粮食､蔬菜产品的储藏及加工,生产速冻食品,方便快餐食品,销售公司自产产品｡目前三全食品持有股份为78.24%,;河南全惠持有其21.76%的股份,法人代表陈南｡截至2007年6月30日,该公司总资产为17,063,460.00万元,净资产为17,003,538.00万元,尚在筹建期间｡
第四节 募集资金运用
本次发行后,预计募集资金将用于以下三个项目:
单位:万元
若实际募集资金不足,项目的资金缺口部分由公司自筹解决;若募集资金有剩余,本公司将专户存管,经股东大会审议,用于补充流动资金或偿还银行借款｡
三全食品综合基地建设工程项目生产期内年平均利润总额6,877.49万元,年平均税后利润4,607.92万元｡本项目财务内部收益率高于基准值(10%),投资利润率超过行业平均水平,经济效益显著｡
冷链项目建设实施后,公司在速冻冷链上的低温冷藏能力预计每年增加112,200吨､低温冷藏运输能力每年增加110,875吨,低温冷藏销售终端的销售能力每年增加64,750吨,低温陈列位置的销售能力每年增加30,315吨｡该项目的建设,可以完善和优化公司产品现有销售渠道､增加零售终端的分布密度､提高公司产品的分销能力｡
三全食品华东基地建设工程项目年平均利润总额5,021.41万元,年平均税后利润3,766.06万元｡该项目所得税前全部投资财务内部收益率为24.83%,大于行业基准收益率经验值8%,投资回收期为5.24年,高于行业基准值,项目具有较强的抗风险能力,具有较好的经济收益｡
第五节 风险因素和其他重要事项
一､风险因素
(一)业务经营风险
1､食品质量安全控制的风险
公司主要从事速冻食品的加工,终端产品为水饺､汤圆､粽子等消费者一日三餐均可选择食用的产品｡随着我国对食品安全的日趋重视､消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强,食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重｡如果公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题,不但会产生赔偿风险,还可能影响公司的信誉和公司产品的销售,因此,公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险｡
2､主要原材料价格波动风险
公司生产经营所用的主要原材料为肉类､面粉､糯米粉､蔬菜､芝麻､花生等农副产品,2006年度汤圆､水饺､面点､粽子这些原材料成本占生产成本的比重分别为86.68%､78.14%､75.59%､69.34%｡如果粮食生产､蔬菜种植､畜牧业等农副产品的供求状况发生变化或价格有异常波动,将会直接影响公司的生产成本和盈利水平｡因此,公司存在由于主要原材料价格发生变动而导致的经营业绩波动的风险｡
3､产品销售的季节性波动风险
公司生产的速冻食品主要是汤圆､水饺､粽子､面点等消费基础较好的传统食品,其中汤圆和粽子带有节日性､季节性的消费特点,汤圆的消费主要集中在春节､元宵节前后以及气温较低季节,粽子的消费主要集中在端午节前后｡目前,尽管节日食品有逐渐向日常需求食品方面发展的趋势,但如果在汤圆､粽子的集中消费季节,公司不能准确做好市场预测､及时组织安排好生产和库存储备,公司将面临部分产品准备不足失去商机,或生产过剩造成积压浪费的季节性经营风险｡
(二)市场竞争风险
速冻米面食品行业经过近几年的发展,以低价竞争为主导的市场竞争得到明显遏制,市场份额出现逐年集中的趋势｡2006年,排名前四位的企业三全､思念､龙凤､湾仔码头市场占有率合计达到了52%｡目前,公司面临的竞争已不再是与众多中小企业的价格竞争,而是在中､高端市场上与第一集团企业的品牌､渠道､产品质量､产品差异化等方面的竞争｡
(三)税收优惠政策及其变动的风险
本公司､本公司全资子公司郑州全惠食品有限公司(以下称“郑州全惠”)是设在经济技术开发区城市老城区的生产性外商投资企业,目前享受24%所得税税率的税收优惠;本公司控股子公司郑州全新食品有限公司(以下称“郑州全新”)属于安置“四残”人员的社会福利企业,报告期内享受增值税先征后返还､免征所得税的税收优惠政策｡
随着《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税[2007]92号文)､《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》(国税发[2007]67号文)､新修订的《中华人民共和国企业所得税法》等最新福利企业税收优惠政策､所得税税收政策的相继实施,郑州全新将从2007年7月1日起执行新的福利企业税收优惠政策,即按实际安置残疾人的人数,限额即征即退增值税､取得的增值税退税收入免征企业所得税和按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除的税收优惠政策;本公司､郑州全惠､郑州全新将统一执行25%的所得税税率｡
公司2004年､2005年､2006年和2007年1-6月分别享受了1,667.88万元､3,367.60万元､3,302.23万元和1,930.49万元的税收优惠｡如果公司不享受税收优惠,公司2004年､2005年､2006年以及2007年1-6月净利润将分别为-660.35万元､2,707.60万元､3,597.17万元和2,121.33万元｡
如果公司按照新的税收优惠政策标准享受税收优惠,公司2004年､2005年､2006年和2007年1-6月将分别能享受534.29万元､1,658.45万元､1,755.13万元和461.15万元的税收优惠,净利润将分别为473.24万元､4,416.75万元､5,143.27万元和 3,590.67万元｡
因此税收优惠政策的变动将对公司经营业绩带来一定负面影响｡
(四)财务风险
本公司2007年1-6月､2006年､2005年､2004年全面摊薄净资产收益率分别为15.04%､30.33%､36.47%､8.24%,本次发行完成后,本公司净资产将在短时间内大幅增长,但募集资金投资项目有一定的建设周期,且项目产生效益尚需一段时间,预计本次发行后,在生产经营环境不发生重大变化的情况下,全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降｡因此,本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险｡
根据北京京都所出具的北京京都审字(2007)第1256号审计报告,本公司2004年末､2005年末､2006年末､2007年6月末母公司资产负债率分别为80.84%､73.81%､73.94%､73.45%,本公司2004年末､2005年末､2006年末､2007年6月末流动比率分别为0.90､0.98､1.03和1.00,速动比率分别为0.41､0.53､0.56和0.67｡公司资产负债率较高,流动比率和速动比率较低,存在一定的流动性风险｡
(五)管理风险
本公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构,拥有独立健全的研､产､供､销体系,并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度,且在实际执行中的效果良好｡本次发行后,随着募集资金到位､投资项目的陆续开展,公司规模将会快速扩张,现有的管理组织架构､管理人员素质和数量可能会对公司的发展构成一定的制约｡
(六)募集资金投向的风险
公司本次募集资金到位后,本次募投项目将新增产能18.76万吨/年,到2010年本公司总的生产能力将达到28.66吨/年,新增产能是目前产能的1.89倍,公司市场开发压力增大,存在一定市场开拓风险｡
本次募集资金投资项目完成后公司将新增固定资产41,421万元,新增无形资产(土地使用权)3,240万元,按照公司当前会计政策将年新增固定资产折旧及无形资产摊销3,388万元｡因此,募集资金项目建成后,如不能如期产生效益或实际收益大幅度小于预期收益,公司将面临因固定资产折旧及无形资产摊销增加而导致公司短期内经营业绩下降的风险｡
(七)家族控制的风险
本次发行前,本公司股东陈泽民､贾岭达､陈南､陈希系同一家族成员,上述人士通过直接和间接方式合计持有本公司98.77%的股权,为本公司的实际控制人｡本次股票发行成功后,上述人士直接和间接持有本公司股权比例仍将不低于73.94%,若其利用控股地位,通过行使表决权对本公司的人事､财务及重大经营决策等进行控制,存在损害本公司及少数股东利益的可能｡
二､重大合同
截止本招股意向书签署之日,本公司正在履行的重大合同主要包括采购合同､销售合同､借款合同以及承兑协议等｡
三､对外担保事项
截止本招股意向书签署之日,本公司不存在任何对外担保事项｡
四､对投资者投资决策有重要影响的重要事项
截至本招股意向书签署之日,本公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼､仲裁或被行政处罚的案件｡
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一､本次发行有关当事人
二､与本次发行上市有关的重要日期
第七节 备查文件
1､招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所查询｡查询时间:工作日上午9:00—11:30,下午13:30—17:00｡
2､招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站(:www.cninfo.com.cn)查询｡
三全食品：首次公开发行股票招股意向书摘要.pdf
