中煤能源(601898)首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要

  公司注册地址:北京市朝阳区黄寺大街1号
  联席保荐人(主承销商):中国国际金融有限公司 中国银河证券股份有限公司
  北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层  北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
  重要声明
  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容｡除非文义另有所指,本招股意向书摘要提及的词语与招股意向书释义一章中所列的词语具有相同的含义｡招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)｡投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据｡
  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人､律师､会计师或其他专业顾问｡
  发行人及全体董事､监事､高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载､误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性､准确性､完整性承担个别和连带的法律责任｡
  公司负责人和主管会计工作的负责人､会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实､完整｡
  中国证监会､其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证｡任何与之相反的声明均属虚假不实陈述｡
  重大事项提示
  1､根据本公司2007年第一次临时股东大会决议,A股发行前本公司可供分配利润(扣除2007年中期利润分配后)将按持股比例分配予所有在A股发行中获得股份的新股东和现有股东｡根据A股发行方案的进度,董事会将基于股东的批准以及相关财务的审计,对该利润分配方案进行调整｡在任何情况下,该利润分配方案的开始日不早于2007年7月1日｡2007年9月14日,公司第一届董事会2007年第四次会议审议通过了2007年中期利润分配方案｡2007年11月9日,公司2007年第二次临时股东大会审议通过了2007年中期利润分配方案,同意将以中国企业会计准则确定的本公司2007年中期可供分派利润1,048,784,318元全部分派予公司现有股东｡该等股息分派以本公司全部已发行股本1,173,333万股为基数进行,每股分派股息0.0894元｡公司于2007年11月26日将H股股东的股息资金汇至代理公司专门账户,由代理公司经专门账户于2007年12月3日前向各H股股东账户派发相应的股息额,同时公司将中煤集团应得股息汇至中煤集团账户｡由于公司审议本次利润分配的临时股东大会召开日和本次利润分配实施日均在2007年6月30日之后,因此本公司截至2007年6月30日的未分配利润中并未扣除上述2007年中期利润分配的数额｡
  2､由于本公司的大部分收入来自煤炭及其相关业务,本公司的业务及经营业绩在很大程度上取决于国内外煤炭市场的供求情况｡因此,本公司面临着较大的行业周期性和价格波动的风险｡
  3､煤炭开采业务受地质状况及其他自然现象的影响,在生产过程中易产生安全隐患,因此本公司不能完全排除因安全事故的发生而导致本公司正常生产经营受到影响的可能性｡
  4､本公司收入主要来自煤炭业务,因此本公司对煤炭资源具有较强的依赖性,本公司现有煤炭储量会随着本公司的开采而减少,若本公司不能加大煤炭资源的储备,则本公司的持续发展将受到不利影响｡
  5､2007年3月10日,山西省人民政府颁布了《山西省煤炭可持续发展基金征收管理办法》,规定自2007年3月起,在山西省行政区域内从事原煤开采的单位和个人,按原煤产量每吨14至20元计提并缴纳煤炭可持续发展基金｡根据该管理办法,公司2007年上半年共计缴纳人民币32,730.8万元,2007年下半年预计缴纳人民币53,277.9万元,全年共计缴纳约86,008.7万元,占全年预测营业成本的比例为4%｡2007年11月15日,山西省人民政府颁布了《山西省煤矿转产发展资金提取使用管理办法(试行)》及《山西省矿山环境恢复治理保证金提取使用管理办法(试行)》,规定自2007年10月1日起,山西省境内从事煤炭开采的各类企业分别按原煤产量每吨5元和10元提取和储存转产发展资金及矿山环境恢复治理保证金｡根据上述两办法,公司预计2007年10月至12月三个月将提取人民币约26,600万元｡假设2008年全年公司原煤产量与2007年公司预计原煤产量持平,公司预计2008年全年以此标准应缴纳可持续发展基金约99,000万元,提取转产发展资金约35,000万元,提取矿山环境恢复治理保证金约70,000万元,共计约204,000万元,将比2007年度增加成本约91,400万元｡另外,经国务院批准,2007年2月1日起,国税总局提高了焦煤的资源税适用税额标准,山西省由原统一征收的每吨3.2元上调至每吨8元｡目前上述税费的征收和调整对公司2007年度经营业绩产生了一定的影响,而且实施的影响自2008年起将全面得以体现,国家或地方政府也可能进一步制定导致本公司成本费用上升的有关政策,从而对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响｡
  6､2004至2006年度,公司的运输费用分别为35.51亿元､38.44亿元､51.98亿元,呈逐年增加趋势,年复合增长率20.99%｡运输费用大幅上升的原因是由于公司煤炭销售结构发生了变化,下水煤的销售量增加较大｡平朔矿区的大部分煤炭销售经由大秦线铁路运输至秦皇岛港下水,再转运至上海､华东等地,虽然下水煤扩大了公司煤炭的销售范围,但下水煤的运费较高,导致公司总体运输费用提高｡2004至2006年度,平朔矿区的原煤产量占公司同期原煤总产量的比例分别为76.01%､80.11%和83.32%,未来仍有可能继续增加｡如果运输费用上涨,或受市场供求关系影响导致运输费用不能全部或大部分转嫁给下游客户,则可能对公司经营业绩产生不利影响｡
  7､本公司于2006年8月22日成立,而本公司合并利润表乃假设本公司按照重组方案所形成的组织架构在2004年1月1日已经存在,且在截至2006年8月21日止期间一直以独立法人的形式从事相关业务的情况下编制而成｡因此本公司2004年度及2005年度的合并利润表为模拟业绩,而2006年度的合并利润表包括自2006年1月1日起至2006年8月21日止期间的模拟合并经营业绩以及公司成立日至2006年12月31日止期间的本公司的实际合并经营业绩｡
  8､本次发行募集资金投资项目为目前规模最大､技术先进的煤化工项目｡本公司已对项目涉及的关键技术进行了充分论证,并慎重选择了国内外较成熟的技术应用于本次发行募集资金投资项目｡虽然本公司已就项目涉及的技术转让事宜与相关技术持有单位进行了洽谈,但还尚未完成转让程序｡技术转让如不能按计划完成,则可能对本次发行募集资金投资项目的实施造成重大不利影响｡
  9､本次募集资金投资项目涉及大规模的工程建设以及员工培训等,组织工作量大,新的生产设备及配套设施对员工的技术水平及操作能力要求较高｡此外,本次募集资金投资项目建设时间紧､要求高,建设中的管理尤为重要,如果公司在项目组织､质量控制､成本管理等方面实施不力,将对项目的实施和未来运作造成一定不利影响｡
  第一节  本次发行概况
  第二节  发行人基本情况
      一､发行人基本情况
  1.发行人中文名称:中国中煤能源股份有限公司
  英文名称:CHINA COAL ENERGY COMPANY LIMITED
  2.注册资本:11,733,330,000元
  3.法定代表人:经天亮
  4.成立日期:2006年8月22日
  5.住所:中国北京市朝阳区黄寺大街1号
  6.电话:010-8225 6483/5
  7.传真:010-8225 6484
  8.境外股票上市地:香港联交所
  9.H股股票代码:1898
  10.互联网网址:http://www.chinacoalenergy.com
  11.电子邮箱:IRD@chinacoal.com
  二､发行人改制重组情况
  (一)发行人的设立方式
  经国务院同意,中国中煤能源集团公司(以下简称“中煤集团”)进行了重组改制,并经国务院国资委《关于中国中煤能源集团公司重组改制并境外上市方案的批复》(国资改革[2006]176号)的批准,于2006年8月22日以经评估及国务院国资委核准评估结果的相关资产､负债及权益作为出资独家发起设立了本公司｡
  (二)本公司设立时的改制重组情况
  本公司的独家发起人为中煤集团｡在改制重组并设立本公司时,中煤集团将与其煤炭生产销售及贸易､焦炭等煤化工产品的生产销售､煤矿装备制造以及煤矿设计等其他业务相关的资产投入本公司｡
  三､本公司股本情况
  (一)发行前后的股本变化情况
  本次发行前本公司总股本为11,733,330,000股,按照本次发行A股上限1,525,333,400股计算,发行后本公司总股本为13,258,663,400股,本次发行的股份占发行后总股本的比例为11.51%｡
  (二)股份流通和锁定安排
  本公司控股股东中煤集团对所持股份自愿锁定的承诺:自本公司A股股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份,也不由本公司收购该部分股份｡
  (三)持股量居前10名股东情况
  截至2007年6月30日,本公司前十名股东及其持股情况如下:
  注:SS指State-owned shareholder,即国家股股东｡
  (四)本公司前十名自然人股东
  根据香港中央证券登记有限公司提供的股东名册显示,截至2007年6月30日,本公司前十名自然人股东均为H股流通股股东,均未在本公司任职,该等股东基本情况如下表所示:
  四､发行人的主营业务情况
  (一)主营业务概况
  本公司的主营业务包括煤炭的生产销售及贸易､焦炭等煤化工产品的生产销售､煤矿装备制造以及煤矿设计等其他业务｡
  以2006年收入和原煤产量计,本公司是中国第二大煤炭企业｡本公司拥有丰富的煤炭储量､先进的开采和洗煤技术及设施,并不断扩展煤炭生产业务｡截至2007年6月30日,本公司的煤炭资源量为93.97亿吨,可采和预可采储量为34.71亿吨｡本公司自产原煤产量在2004年､2005年､2006年及2007年1-6月分别为3,973万吨､5,012万吨､6,649万吨和3,905万吨｡
  本公司也是中国最大的煤炭贸易服务提供商之一｡本公司依靠已建立的中国最具实力的煤炭销售和营销网络､完善的港口服务设施和一流的专业队伍,可获得第一手煤炭市场信息,能迅速适应煤炭市场的变化｡作为一家以煤炭生产销售及贸易为核心业务的综合型煤炭企业,本公司还从事其他相关业务的多元化组合,以辅助本公司的煤炭业务｡本公司所经营的焦化业务是中国最大的与钢铁企业没有附属关系的焦化业务之一,包括生产和销售焦炭等煤化工产品;按2006年收入和产量计算,本公司还拥有中国最大的煤矿装备业务;此外,本公司还经营煤矿设计和运输等服务｡
  (二)主要产品用途
  本公司生产的主要产品包括煤炭､焦炭､煤矿装备,提供的主要服务包括煤炭贸易､煤矿设计等其他煤炭相关服务｡本公司生产的煤炭产品按用途分为动力煤和炼焦煤,其中动力煤主要供电厂发电,炼焦煤主要用于冶炼焦炭;本公司生产的焦炭产品主要包括冶金焦炭和铸造焦炭,其中冶金焦炭作为催化剂用于钢铁等冶金行业,铸造焦炭则作为催化剂用于精密铸造产品的生产;本公司生产的煤矿装备主要为井下采运系统的成套设备,包括刮板输送机､液压支架､采煤机和刨煤机等,上述设备都用于井工矿的生产;本公司提供的煤炭贸易服务面向电力企业､钢铁企业､焦化企业和其它煤炭经销商等,并主要集中在电力生产行业;本公司从国内外煤炭生产企业采购煤炭,然后转售给上述客户;本公司提供的煤矿设计服务主要面向全国大型煤炭企业,提供包括露天矿､井工矿矿区开采计划编制等煤矿设计服务｡
  (三)产品的销售方式
  1.煤炭产品的销售
  本公司主要通过铁路运输方式将煤炭销售予客户｡本公司除在矿区拥有4条自有铁路专用线将本公司所产煤炭输送至国家铁路干线外,还在秦皇岛港拥有1条铁路专用线将本公司储煤场与大秦线港口段相连｡本公司主要通过部署于北京､华北地区､华东地区及主要煤炭销售港口的集中销售团队,开展煤炭销售和贸易业务,本公司在离柳矿区和大屯矿区生产的少量煤炭产品则分别通过华晋焦煤有限责任公司和上海能源的销售团队销售｡
  2.焦炭等煤化工产品的销售
  本公司通过全资子公司中煤焦化控股有限责任公司专设的销售和营销团队在国内和海外市场销售焦炭等煤化工产品｡该公司负责产品的定价和客户销售合同的签订｡通过实施集中管理制度,包括集中销售和营销团队,本公司能够显著减少重复营销工作和本公司下属企业之间的潜在竞争｡在中煤焦化控股有限责任公司取得焦炭出口资格前,本公司焦炭的出口也通过控股股东中煤集团代理｡
  3.煤矿装备的销售
  本公司的工作面成套设备销售由中国煤矿机械装备有限责任公司的成套装备部负责,单机设备销售由中国煤矿机械装备有限责任公司下属的各生产企业负责｡煤矿装备的销售合同一般采用双方协商､招投标和议标等方式进行,销售价格相应的由双方协商或投标确定｡本公司煤矿装备销售以内销为主｡
  (四)原材料情况
  本公司煤炭业务的原材料除向其他煤炭生产企业采购某些用于混配的煤炭外,还包括设施配件､柴油､采矿用炸药及顶板支架等;焦化业务的主要原材料为炼焦煤;本公司煤矿装备制造业务的主要原材料为各类钢材｡
  (五)煤炭行业的竞争情况
  中国煤炭行业的特点是市场集中度较低,小型煤炭生产企业众多,而具有一定规模的煤炭生产企业数量比较少｡截至2006年12月31日,全国国有煤炭企业以及年销售收入500万元以上的非国有煤炭企业总计6,224户｡其中,年产量超过1,000万吨的企业只有32家,产量合计102,838万吨｡神华集团有限责任公司､中国中煤能源集团公司､山西焦煤集团有限责任公司等我国最大的十家煤炭生产企业的煤炭产量总和约5.95亿吨,仅占全国总产量的约25%｡
  近年来,国家加大了煤炭行业整合力度,推进实施了大型煤炭基地建设战略｡国家规划了陕西省､山西省和其它地区的13个大型煤炭生产基地,计划在未来三到五年内创建若干个最低产能达1亿吨的大型煤炭企业｡这13个大型煤炭生产基地涉及14个产煤省区,包括98个主要产煤矿区,煤炭资源总量大约为8,528亿吨,约占全国煤炭资源总量的84%｡根据《煤炭工业发展“十一五”规划》提出的目标:“十一五”期间,全国新开工大中型煤矿将主要分布在大型煤炭基地内,大型煤矿产量将达到14.5亿吨;大型煤炭基地产量将达到22.4亿吨,煤炭产量占全国的56%;将形成6-8个亿吨级和8-10个5000万吨级大型煤炭企业集团,煤炭产量占全国的50%以上｡国家将继续对煤炭生产基地进行资源整合以实现煤炭集中生产并推动煤炭行业的结构调整,发展大型生产基地和培育大型企业集团｡通过这些改革和整合,煤炭行业将实现资源的优化分配,逐步形成较为集中的市场态势｡
  (六)本公司的竞争优势
  1.本公司是中国第二大煤炭企业,具有持续增长的潜力
  2.本公司拥有数量丰富､质量优良且品种多样的煤炭储量,以及先进的洗选和混配煤炭能力,能够为客户提供优质的煤炭产品
  3.凭借丰富的市场经验､广泛的品牌认知度､稳定的煤炭供应､完善的运输设施和稳固的客户关系,公司拥有国内最具实力的煤炭销售和营销网络之一
  4.本公司的煤矿处于有利的地理位置,具有区域和交通优势,能够按时､经济及有效率地供应公司生产的煤炭产品
  5.本公司拥有国内最大的两座露天矿,并利用先进的开采技术和循环再用技术,实现了资源利用率最大化,同时加强了对环境的保护
  6.本公司为全国最大的煤矿装备制造商,具有优秀的煤矿设计能力,是国内产业链最完善的综合型煤炭企业,这不但可增加公司收入,也有助于核心业务的持续发展
  7.本公司的管理团队拥有丰富的行业和管理经验,可有效地管理业务,并带来最高股东价值
  五､资产权属情况
  (一)本公司生产设备情况
  本公司的生产设备主要包括:采掘设备､井下运输设备和排水设备等井工矿生产设备;电铲､卡车和推土机等露天矿生产设备;胶带､刮板运输设备､筛分､破碎设备､重力分选设备和浮选机等洗煤厂生产设备;装煤车､推焦车和捣固机等焦化厂生产设备;以及金属切削､焊接和切割设备等煤矿装备制造厂生产设备等｡
  (二)本公司房屋建筑物情况
  截至本招股意向书签署日,本公司自有和租赁房屋共计2,322项,总建筑面积1,888,766.69平方米｡其中包括自有房屋共计1,796项､建筑面积共计为1,649,633.12平方米｡这些房屋中,本公司已经取得1,694项房屋的《房屋所有权证》,总建筑面积1,585,454.88平方米｡此外,本公司拥有的房屋中尚有102项､总建筑面积为64,178.24平方米的房屋(占本公司使用房屋总建筑面积的3.40%)尚未取得《房屋所有权证》,本公司正在办理该等房屋的房屋所有权证｡本公司租赁使用房屋共526项,总建筑面积为239,133.57平方米｡
  (三)本公司主要无形资产情况
  本公司无形资产主要包括采矿权､探矿权､土地使用权､商标和专利等｡
  1.采矿权
  截至本招股意向书签署日,本公司及本公司控股子公司共持有11项采矿权,均已获得国土资源部或相关省国土资源厅颁发的采矿权证｡此外,本公司还拥有一项探矿权并正在办理采矿许可证｡
  2.本公司的土地使用权情况
  截至本招股意向书签署日,本公司自有和租赁使用的土地共计270宗,总面积49,801,467.39平方米｡包括自有使用的土地有166宗､总面积共计为46,797,794.54平方米｡其中,已经依法获得土地使用权的有150宗,共计面积46,127,204.87平方米｡这些土地中,本公司以出让方式取得88宗,面积3,672,284.20平方米土地的使用权;以授权经营后作价出资方式取得30宗,面积3,215,023.22平方米土地的使用权;以保留划拨地方式取得32宗,面积39,239,897.45平方米土地的使用权｡此外,本公司仍有尚待履行土地使用权出让程序的土地16宗,共计面积670,589.67平方米,占本公司使用土地总面积的1.43%｡本公司租赁使用的土地共104宗,共计面积为3,003,672.85平方米｡
  3.本公司商标及专利情况
  截至本招股书签署日,本公司使用中的商标105项,其中自有商标28项,许可使用商标77项｡本公司通过许可使用方式从中煤集团获得115项注册商标的许可使用权,该等许可均依法签订了《商标使用许可框架协议》｡根据协议,中煤集团同意授予公司使用上述商标10年的权利,每年收取象征性费用1元,且本公司可选择自动续期｡
  截至本招股书签署日,本公司拥有59项与生产经营相关的专利,均为实用新型专利,自有专有技术7项｡此外,本公司还有64项专利尚在申请中｡
  六､同业竞争和关联交易
  (一)同业竞争
  根据国家发改委发改能源[2005]891号文批准的平朔矿区总体规划,中煤集团负责对东坡､杨涧､担水沟､西沙河和唐山沟五个地方矿进行联合改造｡由于上述五个地方矿在资产权属､矿权处置等方面存在不规范或不完善的地方,因此在公司设立时未将上述五个合作矿纳入资产范围｡目前中煤集团对上述合作矿进行改造的同时正在规范和完善上述问题,整合完毕后本公司可通过行使优先选择权或优先认购权向中煤集团收购上述煤矿,以完全消除由此产生的煤炭生产方面的同业竞争｡同时,在本公司向中煤集团收购上述煤矿前,作为过渡性安排,本公司已与中煤集团订立《煤炭供应框架协议》｡根据该协议,中煤集团须促使上述煤矿的所有煤炭产品按本公司认为公平合理的正常商业条款独家供应给本公司｡中煤集团已进一步承诺合作煤矿不会向任何第三方销售任何有关煤炭产品｡
  中煤集团持有太原煤炭气化(集团)有限责任公司(“太原集团”)47.67%的股权｡太原集团成立于1983年,注册资本1,279,899,392.47元,注册地为山西省太原市｡太原集团的其余股权由山西省国资委持股34.82%,中国信达资产管理公司持股15.05%,中国华融资产管理公司持股2.46%｡山西省国资委和其他少数股东控制和拥有太原集团的大部分权益,中煤集团不持有多数控制权｡
  本公司目前没有甲醇业务,但本公司将投资建设甲醇项目｡本公司的控股股东中煤集团控股子公司中煤集团龙化现从事煤制甲醇及煤气的生产及销售业务,其自产煤炭全部用于煤气生产和自备电厂｡中煤集团龙化是在本公司成立之后,由哈尔滨燃气化工总公司采取无偿划转的方式将下属企业哈尔滨煤炭工业公司和哈尔滨气化厂划拨给中煤集团并由中煤集团对上述企业的资产和负债进行重组后设立｡与太原集团类似,中煤集团龙化承担了哈尔滨市部分居民的管道煤气供应､部分工商服用户的燃气供应等非盈利性社会职能,因此不适合纳入本公司｡目前哈尔滨市正逐步由天然气对管道煤气进行替代,因而在其社会服务职能完全退出后,特别是在本公司甲醇项目投产后,中煤集团将解决中煤集团龙化与本公司构成的同业竞争问题｡根据本公司与中煤集团签署的《避免同业竞争承诺函》,中煤集团在中煤集团龙化现有甲醇业务的基础上,不再发展甲醇或其他任何可能与本公司煤化工业务构成同业竞争的业务,并择机或者应本公司的要求将目前持有的中煤集团龙化全部股权或其与甲醇生产销售相关的经营性资产按照市场公允价格转让给本公司;若本公司甲醇项目投产时,上述转让尚未进行,则中煤集团龙化届时生产的所有甲醇将全部通过由本公司买断的方式对外销售｡
  综上所述,目前中煤集团不存在任何与本公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务｡
  (二)关联方及关联关系
  1.关联方及关联交易
  本公司目前存在的关联方主要包括:(1)本公司的控股股东中煤集团;(2)本公司控股股东中煤集团所控制的除本公司外的下属企业;(3)本公司的控股子公司;(4)本公司的合营､联营企业;(5)本公司的关联自然人,包括本公司的董事､监事与高级管理人员｡
  本公司近三年及最近一期,与关联方发生的经常性关联交易包括:煤炭供应和采购､原料和服务互供､煤炭出口外销委托代理､煤矿建设及设计服务､土地使用权及房屋租赁､商标使用许可､焦炭出口委托代理和铁路线租赁及代管服务;与关联方发生的偶然性关联交易包括向控股股东中煤集团收购下属子公司的部分股权｡
  本公司关联交易的批准严格遵循了公司章程规定的决策权限,关联交易合同的签署以及董事会和股东大会对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事或关联股东的回避制度,公司关联交易的履行程序符合公司章程的规定｡
  2.独立董事对本公司关联交易的评价意见
  本公司独立董事就本公司关联交易的公允性以及履行法定批准程序的情况发表意见如下:
  (1)公司的关联交易已经按照相关法律法规和公司章程以及上市地的规定履行了必要的审议程序｡
  (2)公司的关联交易协议是在平等自愿､公平合理的情况下签署,关联交易定价公允合理,遵循市场定价原则,符合公司与全体股东的利益,未损害中小股东和非关联股东的利益｡
  3.报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
  上述经常性关联交易在近三年占营业成本的比例的情况如下表:
  上述经常性关联交易在近三年占营业收入的情况如下表:
  七､董事､监事与高级管理人员
  八､控股股东及其实际控制人的简要情况
  中煤集团是本公司的唯一发起人､持有5%以上股份的股东及控股股东,其实际控制人为国务院国资委｡中煤集团目前持有本公司7,626,667,000股股份,占本次发行前股本总额的65%｡中煤集团前身为中国煤炭进出口总公司,是于1981年12月成立的全民所有制企业｡1992年至2003年期间,平朔煤炭工业公司､中国煤炭销售运输总公司､中国地方煤矿总公司､中煤生产技术开发公司､大屯煤电(集团)有限责任公司､中国煤矿工程机械装备集团公司､北京煤矿机械厂､张家口煤矿机械有限公司､中国煤炭综合利用集团公司､中国煤炭物产集团公司及中煤建设集团公司先后并入,并于2003年成立中国中煤能源集团公司｡
  中煤集团的基本情况如下:
  中煤集团的财务状况如下:
  截至2006年12月31日,中煤集团的总资产为7,847,375万元､净资产为2,326,601万元,2006年度的净利润为251,751万元(以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计)｡截至2007年6月30日,中煤集团的总资产为7,686,038万元､净资产为2,294,534万元,2007年1-6月的净利润为161,004万元(以上数据未经审计)｡
  九､财务会计信息及管理层讨论与分析
  (一)财务会计报表､主要财务指标及监管指标
  1.合并资产负债表    单位:万元 
      2.合并利润表    单位:万元 
      3.合并现金流量表    单位:万元 
  4.近三年及最近一期非经常性损益    单位:万元 
  5.主要财务指标(未特别注明的,以合并报表口径计算)
  6.净资产收益率及每股收益
  根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》,公司的净资产收益率及每股收益如下表所示:
  本公司于2006年8月22日成立,2006年度全面摊薄净资产收益率是根据2006年度的净利润与2006年末净资产计算得出的｡
  本公司于2006年8月22日成立,2006年度的每股收益是在假设本公司于2006年1月1日已发行80亿股普通股的基础上得出的｡
  7.盈利预测
  本公司2007年度盈利预测是本公司管理层根据母公司及子公司以往年度及2007年1至11月份的财务报表所反映的实际经营业绩并对2007年12月份的实际经营业绩进行暂估的基础上,本着谨慎的原则而编制的｡自2007年1月1日起,本公司开始执行财政部于2006年颁布的企业会计准则｡
  本盈利预测应用的主要会计政策与按照企业会计准则编制的申报财务报表所应用的主要会计政策无任何重大的差异｡
  本公司2007年度的合并盈利预测表如下:    单位:万元 
      (二)管理层讨论与分析
  1.财务状况分析
  (1)资产构成
  公司在报告期内资产结构相对稳定｡公司资产最主要的组成部分为固定资产和现金｡本公司拥有的煤炭开采及洗选设备､焦化业务生产设备和煤矿装备制造生产设备资产状况良好且利用效率高,具备可持续发展的基础｡本公司货币资金占总资产的比例较大的原因是公司于2006年12月底完成了H股的发行上市,在短时间内募集资金按计划仅有一部分投入了使用｡
  (2)负债构成分析
  报告期内公司的负债结构较为稳定｡截至2007年6月30日,流动负债和非流动负债占总负债的比例分别为45.94%和54.06%｡其中,流动负债的主要组成为应付账款､其他应付款和短期借款;非流动负债主要由长期借款､长期应付款和预计负债组成｡
  2.现金流状况分析
  报告期内,公司现金流状况良好,利润水平提高的同时资金能够正常回笼,为业务的拓展和债务的偿付能力提供了有效保证｡于2007年1-6月期间及2006年度,公司经营活动的现金流量净额分别为126,062.9万元和538,673.8万元;公司投资活动的现金流量净额分别为-1,293,195.3万元和-435,428.7万元;公司筹资活动的现金流量净额分别为-199,690.9万元和1,286,747.4万元｡
  3.盈利能力分析
  公司的营业收入来自煤炭业务､焦化业务､煤矿装备制造业务及其它业务｡公司的营业收入主要来自煤炭业务,其收入源自由本公司四个矿区及独立选煤厂生产的煤炭产品销售,以及进行煤炭贸易业务(包括买断煤炭贸易､出口相关服务及进口代理服务)｡2004年､2005年､2006年和2007年1-6月份,公司主营收入稳步增长,分别达到178.79亿元､260.82亿元､283.47亿元和169.30亿元｡
  2004年､2005年､2006年和2007年1-6月份,归属于母公司股东的净利润分别达到16.47亿元､30.66亿元､27.17亿元和22.78亿元｡其中2006年净利润减少的主要原因是在营业收入和毛利率基本与2005年度持平的情况下,2006年因汇兑收益的大幅减少导致的财务费用增加和由于税收优惠政策幅度的降低及应纳税所得额的增加导致所得税费用的增加｡2007年1-6月,由于市场价格和公司产能的提升营业收入继续保持着良好的增长势头;由于自产商品煤的比重及公司资源综合利用效率的进一步提高,营业成本得到有效控制,规模效应进一步彰显,毛利率处于上升趋势｡
  4.影响公司盈利能力的主要因素
  本公司的经营业绩主要受煤炭的价格及销量､经营成本､财务费用､资本性支出等因素的影响｡影响本公司动力煤及炼焦煤产品价格的主要因素包括:中国国内市场及亚太地区煤炭市场对动力煤及炼焦煤的供求､煤炭的特点及质量､本公司煤炭生产和运输的能力以及国家有关煤炭行业的政策｡影响公司煤炭销量的主要因素包括本公司的煤炭产能､市场对本公司煤炭的需求､政府分配予中煤集团的出口配额及煤炭运输能力等｡下列因素将影响公司煤炭业务的营业成本:公司推行节约成本措施的效力､规模经济效益､先进的采矿技术的运用及本公司生产的煤炭产品的合约付运条款｡此外,由于公司向第三方采购相同质量煤炭的单位成本一般较公司自产煤的单位成本为高,而市场价格上升和从第三方供货商采购优质煤炭的采购量也会影响公司的营业成本,因此,公司煤矿的煤炭产能及质量满足商品煤销售之需求的程度越高,本公司成本越能够得到有效的控制｡
  十､股利分配政策､最近三年股利分配情况､发行前滚存利润的分配政策及分配情况
  (一)本公司最近三年实际股利分配情况
  根据本公司2006年8月23日2006年第一次临时股东大会决议,股东大会决定向中煤集团进行一次特别股利分配,分配金额相等于本公司成立之日起至H股发行验资日前的月末当日即自2006年8月22日至2006年11月30日止期间的净利润扣除提取的10%法定公积金后的余额｡根据经审计的按照原中国企业会计准则编制的财务报告确定的该特别股利金额约为1,021,209,913.34元,已实际支付给中煤集团｡
  本公司根据原中国企业会计准则确认的2006年12月份净利润为164,808,196.65元;根据国际财务报告准则确认的同期净利润为296,041,660元｡根据孰低分配原则,本公司2006年12月份的净利润为164,808,196.65元,扣除10%的法定公积金后的可分配利润为148,327,376.99元｡根据本公司2006年度股东大会决议,股东大会决定不就本公司2006年12月份实现的可分配净利润分派股息,而是将其并入2007年形成的可分配利润一并分配｡
  2007年9月14日,公司第一届董事会2007年第四次会议审议通过了2007年中期利润分配方案,同意将以中国企业会计准则确定的本公司2007年中期可供分派利润1,048,784,318元全部分派予公司现有股东｡该等股息分派以本公司全部已发行股本1,173,333万股为基数进行,每股分派股息0.0894元｡2007年11月9日,公司2007年第二次临时股东大会审议通过了2007年中期利润分配方案｡公司于2007年11月26日将H股股东的股息资金汇至代理公司专门账户,由代理公司经专门账户于2007年12月3日前向各H股股东账户派发相应的股息额,同时公司将中煤集团应得股息汇至中煤集团账户｡
  除上述股利分配情况外,本公司最近三年无其他股利分配情况｡
  (二)本次发行完成前滚存利润的分配安排
  本公司于2007年7月14日召开的第一届董事会2007年第三次会议和2007年9月7日召开的2007年第一次临时股东大会批准了关于本次发行前利润的分配方案｡根据该次股东大会决议,A股发行前本公司可供分配利润(扣除2007年中期利润分配后)将按持股比例分配予所有在A股发行中获得股份的新股东和现有股东｡根据A股发行方案的进度,董事会将基于股东的批准以及相关财务信息的审计,对该利润分配方案进行调整｡在任何情况下,该利润分配方案的开始日不早于2007年7月1日｡    
  十一､本公司主要子公司的基本情况
  本公司的主要控股和参股子公司的简要情况如下:
      本公司控股子公司的财务状况如下:    单位:万元 
      注1:上述2006年度财务数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计
  普华永道在审计本公司财务报表和合并财务报表时,对本公司纳入合并报表范围内的控股子公司均实施了必要的审计程序｡
  本公司参股公司的财务状况如下:    单位:万元 
  第三节  募集资金运用
  一､本次募集资金的安排和计划
  经本公司于2007年7月14日召开的第一届董事会2007年第三次会议､2007年9月7日召开的2007年第一次临时股东大会和2007年9月14日召开的第一届董事会2007年第四次会议批准及授权,本公司拟在境内首次公开发行A股股票,发行规模为不超过1,525,333,400股,本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目:
  以上项目按照序号的优先顺序实施｡
  本次发行股票募集资金到位后,将结合实际募集资金量,采取向承担项目的子公司进行增资或委托贷款的方式实施建设｡
  如公司本次公开发行股票所募集资金超过上述投资项目投资额,超过部分用作补充公司一般性用途的流动资金或收购与公司主业相关的资产｡如有不足,将通过公司自有资金或银行贷款予以解决｡
  鄂尔多斯2500万吨/年煤矿､420万吨/年甲醇及300万吨/年二甲醚项目及配套工程项目将由本公司与其他公司共同投资开展,具体投入金额将按持股比例分摊｡
  上述项目的募集资金使用计划如下:    单位:亿元 
  上述项目均已取得国家发改委关于开展项目前期工作的批复,待国家发改委正式核准后实施,具体如下:
  二､募集资金投资项目前景分析
  1.鄂尔多斯项目
  本项目为特大型煤化工项目,位于内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗北部的呼吉尔特矿区,主要包括煤矿及配套选煤厂､甲醇及二甲醚生产装置､铁路专用线及煤矸石电厂等配套设施｡
  本项目建成后,约900万吨煤炭作为原料煤和燃料煤用于煤制甲醇和二甲醚,1,500万吨精煤及末原煤外销,约100万吨为煤矸石｡本项目以民用燃料和油品市场为导向,采用先进煤气化技术和二步法二甲醚合成技术,目标产品为石油替代产品,符合国家煤化工产业规划和发展重点要求,有利于提升公司的核心竞争力,巩固公司的国内市场地位｡本项目预计投产后第二年达产,投资内部收益率为13.94%,投资回收期为8.51年｡
  2.黑龙江项目
  本项目为大型煤化工项目,位于黑龙江省鸡西市,主要包括煤矿及配套选煤厂､烯烃厂及配套甲醇生产装置､铁路专用线和热电联供电厂等生产配套设施｡
  本项目具备优越的建设条件,项目建成后可以缓解国内烯烃市场,尤其是聚丙烯市场多年来供不应求的市场矛盾｡同时,以丰富的煤炭资源部分替代稀缺的油气资源,生产石油化工产品,符合黑龙江省东部煤电基地建设规划和公司主业发展方向,符合国家煤化工发展战略,对改变我国的能源结构和促进地方经济的发展将起到积极的作用｡本项目投资内部收益率为12.3%,投资回收期为9.86年｡
  第四节  风险因素及其他重要事项
  一､风险因素
  除已在重大事项提示里提示的风险外,本公司提醒投资者关注以下风险:
  1､市场竞争风险｡中国煤炭市场竞争激烈,本公司在国内外市场与其它大型煤炭开采企业和煤炭贸易企业竞争｡煤炭行业的竞争来自多个方面,包括资源禀赋､煤种､煤质､生产能力､产品再造能力､价格､运输成本以及品牌认知等｡
  2､煤炭运输风险｡铁路运输是本公司运输煤炭的主要方式｡煤炭产品运输主要受制于铁路运输能力｡此外,如果本公司的运输成本显著上升,可能会对本公司的煤炭和煤炭相关产品的竞争力产生不利影响,从而对本公司的业务和经营业绩产生不利影响｡
  3､销售风险｡对主要客户的销售给本公司带来了稳定的收入,但若其中某些客户对产品的需求或付款能力降低,本公司的财务状况和业绩将可能因此受到不利影响｡
  4､大股东控制风险｡本次发行完成后,中煤集团将拥有本公司不低于57.52%的股份,仍为本公司的绝对控股股东,作为控股股东,中煤集团的利益可能会与中小股东的利益存在不一致的情况｡
  5､关联交易风险｡本公司与中煤集团仍存在煤炭出口代理､土地与房屋租赁､综合原料及服务互供等方面的关联交易｡若中煤集团通过关联交易侵占本公司利益,则可能对本公司的经营业绩及其他股东的利益造成不利影响｡
  6､政府监管风险｡公司的业务受国家发改委､国土资源部､国家安全生产监督管理总局､国家环保总局和地方相关主管部门的监督和管理｡若本公司在经营中未遵守相关的法律法规或因国家有关部门修改相关法律法规而本公司未能及时作出相应的调整,则可能引起本公司被处罚,甚至可能导致本公司的生产经营活动被推迟或中断,从而可能对本公司的业务和经营业绩造成不利影响｡此外,作为资源开发利用型企业,本公司的成本费用可能会随国家或地方政府现有政策的变化而增加｡
  7､环保风险｡我国政府目前正趋于更为严格地执行有关环保的法律及法规,并可能通过和实施更为严格的环境标准,进而增加公司在环保方面的支出,可能对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响｡
  8､税收优惠｡若本公司的控股子公司､合营公司和联营公司现时享有的税收优惠待遇降低或被终止,可能对本公司的财务状况构成不利影响｡
  9､出口税｡如果国家进一步提高煤炭或焦炭的出口税率,可能会对本公司的财务状况产生不利影响｡
  10､出口配额风险｡目前,我国的煤炭出口实行国有专营制度,本公司已委托具有煤炭出口专营权的中煤集团非独家代理本公司煤炭的出口,同时,本公司也已取得焦炭的出口配额｡一旦中煤集团在煤炭出口专营权或本公司在焦炭出口配额方面发生不利变化,则可能会对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响｡
  11､净资产收益率下降的风险｡公司本次发行完成后,净资产将大幅增加,本次发行募集资金将主要用于固定资产项目的投资,该等项目前期投入大､建设周期相对较长､投资回收相对较慢,在短期内难以产生相应的收益,因此存在净资产收益率下降的风险｡
  12､内部控制风险｡由于本公司业务范围不断延伸､公司规模不断扩大,尽管本公司已不断加强和完善内部控制制度,但仍然可能因内部控制的缺陷而对本公司的经营业绩和财务状况造成不利影响｡
  13､募集资金运用的风险｡本次发行募集资金投资项目涉及面较广､建设周期较长,项目的进度､运营以及收益均存在一定的不确定性,可能对公司的经营业绩､财务状况及发展前景带来重大不利影响｡本次发行的募集资金拟用于投资建设甲醇､二甲醚､烯烃等项目,业务范围将拓展到煤气化等煤化工新领域,本公司的经营业绩及财务状况可能因项目运作不善而遭受不利影响｡募集资金投资项目所需的煤化工技术若不能按计划完成转让,可能对本次发行募集资金投资项目的实施造成重大不利影响｡同时,如果公司在项目组织､质量控制､成本管理等方面实施不力,将对项目的实施和未来运作造成一定不利影响｡此外,本次发行募集资金投资项目中的鄂尔多斯项目涉及与中国石油化工股份有限公司､申能(集团)有限公司和内蒙古满世煤炭集团有限责任公司的合作,虽然上述三家合资方具有较强的资金实力,且本公司与上述三家合资方已经达成协议,按照各自出资比例安排项目公司的资本金,并按照各自出资比例通过股东委托贷款､为银行贷款提供担保等方式解决项目公司除资本金以外的资金需求,但仍然存在上述三家合资方不能根据协议进一步提供资金,使项目不能顺利进行,从而为项目的实施和未来效益带来不利影响的可能｡
  二､其他重大事项
  本公司及本公司控股子公司的重大合同包括金额在1000万元以上(含1000万元)的重大设计合同9份;金额在5000万元(含5000万元)以上的重大煤炭/焦炭购销合同34份;金额在5000万元(含5000万元)以上的重大设备购销合同16份;金额在5000万元(含5000万元)以上的重大贷款合同15份;金额5000万元以上(含5000万元)的承包合同6份｡
  此外,本公司的下属中国子公司存在5宗诉讼金额在500万元以上的未决重大诉讼,上述诉讼对本公司的财务状况､经营成果､声誉､业务活动､未来前景等不构成较大影响｡
  第五节  本次发行各方当事人和时间安排
  一､本次发行的有关当事人
      发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责人､高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系｡
  二､有关本次发行的重要时间安排
  第六节  备查文件
  投资者于本次发行承销期间,可在上海证券交易所网站查阅,也可到本公司及保荐人(主承销商)住所查阅本次招股意向书全文和其他备查文件,查阅时间为除法定节假日以外的每日8:30-11:30,
  13:30-16:30｡

中煤能源招股意向书.pdf