(住所:深圳市宝安区西乡水库路113号)
保荐人 (主承销商):平安证券有限责任公司
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容｡招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站｡投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据｡
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人､律师､会计师或其他专业顾问｡
发行人及全体董事､监事､高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载､误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性､准确性､完整性承担个别和连带的法律责任｡
公司负责人和主管会计工作的负责人､会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实､完整｡
中国证监会､其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证｡任何与之相反的声明均属虚假不实陈述｡
释 义
第一节 重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项:
1､本次发行前本公司总股本为9,000万股,本次拟发行不超过3,000万股普通股,发行后总股本不超过12,000万股,上述股份全部为流通股｡根据《公司法》规定,本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让;本公司董事､监事､高级管理人员任职期间持有本公司股票的,每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份｡除上述法定要求外,本公司股东卢柏强先生､深圳市融信南方投资有限公司､东莞市润宝盈信实业投资有限公司､卢翠冬女士承诺:自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份,也不由本公司收购其持有的股份,承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让｡本公司股东深圳市好来实业有限公司､东莞聚富有限公司承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份｡承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让;自上市交易之日起,每年转让的发行人股份不超过本公司持有的发行人股份总数的25%｡
2､经本公司2007年度第一次临时股东大会决议:若本公司本次公开发行股票(A股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施,首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有｡
3､本公司从2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》,招股意向书申报财务报表以公司持续经营为基础,按照《企业会计准则》规定编制;根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策,对涉及《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整｡
4､本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险:
经营模式的相关风险
我国农药行业集中度不高,竞争激烈,依托产品研发与销售优势,公司经营规模､盈利能力与行业地位迅速提升,但目前公司通过经销商或零销店销售产品,未建立自有零售终端,如公司不能拓宽､加强与经销商的持续有效合作,公司业务发展将受到限制｡国内大型原药企业或国外农药企业正进一步向下游延伸,重视销售终端建设,如果同行厂家建立了全国性农药连锁经营店或其他自建终端网络,本公司的经销商渠道模式的竞争优势可能被削弱｡
原药供应风险
公司一直专注于农药制剂生产,生产所需原材料主要是原药,最近三年原药占主营业务成本的比重分别为55.08%､56.05%､54.29%,原药价格波动对公司盈利能力影响较大,2005年国内原药价格上涨导致当年毛利率较低,2006年､2007年国内原药价格回落是公司毛利率上升的重要因素之一｡目前国内原药总体供应稳定,但农药生产具有季节性特点,在生产旺季会出现部分原药缺货的情形,为了降低原药采购成本和确保原药稳定供应,公司采取在生产淡季提前向上游原药厂家预付货款的措施,随着公司经营的制剂品种增加,生产规模扩大,对原药需求量将迅速上升,如果公司不能及时补充流动资金或者不能维持在淡季合理预付货款确保原料供应,出现原材料成本季节性上涨或原药缺货,公司盈利能力将下降｡
无法快速满足市场需求的风险
本公司凭借完善的市场营销网络和技术营销体系､强大的产品开发实力和生产组织能力,形成了快速满足市场需求方面的优势,但随着公司经营规模的持续扩大,由于旺季生产能力不足,主要生产地集中在东莞,采用第三方物流等原因,公司在销售旺季的快速反应能力可能会受到一定影响,如果本公司未来不能有效提升旺季产能,合理布局生产基地､完善物流体系,本公司在快速满足市场需求方面的优势将可能受到不利影响｡
新产品开发与新产品登记风险
本公司多年来保持较高的研发投入,致力于技术储备与人才引进,但由于国内种植结构不断变化,病虫草害的复杂多样并且具有抗药性,加之公司市场覆盖范围越来越广,公司能否持续跟进国内主要农作物的病虫草害与新化合物的应用研究,开发的新产品能否有效防治病虫草害,将直接影响本公司经营业绩与持续竞争力｡未来新产品开发登记费用将大幅增加,公司面临较大的费用开支和一定的资金压力｡
税收政策变化风险
本公司2004年度､2005年度､2006年度和2007年1~6月因所得税税收优惠政策而增加的净利润分别为96.61万元､70.69万元､205.42万元和198.48万元,分别占同期净利润的9.76%､6.39%､6.49%和3.86%｡因深圳市人民政府文件与国家有关法律法规存在差异,上述所得税优惠存在被追缴风险｡卢柏强先生已经作出承诺:如需补缴上述税款,本人将自行承担上述企业所得税差额｡
本公司控股子公司深圳诺普信农资､深圳市瑞德丰农资､西安标正享受国家免征增值税的优惠政策,2004年度､2005年度､2006年度､2007年1~6月因上述税收优惠政策而增加净利润分别为0､182.57万元､263.06万元､588.77万元,如果该增值税优惠政策被取消或发生变化,本公司经济效益将受到一定影响｡
实际控制人控制的风险
截至本招股意向书签署日,公司实际控制人卢氏兄妹直接或间接持有本公司78.31%的股份｡本次发行不超过3,000万股后,卢氏兄妹仍直接或间接持有本公司58.73%的股份,根据《公司章程》和相关法律法规规定,卢氏兄妹能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响,有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员､确定股利分配政策､促成兼并收购活动､以及对本公司章程的修改等行为｡
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一､发行人概况
二､发行人历史沿革及改制重组情况
经深圳市人民政府深府股[2005]23号文批准,本公司由深圳市诺普信农化有限公司于2005年11月整体变更设立｡
1､发行人设立方式
本公司由诺普信有限整体变更设立｡根据深圳大华天诚深华(2005)审字490号审计报告,诺普信有限截至2005年8月31日经审计的净资产为72,653,578.35元｡经诺普信有限股东会决议,诺普信有限以截止2005年8月31日经审计净资产扣除利润分配53,578.35元后的净资产余额7,260万元按1:1的比例折成7,260万股股份,各股东以所持诺普信有限股权比例对应的净资产作为出资认购股份,整体变更设立股份有限公司,并于2005年10月22日获深圳市人民政府以深府股[2005]23号文同意｡经深圳大华天诚深华(2005)验字076号《验资报告》验证,股份公司设立时注册资本已经缴足｡
发起人
公司发起人为诺普信有限股东卢柏强先生､融信南方､深圳好来､润宝盈信､东莞聚富和卢翠冬女士,股份公司设立时发起人的认购股数和认购比例情况如下:
2006年增资扩股
2006年9月,经公司临时股东大会决议,同意股东卢柏强先生､深圳好来对本公司增资,增资价格为每股1.50元,其中卢柏强先生现金出资1,860万元,认购1,240万股,深圳好来现金出资750万元,认购500万股｡该次增资经深圳大华天诚深华(2006)验字075号《验资报告》验证｡
该次增资之后,本公司股本及股权结构未发生变动｡
2.发行人改制设立前后业务及资产演变情况
公司改制设立前后业务及资产演变
本公司系由诺普信有限整体变更设立,承继了诺普信有限的全部业务与生产经营体系,即拥有原有限公司的全部资产与负债,专注于农药制剂生产经营,形成研发､生产､销售与服务的业务链,改制前后业务流程未发生变化｡
本公司成立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产与实际从事业务未发生变化｡除本公司股份外,卢柏强先生还持有融信南方90%的股权和东莞市威尔格实业投资有限公司(以下简称“东莞威尔格”)80%的股权｡卢柏强先生主要从事诺普信､诺普信农资､东莞瑞德丰和瑞德丰农资的经营管理工作｡
三､发行人股本情况
发行人本次发行前后股本情况
本次发行前总股本9,000万股,本次发行股份不超过3,000万股,本次发行股份占发行后总股本的比例不超过25%｡
前十名股东
单位:股
国有股份及战略投资者情况
目前公司股份中无国有股份,股东中不存在战略投资者｡
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
根据《公司法》规定,本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让;本公司董事､监事､高级管理人员任职期间持有本公司股票的,每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份｡
除上述法定要求外,本公司股东卢柏强先生､融信南方､润宝盈信､卢翠冬女士承诺:自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份,也不由本公司收购其持有的股份,承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让｡
四､发行人业务情况
1､发行人的主营业务及产品
本公司属于农药制剂产品生产销售的专业公司｡
公司成立以来,一直专注于农药制剂产品的研发､生产､销售及植保技术服务｡根据全国各地主要农作物病虫草害发生特点和趋势,选择高效安全的农药活性成分,运用界面化学技术原理,开展农药制剂研发生产,形成集技术研发､产品生产､销售与技术服务于一体的产业链｡
公司产品包括杀虫剂､杀菌剂､除草剂等三大系列395个产品,能够满足全国各地主要农作物主要病虫草害的防治需求,目前产品主要适用于蔬菜､果树等经济作物,也广泛应用于水稻､小麦､棉花等大田作物｡公司产品中无高毒和高残留品种,以生物､仿生､新型杂环类和高效低毒低残留品种为主,其中水基化环保型农药制剂2007年上半年已占产销量的50%以上,达到国内领先､国际先进水平｡
2､发行人生产经营模式
经营模式
公司一直专注于农药制剂研发与生产,依托国内领先的产品开发平台和全国性的营销网络及植保技术服务体系,对全国主要农作物主要病虫草害的长期跟踪､药效监测以及对化合物功效的研究理解,研发出制剂产品,根据病虫草害发生情况及市场需求以多品种､小批量,多批次方式组织生产,通过植保技术服务和产品营销推广一体化的市场网络与营销体系,快速响应市场需求,提供各类农药制剂产品及植保技术服务｡
业务流程
3､发行人原材料供应情况
公司生产农药制剂产品的主要原料包括高效氯氟氰菊酯､百草枯､毒死蜱､氯氰菊酯､阿维菌素等,耗用能源主要为电力｡
4､发行人行业竞争及市场地位
行业竞争情况
除本公司外,国内较大的制剂企业尚有广西田园生化股份有限公司､青岛海利尔药业有限公司､江西正邦化工有限公司等,本公司与其他制剂企业比较如下:
注:销售收入､“三证”数量摘自《中国农药工业年鉴2006》｡销售收入数据包含瑞德丰体系全年数
市场地位及市场份额
根据中国农药工业协会统计,2006年末本公司在全国农药行业中排名第18位,是前20位中唯一的纯农药制剂生产经营企业｡
我国农药产量及销售额均以原药折百计算,2006年全国农药制剂销售额约为350亿元,公司农药制剂销售额(包含瑞德丰体系全年数)44,409.35万元,依据国家统计局及中国农药工业协会发布的相关数据合理推算,约占市场份额的1.26%｡
5､竞争优势
长期积累形成的品种俱全､结构合理的产品群
基于对国内主要农作物的病虫草害的长期跟踪以及多年来研发积累,公司形成了分布合理､覆盖面广的产品结构,已登记产品395个,涵盖了大多数农用化合物,使用范围覆盖全国80%以上的作物病虫草害｡公司具备满足全国不同区域､不同作物､不同农户､不同病虫草害防治需求的能力,具备针对抗药性的应变能力｡公司制剂主要适用于无公害农业果蔬,盈利能力较强,报告期内适用于蔬菜果树的制剂销售收入占总销售收入的75%以上;公司水基化环保型制剂所占比例迅速上升,在环保剂型产品的开发方面处于国内领先水平,2007年上半年水基化产品占本公司销售额为53.22%,远高于全国平均水平｡公司产品结构符合国家产业政策及环保政策的要求,不存在淘汰或限产的风险,产品具有很强的覆盖能力､较强的盈利能力和持续经营能力｡
技术营销模式与全国性营销网络构建的强大销售能力
本公司建立了以县级经销商为主,地级经销商和县级经销商相结合的全国性的相对扁平化营销网络,在全国共设立了81个销售片区､317个销售分区,委派植保技术营销人员912人,覆盖1,900多家经销商｡在直接服务的36,000多家零售店中,公司与经销商､基层零售店合作建立产品销售､技术推广､售后服务､信息反馈“四位一体”的基层中心店1,350家｡公司以植保技术专家为核心,常年在全国农村开展植保技术推广活动;公司植保技术营销人员负责搜集病虫草害及市场信息,为农户进行面对面的植保技术推广与用药指导,协助经销商或零售店销售推广､货物配送与存货管理｡公司实行精细化营销管理,同区域每个经销商只负责公司一类产品的销售,提高了经销商的积极性和公司产品覆盖率｡产品推广与植保技术服务一体化提高了经销商与零售店对公司的满意度｡
领先的产品开发与技术创新能力
公司建立了处于行业领先水平､高效务实的技术研究与产品开发体系｡研究所下设7个制剂研究室､3个生测试验室､4个分析与标准试验室,拥有技术研发人员88人;公司掌握了全国各地主要作物的常见病虫草害的药剂生物活性反应资料,通过营销与技术服务网络及时获得病虫草害及市场需求信息,与沈阳化工研究院､武汉大学､华南农业大学､河南省农科院植保所､山东省农科院植保所等科研院所建立了稳定合作关系,通过实施产品经理负责制将病虫草害预测､需求调查与项目立项,配方研究､生物测定､标准制定､产品登记､市场推广､批量生产等统一纳入高效系统｡公司已登记产品数395个,已取得专利43项(其中10项发明专利),拥有多项行业领先的非专利技术,公司产品“克蛾宝”､“30%吡虫啉微乳剂”获国家重点新产品证书,“卡霉通” 获广东省重点推广农药产品证书,“高猛”获广东省名牌产品｡公司承担了“十一五”国家科技支撑计划项目中的“烯肟菌酯产业化市场开发”､“木质素磺酸盐的改性及其在农药中的应用研究”､“2,000吨水基化新剂型的产业化示范”､“EO/PO嵌段共聚物新型助剂的开发应用”等多项课题研究,公司纳米环保农药项目被列为深圳市高新技术产业示范项目｡
快速响应市场需求的多品种运营能力
公司通过全国性的营销网络与植保服务体系能及时获得病虫草害信息,提前发现､把握市场需求｡公司建立了柔性化生产管理系统,以高效的组织调度系统实行“多品种､小批量,多批次”方式生产｡公司建立了严格的存货管理制度与快捷的物流配送体系,与国内20多家物流商建立了稳定合作关系,与营销网络相结合形成快速响应市场需求的能力,能够在短时间内实现对重点核心区域的产品配送｡
稳定的核心市场与品牌优势
公司注重为客户提供高效､低毒的农药制剂产品及良好的植保技术服务,强调提高产品性价比,取得大多数经销商､零售店､农户对公司产品及品牌的信赖, “诺普信”､“瑞德丰”品牌在全国已具有较高的市场知名度｡公司营销推广与植保技术服务网络已遍布重点农业区域的基层乡镇,华南地区和长江中下游地区为公司稳定的核心市场,报告期占公司销售收入的比重为50%左右,并保持快速增长｡
五､与公司业务相关的主要资产权属
公司独立拥有农药制剂生产所需的完整生产环节及生产设备｡
截至2007年12月31日,公司及下属子公司共拥有6宗土地,总面积为88,998.68平方米｡
截至2007年12月31日,公司及子公司拥有5处房产,其中共有1处房产在正办理房产证,已办理房产证的5处房产总计建筑面积为12,022.58方米｡
截至2007年12月31日,公司及下属子公司拥有“三证”齐全的农药产品共395个,其中诺普信163个,瑞德丰193个,陕西标正39个｡
六､同业竞争和关联交易
1､本公司不存在同业竞争的情况
本公司与控股股东､实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况
融信南方､深圳好来､润宝盈信､东莞威尔格､东莞市正晖实业投资有限公司(以下简称“东莞正晖”)主要从事投资业务,成都新诺维生物科技有限公司(以下简称“成都新诺维”)主要从事生物技术产品的研究､开发业务,东莞施普旺主要从事产销微肥､生物肥,上述各公司主营业务与本公司完全不同,本公司与上述各公司之间不存在同业竞争｡
本公司与其他法人股东不存在同业竞争的情况
本公司法人股东东莞聚富主要从事建筑技术咨询､建筑设备租赁､销售民用建材业务,与本公司主营业务完全不同,不存在同业竞争｡
2､经常性的关联交易
委托加工
本公司2004年､2005年曾委托东莞瑞德丰加工农药瓶｡2004年委托加工金额为192.87万元,2005年为346.29万元;2006年1~7月,公司向东莞瑞德丰采购原材料1,414.20万元｡
委托加工和原材料采购定价参照市场一般价格确定,上述关联交易已经2005年度股东大会确认｡2006年8月开始,东莞瑞德丰已纳入本公司合并报表范围,本公司生产用农药瓶仍由东莞瑞德丰提供,相关交易合并抵消｡
厂房租赁
根据东莞瑞德丰与东莞施普旺于2005年12月19日签订的《厂房租赁合同》,东莞瑞德丰租赁东莞施普旺位于东莞大岭山镇大岭村的厂房,建筑面积为4,043平方米,租赁期为2006年1月1日至2015年12月31日;从2006年1月1日至2010年12月31日,每月租金为3.75万元,从2011年度开始,租赁双方根据市场变化情况调整｡东莞瑞德丰租赁东莞施普旺厂房的租赁价格参照当地市场价格确定｡
3､偶发性的关联交易
受让股权
2006年8月,公司增资收购东莞瑞德丰52.38%股权｡2006年7月,公司受让深圳市瑞德丰农药有限公司和卢叙安先生持有的瑞德丰农资52%股权｡2007年4月,公司进一步受让东莞瑞德丰和瑞德丰农资剩余股权,东莞瑞德丰和瑞德丰农资成为公司全资子公司｡
2007年4月,公司受让卢翠珠女士持有的诺普信农资10%股权｡本次收购完成后,诺普信农资成为公司全资子公司｡
转让股权
因成都华邦生物科技有限公司(以下简称“成都华邦”)和成都新诺维自2006年9月成立以来未开展实际经营业务,经公司2006年度股东大会批准,2007年4月,公司将所持有上述两家公司的全部股权转让给融信南方､润宝盈信｡本次股权转让完成后,公司不再持有成都新诺维和成都华邦的股权｡
关联方为本公司及本公司之子公司提供担保
本公司为子公司提供担保
本公司为子公司东莞瑞德丰与中信银行东莞分行签订的《综合授信额度合同》提供担保,公司2006年12月26日与中信银行东莞分行签订编号为(2006)莞银最保字第06X33203号《最高额保证合同》,提供连带责任保证,最高担保额度为3,000万元｡
上述关联方为公司及本公司子公司､本公司为子公司提供担保的行为,已经公司2005年度股东大会批准,关联股东回避表决｡
关联方资金往来
报告期内,公司曾与关联方发生往来借款,2004年末,关联方向公司的暂借款余额合计为2,320.00万元,2005年末为2,793.25 万元,2006年7月,本公司接受保荐人辅导,开始全面清理关联方向本公司的暂借款,截至2006年12月31日,关联方向本公司的暂借款已全部清理完毕｡
2006年末,公司向关联方向本公司提供的的暂借款余额合计为104.99万元,截至2007年6月30日,本公司不存在向关联方借款行为｡
2007年6月30日,公司实际控制人卢氏兄妹向公司出具《不占用公司资源承诺函》,承诺:“自本承诺出具之日起,本人及本人控制的其他企业将不以任何理由和方式占用贵公司的资金或贵公司其他资产｡”
上述公司与关联方资金往来情况已经公司2006年度股东大会确认｡
4､募集资金投资项目涉及的关联交易
为落实本次募股资金拟投资项目“年产2万吨水性化环保型农药制剂产业化项目”的用地,公司与东莞威尔格签订土地使用权转让合同,向东莞威尔格购买面积为25,569.2平方米的土地使用权,购买价格为1,200万元｡
上述土地使用权转让合同已经公司2007年度第一次临时股东大会确认｡
5､本公司独立董事对关联交易的核查意见
公司独立董事认为:公司关联交易是在一般普通业务往来及基于普通的商业交易条件或交易有关的协议基础上进行的;公司发生的关联交易,严格遵守《公司章程》的规定,严格按照关联交易协议进行,交易公平合理;报告期内重大关联交易公允,履行了法定的批准程序,不存在损害公司和股东利益的行为｡
七､董事､监事､高级管理人员及核心技术人员
八､控股股东及实际控制人
本次发行前本公司总股本9,000万股,控股股东卢柏强先生直接持有本公司股份3,895.79万股,占发行前股本的43.29%,公司实际控制人卢柏强先生､卢叙安先生､卢翠冬女士､卢翠珠女士和卢丽红女士直接或间接持有本公司78.31%的股份｡本次发行不超过3,000万股后,卢氏兄妹仍直接或间接持有本公司58.73%的股份｡
卢柏强先生,生于1962年8月,身份证号码为44030119620808××××,中国国籍,未有任何国家和地区永久海外居留权｡
卢翠冬女士,生于1964年12月,身份证号码为44190064120××××,中国国籍,未有任何国家和地区永久海外居留权｡
卢叙安先生,生于1972年6月,身份证号码为44190019720622××××,中国国籍,未有任何国家和地区永久海外居留权｡
卢翠珠女士,生于1965年7月,身份证号码为44252719650720××××,中国国籍,未有任何国家和地区永久海外居留权｡
卢丽红女士,生于1970年10月,身份证号码为44252719701029××××,中国国籍,未有任何国家和地区永久海外居留权｡
九､简要财务会计信息
1.近三年合并资产负债表
单位:元
2.近三年合并利润表
单位:元
注:2004年主要财务指标以诺普信有限的注册资本400万元为计算基础｡
3.近三年合并现金流量表
单位:元
4.财务指标
注:2005年末公司应收账款期末余额为0,应收账款周转率不具有可比性｡
2004年主要财务指标以诺普信有限注册资本400万元为计算基础｡
5.非经常性损益明细
报告期内,本公司非经常性损益发生额如下表所示:
单位:元
6.备考合并利润表
单位:元
若本公司从2004年1月1日开始全面执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》,则申报利润表与备考利润表主要存在如下差异:
开办费
按新企业会计准则的规定,开办费在发生时直接计入当期费用,而原企业会计制度规定开办费在开始经营当月一次性计入费用｡上述差异导致2005年和2006年净利润分别减少和增加1.31万元｡
股权投资差额摊销
按新企业会计准则的规定,企业合并形成的原股权投资借方差额计入商誉,不需进行摊销,而原企业会计制度规定股权投资借方差额需进行摊销｡上述差异导致2005年和2006年净利润分别增加3.03万元和5.90万元｡
同一控制下被合并方在合并前实现的净利润
原企业会计制度规定,合并利润表应当包括被合并方自合并日至当期期末所发生的收入､费用和利润;根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定,同一控制下的企业合并,合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入､费用和利润｡被合并方在合并前实现的净利润,应当在合并利润表中单列项目反映｡上述差异导致2006年净利润增加615.27万元｡
备考合并利润表与申报合并利润表之净利润差异:
单位:万元
十､管理层对近三年公司盈利状况及财务状况分析
1､盈利能力分析
报告期内公司经营业绩增长迅速｡2007年上半年､2006年､2005年和2004年营业总收入分别为48,550.04万元､31,247.10万元､15,893.81万元和9,386.85万元,2007年上半年､2006年､2005年和2004年实现净利润分别为5,136.52万元､3,165.35万元､1,106.57万元和989.46万元｡营业总收入2005年较上年增长69.32%,2006年较上年增长96.60%;净利润2005年较上年增长11.84%,2006年较上年增长186.05%｡
公司主营业务收入快速增长主要由于以下原因:市场需求增长与结构性调整拉动公司销售;全国性市场网络与营销队伍建设促进销售收入增长;产能扩大与新产品增加推动销售收入增长;收购子公司东莞瑞德丰;扩大南方市场的淡季销售成为销售收入新的增长点｡
影响公司盈利能力的主要因素为原材料(包括原药､助溶剂等)的价格波动｡以上原材料占公司主营业务成本的70%左右｡原材料的价格波动对公司生产成本的影响较大｡2006年公司成立采购部比价信息组,对原材料价格的未来趋势进行分析,并利用淡季价格回落进行储备性采购,在一定程度上抵御了原材料价格波动的风险｡
公司管理层认为:本公司近三年业务持续快速发展是在高毒农药替代､农业种植结构调整､农药制剂市场需求不断增加的前提下,不断加强研发投入和精细化技术营销,强化公司品牌战略,扩大生产规模的结果｡预计未来几年内,本公司将继续通过扩大生产能力､增加研发投入､开发更多新的经销商､深化与经销商和零售店合作与服务等方式继续提高本公司的市场份额,增强盈利能力｡
2､财务状况分析
从资产结构来看,报告期内公司流动资产与固定资产的结构较为稳定｡资产流动性强,结构较为合理,整体资产优良,与公司现阶段发展状况相适应｡公司流动资产主要包括货币资金､应收账款､预付账款､存货等,流动资产占总资产的比重较大,表明公司资产流动性较强｡公司在流动资产快速增长的同时,非流动资产规模也逐步增长,资产配置合理｡本公司固定资产占总资产比例较低是由制剂行业特性及公司发展阶段决定的｡公司注重研发和技术营销致使公司固定资产投入相对较低,虽然本公司资产流动性较高,但也面临固定资产投入不足的风险｡目前公司固定资产已不能满足生产经营需要,尤其在旺季生产中常面临季节性缺货｡随着本次发行募集资金投资项目的实施,公司机器设备类固定资产将相应增加,届时固定资产占总资产比例将有所上升｡
从偿债能力来看,公司在经营活动中加大应收款项催收力度,加快存货及应收账款的周转速度,以提高存货及应收账款的周转能力和本公司的偿债能力｡近三年一期各期末,公司(母公司)资产负债率分别为39.49%､31.04%､24.45%和11.57%｡资产负债水平有所上升,但总体水平仍较低｡为进一步优化公司资本结构,2006年公司向银行争取部分长期借款,优化资产负债结构,更好地利用了负债的杠杆作用｡
公司管理层认为:本公司秉持稳健的财务政策,资产负债率保持在合适的水平,2007年6月30日,母公司资产负债率为39.49%｡近三年本公司负债增长主要由于业务的迅速发展所致,负债增长速度与本公司业务增长速度及营业收入增长速度基本匹配,不存在负债增幅过大的情况｡
3､现金流量分析
公司经营活动产生的现金流量净额近三年及一期的合计数为2,918.69万元;报告期内公司生产规模从2,900吨增长到25,500吨,导致投资活动产生的现金流量净额近三年及一期均为负数;筹资活动产生的现金流量净额均为正数｡
公司管理层认为,公司现金流整体变化情况与报告期内公司经营状况基本相适应｡投资活动现金流量支出扩大与本公司加强研发投入､持续扩大公司产能的发展战略相适应｡
4､管理层对未来趋势的分析
●行业发展状况的影响
我国农业经济发展迅速,农业结构已发生显著变化,经济作物的种植面积逐年增加｡1990年到2004年我国蔬菜种植面积增加了177.06%,果园面积增加88.61%(数据来源:《中国农业年鉴》,2005 年)｡农作物种植结构的调整给农药制剂产品带来巨大的市场需求｡
2007年1月1日起,高毒农药的替代和乳油制剂的逐步限制将进一步促进水基化环保农药制剂的高速发展,随着公司水基化制剂数量的不断提升,预计未来公司产品需求将进一步增长｡
●基层营销网络的影响
基层营销网络的构建构成公司的核心竞争力｡预计今后一段时间,公司将继续加大基层营销网络建设,构建覆盖全国所有农业县市的基层营销网络,重点培育发展产品销售､技术推广､售后服务､信息反馈“四位一体”的基层中心店5,000家,满足农户用药的现实需求｡营销网络的扩建将进一步增强公司盈利能力,提高公司核心竞争力｡
●募集资金的影响
公司本次首次公开发行股票并上市成功后,将全面启动五个募集资金投资项目｡年产2万吨水基化环保型农药制剂产业化项目,将进一步提升公司水基化产品的占比,优化公司产品结构,增强公司盈利能力｡西北生产基地环保型农药制剂项目的建成投产将进一步优化公司的生产经营布局,促进公司业务的平衡快速发展｡基层营销网络的建设项目将使公司的营销网络进一步向县､乡下沉,提升本公司资源的利用效率和快速响应市场需求的能力｡农药新剂型工程技术研发中心项目将使本公司研发能力大幅提升｡补充流动资金项目将进一步满足公司日常经营活动中资金周转的需要｡
预计未来几年,本公司财务状况､盈利能力将随着募投项目的不断实施和投产而持续改善,有利于增强公司整体竞争实力,提升公司在行业中的优势地位｡
十一､公司利润分配情况
1. 股利分配政策
《公司章程》对于股利分配政策做出了相关规定:
公司股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配｡公司的利润分配采取现金或股票方式分配股利｡
股利分配方案由公司董事会拟定,由股东大会表决并以普通决议的方式通过｡公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项｡
公司交纳所得税后的利润按下列顺序进行分配:弥补以前年度累计亏损;提取法定公积金10%;提取任意公积金;支付股东股利｡
公司法定公积金累计达公司注册资本的50%以上的,可以不再提取;提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定;公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润,股东大会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司｡
本公司本次发行后的股利分配政策将与发行前保持一致,具体分配方案由董事会提出预案,经股东大会审议后决定｡
2､公司近三年利润分配情况
根据诺普信有限2005年第一次临时股东会决议,向全体股东分配现金股利5.36万元,本次利润分配方案已实施｡
2006年度本公司利润分配方案:向全体股东每10股派送现金股利1.30元,本次利润分配方案已实施｡
3､发行前滚存利润的分配安排
2007年度第一次临时股东大会审议通过了本公司发行前滚存利润的分配安排:若本公司本次公开发行股票(A股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施,首次公开发行股票前滚存的未分配利润在本公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有｡截至2007年6月30日,本公司未分配利润为5,982.22万元｡
十二､发行人控股子公司及其基本情况
截至招股意向书签署日,本公司共有诺普信农资､东莞瑞德丰､瑞德丰农资､陕西标正､西安标正､渭南标正六家子公司｡
诺普信农资
诺普信农资成立于2001年12月13日,设立时注册资本30万元,其中钟碧霞女士持股比例为50%,郑柏娇女士持股比例为50%｡2004年12月,公司以12万元､15万元价格分别受让钟碧霞女士､郑柏娇女士持有的40%､50%股权｡卢翠珠女士以3万元价格受让钟碧霞女士持有的10%股权｡2005年2月,本公司和卢翠珠女士对诺普信农资同比例增资至50万元｡2007年4月,公司以97.5万元价格受让卢翠珠女士持有的10%股权｡诺普信农资注册地深圳,主要销售“诺普信”品牌农药产品｡截至2007年6月30日,总资产7,100.56万元,净资产2,033.10万元,2006年度实现净利润804.58万元,2007年1~6月实现净利润1,203.08万元｡(上述数据经深圳大华天诚审计)
东莞瑞德丰与瑞德丰农资
东莞瑞德丰和瑞德丰农资均系本公司全资子公司,分别具体负责 “瑞德丰”品牌产品的生产､销售｡
东莞瑞德丰成立于2001年8月17日｡注册资本1,050万元,注册地东莞｡截至2007年6月30日,总资产10,369.21万元,净资产2,668.48万元｡2006年度实现净利润302.27万元,2007年1~6月实现净利润526.48万元｡(上述数据经深圳大华天诚审计)
瑞德丰农资成立于2005年1月20日,注册资本100万元,注册地深圳｡截至2007年6月30日,总资产5,837.04万元,净资产2,060.57万元,2006年度实现净利润566.38万元,2007年1~6月实现净利润1,086.73万元｡(上述数据经深圳大华天诚审计)
陕西标正､西安标正､渭南标正
陕西标正成立于2005年8月24日,注册资本600万元,其中本公司出资540万元,持股比例90%,卢丽红女士出资60万元,持股比例10%,注册地渭南市｡截至2007年6月30日,总资产2,439.10万元,净资产645.00万元,2006年度实现净利润-74.48万元,2007年1~6月实现净利润119.48万元｡(上述数据经深圳大华天诚审计)
渭南标正成立于2006年1月16日,注册资本200万元,其中,本公司出资180万元,持股比例90%,卢丽红女士出资20万元,持股比例10%,注册地渭南市｡截至2007年6月30日,总资产929.49万元,净资产165.28万元｡2006年度实现净利润-32.48万元,2007年1~6月实现净利润-2.24万元｡(上述数据经深圳大华天诚审计)
西安标正系于2005年7月12日由景辉先生和赵小公先生共同出资设立,设立时注册资本60万元,其中赵小公先生出资48万元,持股比例80%,景辉先生出资12万元,持股比例20%,2006年7月,公司以48万元､6万元价格分别受让赵小公先生､景辉先生持有的80%､10%的股权,融信南方以人民币6万元价格受让景辉先生持有的10%股权,转让完成后,本公司持股比例为90%,融信南方持股比例为10%｡西安标正注册地西安市,主营业务为农药销售｡截至2007年6月30日,总资产484.04万元,净资产72.32万元,2006年度实现净利润-24.79万元,2007年1~6月实现净利润56.37万元｡(上述数据经深圳大华天诚审计)
第四节 募集资金运用
公司本次拟向社会公开发行股票不超过3,000万股,若成功发行,所募集资金拟用于建设以下项目:
单位:万元
注:1､以上募集资金使用按项目的轻重缓急排序｡
2､若本次实际募股资金不能满足拟投资项目的资金需求,公司将通过自筹资金方式解决资金缺口,募集资金超过项目所需部分用于补充公司流动资金｡
公司全体董事已就本次募集资金投资项目进行了充分考虑和审慎调查,一致认为本次募股资金的运用符合公司的发展规划,具有实施可行性｡上述五个募集资金投资项目已经公司第一届董事会第六次会议及2007年第一次临时股东大会审议通过,“西北生产基地环保型农药制剂项目”已经陕西标正股东会审议通过｡
第五节 风险因素及其他重要事项
一､风险因素
公司业务快速发展过程中的经营管理风险
随着2006年公司对东莞瑞德丰的收购以及未来募投项目的实施,公司规模进一步扩大,若公司在未来发展过程中不能持续补充优秀管理人才､不断提高对风险的管理和控制能力,将对公司进一步发展产生不利影响｡
质量和品牌推广风险
随着公司生产经营规模､销售和品牌传播范围的不断扩大,如果公司质量控制措施不能有效实施或者受到假冒伪劣产品的冲击,公司的品牌和信誉将有可能受到不利影响｡
知识产权遭受侵害风险
公司部分研发成果已经通过申请专利的方式获得保护,部分研发成果尚处于申请专利过程中,部分研发成果和工艺诀窍未申请专利｡如果该等研发成果受到侵害或者本公司机密技术规范性文件泄漏,将给本公司造成损失｡
人力资源风险
公司对高级管理人员､核心技术人员和营销人员的需求将大幅增长,如不能吸收引进足够的管理人才､技术人才和营销人才,将直接影响到公司的长期经营和发展｡因此,公司存在一定的人力资源风险｡
财务结构引致的风险
公司注重研发和技术营销致使公司固定资产投入相对较低,目前公司固定资产已不能满足生产经营需要,如果公司未来不能投入足够生产经营固定资产,将存在公司产能不能满足市场需求的风险｡
报告期内,本公司保持了较高的流动资产运营效率,但随着公司生产经营规模的进一步扩大,流动资产管理的复杂程度将相应提高｡
本次发行引致净资产收益率下降风险
本公司2006年度全面摊薄净资产收益率为23.40%,本次发行成功后,将导致公司净资产大幅增长,本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间,本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险｡
应收账款管理风险
但是随着公司销售规模的持续扩大及未来对国内市场的进一步开拓,公司面对的经销商数量更大,范围更广,应收账款及应收账款占总资产的比例也将保持在一定水平,因此,公司应收账款的管理难度将会相应加大｡
农药行业管理政策变化风险
如果农药行业管理体制发生重大变化,农药的强制标准和行业标准更加严格,食品安全和环保要求提高,将提高农药行业进入门槛,公司可能要加大相应投入,从而对公司经营成果产生影响｡
环保政策风险
本公司近三年未发生环境污染事故和环境违法行为,现阶段生产过程未对环境造成污染,已达到国家和地方规定的环保要求｡但不排除国家环保政策发生变动,制订更为严格环保标准的可能｡
潜在纳税责任的风险
公司及子公司诺普信农资和瑞德丰农资注册地位于深圳市宝安区,所得税税率确定为15%｡本公司从事生产性经营部分所得,从开始获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税｡因深圳市人民政府文件与国家有关法律法规存在差异,上述所得税优惠存在被追缴风险｡
募股资金投资项目实施风险
由于募投项目的实施与市场供求､国家产业政策､行业竞争情况､技术进步､公司管理及人才等情况密切相关,上述任何因素的变动或者各项目未能协同推进都可能直接影响项目的经济效益｡
二､其他重要事项
本公司无其他需要披露的重大事项｡
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一､本次发行各方当事人
二､本次发行的有关重要日期
第七节 备查文件
1､招股意向书全文､备查文件和附件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所查阅｡查阅时间:每周一至周五上午9:00~11:30,下午2:00~5:00｡
2､招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅｡深圳证券交易所网址:htpp://www.szse.com.cn｡
深圳诺普信农化股份有限公司
2008年1月15日
诺 普 信 ：首次公开发行股票招股意向书摘要.pdf
