特尔佳(002213)首次公开发行股票招股意向书摘要

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。


第一节重大事项提示

本公司特别提示投资者注意下列风险：

（一）原材料采购价格上涨、产品销售价格下降带来的经营风险

公司主要原材料为漆包铜线、外包加工铸件、电子元器件、PCB 板、塑胶套管等，其中漆包铜线为有色金属加工产品，受铜价急速上升影响漆包铜线采购价格出现大幅上涨。另一方面，受国内缓速器厂家低价策略的竞争压力，公司产品的价格呈下降趋势。主要原材料价格上涨、产品销售价格下降导致公司综合毛利率有所下滑，公司综合毛利率由 2004 年度的 45.74%下降到 2006 年度38.05%。因此，公司存在原材料采购价格上涨和产品销售价格下降带来的经营风险。

（二）产品结构单一带来的市场风险

公司主要产品为汽车电涡流缓速器，产品结构单一，公司营业收入几乎全部来自汽车电涡流缓速器的销售。单一的产品结构虽然突出了主业，但也降低了公司抵御行业变化风险的能力。

（三）募集资金投资项目达产后的市场开拓风险

公司本次募集资金投资项目“电涡流缓速器项目”建成后，公司将形成年产50,000 台电涡流缓速器的产能。公司投资该项目主要是基于对未来国内汽车缓速器市场容量将出现快速增长态势的判断做出的，根据公司预测，到 2010 年国内汽车缓速器的市场规模将达到16.15 万台以上，本次募集资金投资项目达产后形成的产能将有足够的市场空间。为规避项目达产后的市场开拓风险，公司已制定并采取了具体的市场开拓策略，以确保公司募集资金投资项目新增产能完全能够被新增市场需求所消化。虽然公司对募集资金投资项目的市场前景较为乐观，但我国电涡流缓速器市场的发展受到产业政策等因素的影响，公司市场开拓策略的效果也受到竞争对手应对策略的影响，因此公司本次募集资金投资项目达产后仍然存在一定的市场开拓风险。

（四）税收优惠政策变化的风险

根据深地税三函[2002]542 号“关于深圳市特尔佳运输科技有限公司减免企业所得税的复函”批复，本公司享有“两免三减半”的企业所得税优惠政策，2006年度是依据前次批复享受减半征收企业所得税的最后一个年度。根据深地税三函[2006]302 号“关于深圳市特尔佳运输科技有限公司延长 3 年减半征收企业所得税问题的复函”，2007 年起，享有高新技术企业所得税优惠政策，延长3 年减半征收企业所得税。目前本公司执行 7.5%所得税税率，若无法获得新的税收优惠政策，从2010 年开始，公司将执行 15%的企业所得税税率。

本公司全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司2006 年被认定为软件企业，根据国家财税〔2000〕25 号“关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题》的通知”以及深国税南减免〔2006〕0259 号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，自2006 年起享受增值税实际税负超过3%部分即征即退的税收优惠以及享有两免三减半的企业所得税税收优惠。

本公司所享有的税收优惠依赖于国家及深圳市目前制定的优惠政策，若本公司无法获得延续所得税减半优惠的批复，或前述优惠政策发生变化将对公司造成不利影响。另外，本公司享受的“两免六减半”企业所得税税收优惠为深圳市政府的税收优惠政策，在国家税法政策中无明确规定，存在被追缴的可能。

本公司持有5%以上股份的6 名股东出具了承诺函：“如果公司股票首次公开上市之日前的期间内（包括公司整体变更前的特尔佳有限公司阶段）公司及公司控股子公司所享受的所得税优惠在公司股票首次公开上市前或上市后被追缴，上述股东将全额承担该部分被追缴损失（包括可能的罚款及其他相关的各项支出）并承担连带责任”。


第二节 本次发行概况

股票种类： 人民币普通股（A股）

每股面值： 人民币1.00元

发行股数、占发行

2,600万股，占发行后总股本的25.24%

后总股本的比例：

每股发行价格： ××

发行市盈率： ××

发行前每股净资产： 1.17元/股（按2007年6月30 日经审计的数据计算）

发行后每股净资产： ××

发行市净率： ××

采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资

发行方式：

者定价发行相结合的方式

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的

发行对象： 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止

购买者除外）

本次发行股份的

无流通限制和锁定的承诺：

承销方式： 余额包销方式

预计募集资金总额： ××

预计募集资金净额： ××

发行费用概算： ××

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称：深圳市特尔佳科技股份有限公司

注册名称：

英文名称：Shenzhen Terca Technology Co., Ltd

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招股意向书与发行公告 招股意向书摘要

法定代表人： 张慧民

设立日期： 2006 年 12 月29 日

注册地址：深圳市南山区沙河西路白沙大厦406

住 所：

办公地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园特尔佳观澜厂区

邮政编码： 518109

电 话： 0755-26513588

传 真： 0755-26519166

互联网网址： http://www.terca.cn

电子信箱： stock@terca.cn

二、发行人历史沿革及改制重组情况

1、发行人设立方式

深圳市特尔佳科技股份有限公司前身深圳市特尔佳运输科技有限公司成立于2000 年 10 月25 日。经全体股东一致同意，深圳市特尔佳运输科技有限公司以有限责任公司整体变更的方式设立深圳市特尔佳科技股份有限公司，并经信永中和会计师事务所验资后出具了XYZH/2006SZA1005-1 号《验资报告》验证。2006 年 12 月29 日，公司取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为4403011054794，注册地址为深圳市南山区沙河西路白沙大厦406，法定代表人为张慧民。公司设立时注册资本7,700 万元，总股本 7,700 万股.。

2、发起人及其投入资产的内容

本公司设立方式为有限责任公司整体变更，公司成立时拥有的全部资产即为公司前身深圳市特尔佳运输科技有限公司截止2006 年 11 月30 日的经审计的全部资产。

2000 年 10 月25 日，深圳市特尔佳运输科技有限公司成立，注册资本300万元。特尔佳实业有限公司以经评估的实物资产作价 420,000 元出资，凌兆蔚以货币资金110,000 元及经评估的实物资产作价 1,030,000 元出资，其余股东均以货币资金出资。

2001 年 4 月 16 日，深圳市特尔佳运输科技有限公司注册资本增至600 万元，股东增资均为货币资金。

2003 年 3 月，深圳市特尔佳运输科技有限公司以未分配利润转增资本以及原股东增加投资的方式增资，增资后注册资本为 1,000 万元，股东增资均为货币资金。

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