国统股份(002205)首次公开发行股票招股意向书（摘要）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前发行人总股本６，０００万股，本次拟发行２，０００万股，发行后总股本为８，０００万股，全部为流通股。其中：本公司主要股东天山建材、台湾国统、特拉华国统承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。除上述承诺外，公司股东傅学仁、陈虞修、叶清正作为公司董事、监事、高级管理人员还承诺：在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，并且离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。

二、经公司２００６年年度股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。

三、公司２００７年１－６月申报财务报表按照新《企业会计准则》编制，２００４年、２００５年、２００６年申报财务报表按照《企业会计准则第３８号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行追溯调整后编制，并根据《企业会计准则第３０号－财务报表列报》的规定，对财务报表的列报进行了相应的调整。投资者在将公司本次申报的财务报表会计数据与同行业其他企业会计数据进行比较时，请注意新旧会计准则的差异。

四、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节 风险因素”中的下列风险：

１、市场开发不足的风险。ＰＣＣＰ产品是国外在大中型输水工程中普遍采用的先进管材，具有抗渗、抗拉、抗压、耐腐蚀、耐磨损、价格低、使用寿命长等特点，但在我国的生产和应用历史与发达国家相比较短，目前虽然ＰＣＣＰ市场发展较快，但仍处于发展的初期阶段。因此，公司有可能面临市场开发不足的风险。

２、过度依赖单一工程项目的风险。公司成立以来有选择地重点承接了一些具有较高技术含量和战略意义的ＰＣＣＰ重点工程。公司近三年对单一项目依赖较大，未来也可能存在对单项ＰＣＣＰ工程项目过度依赖的风险。

３、依赖股东成熟技术的风险。公司与股东台湾国统签定了《技术转让合同》、《补充协议书》、《专利实施许可合同》和《专利授权契约书》。上述合同如到期，公司在不具备相关专利或技术的情况下，将对公司业务造成不利影响。

４、盈利预测结果无法实现的风险。本次发行公司编制了盈利预测报告。如果盈利预测报告所依据的各种假设条件无法正常满足，盈利预测结果可能无法实现。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司系经外经贸部批准，由天山建材、台湾国统、陈虞修、傅学仁、新疆金建建材有限责任公司（以下简称“金建建材”）、新疆建材设计研究院（有限公司）（以下简称“建材设计院”）和西安市通达水泥制品机械设备有限责任公司（以下简称“西安通达”）共七家发起人共同发起设立的外商投资股份有限公司，公司成立于２００１年８月３０日，注册资本３，０００万元。经过２００２年７月和２００３年１２月两次增资，公司注册资本增加至６，０００万元。

（二）发起人及其投入资产的内容

发行人以发起方式设立，股东全部以现金出资。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

发行人本次发行前总股本为６，０００万股，本次拟发行２，０００万股。本次发行后公司总股本为８，０００万股，全部为流通股。

本公司主要股东天山建材、台湾国统、特拉华国统承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。除上述承诺外，公司股东傅学仁、陈虞修、叶清正作为公司董事、监事、高级管理人员还承诺：在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，并且离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。

（二）持股数量及比例

本次发行前，发行人股东及持股情况如下：

    注：ＳＬＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示为国有法人股股东

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司外资法人股股东特拉华国统系台湾国统于１９９９年１２月２１日在美国特拉华州纽卡斯特市注册成立的全资子公司。另外，自然人股东傅学仁为台湾国统董事，陈虞修现为台湾国统总工程师，叶清正现为台湾国统董事、总经理，杨金芳现为台湾国统董事、副总经理。

四、发行人主要业务情况

（一）主营业务

公司主营业务为ＰＣＣＰ的制造、运输及其异型管件、配件开发制造及其它管材产品的生产经营。

（二）主要产品和用途

发行人的主要产品为ＰＣＣＰ，该产品主要运用于跨地区、跨流域输水工程、城市管道输（排）水工程、农业节水灌溉工程、城市污水排放水处理工程、江河湖泊补（排）水工程、城市原有输（排）水管网的改造工程与更新工程。

（三）产品销售方式和渠道

根据ＰＣＣＰ行业以订单式为主的生产模式特点，公司经过几年来的摸索实践，已建立了一整套长周期的“前期服务＋招投标”的销售管理体系，逐步形成了以“前期服务、贴近客户”为宗旨的销售模式。本公司以参与投标形式承接工程，并组织完成生产，产品完工后交付业主使用。

（四）主要原材料

２００４年、２００５年、２００６年和２００７年１－６月，公司ＰＣＣＰ产品原材料成本分别占公司ＰＣＣＰ营业成本的８０％、８１％、７６％和８０％。ＰＣＣＰ产品生产主要原材料为钢材（包括预应力钢丝、薄钢板、承口钢板、插口钢板）、水泥、砂石料，以及混凝土外加剂、防腐漆等辅助材料。

（五）行业竞争情况

目前国际上最大的ＰＣＣＰ企业在美国，为阿美隆（Ａｍｅｒｏｎ）、普赖斯兄弟公司（Ｐｒｉｃｅ Ｂｒｏｔｈｅｒｓ）、即福希公司（Ｇｉｙｙｏｒｄ－Ｈｉｌｌ－Ａｍｅｒｃｃａｎ）和格瑞太克斯公司（Ｃｒｅｔｅｘ）４家公司，其中的阿美隆和普赖斯兄弟公司规模最大。由于国际行业巨头不可能向国内进口，在国内设点生产其优势并不明显，加之国内企业虽然起步较晚，有较强的后发优势，故国际巨头并未在实质上对国内企业构成直接竞争，国际巨头在该项目中不具有明显的竞争优势。

我国自１９８８年山东电力工程公司首次引进美国制管设备建成ＰＣＣＰ生产线以来，国内先后采用引进或国产装备建成的ＰＣＣＰ生产厂为４０多家约５０余条生产线，其中具备全国范围竞争能力的约有５家制造厂商，包括山东电力管道公司、国统股份、北京河山引水管业有限公司、山东淄博龙泉管道工程有限公司、无锡华毅管道有限公司。根据企业的工程业绩、市场分布和技术能力等三个方面分析比较，综合实力最强的企业为山东电力管道公司和国统股份两家。

（六）发行人在行业中的竞争地位

本公司作为本行业的后起之秀，是全国同行业知名度最高、实力最强的企业之一，在ＰＣＣＰ领域拥有先进的技术研发能力和设计水平、强大的制造能力和丰富的经验，享有良好的品牌声誉。根据中国混凝土与水泥制品协会统计，本公司２００６年生产各类管径ＰＣＣＰ７０．９５公里，全国共生产各类管径ＰＣＣＰ６００公里，公司市场占有率约为１１．８３％，在行业市场中综合排名第二位。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）土地使用权

发行人及控股子公司目前所使用或占有的土地共计９宗，其中８宗已取得了土地使用权证，１宗土地的出让金及其它费用已支付完毕，正在办理供地手续。另外，公司北京分公司、沈阳分公司租赁使用土地２宗，作为生产经营用地；公司控股子公司新疆天河管道工程有限责任公司（以下简称“天河管道”）租赁使用土地１宗，用于生产经营用地。

（二）房屋所有权

本公司及控股子公司共拥有房产证７项，建筑面积合计为１３，４６７．６８㎡，均已取得房屋所有权证，另外，控股子公司新疆博峰检验测试中心（以下简称“博峰检测”）租赁房屋１处，作为办公用房。

（三）商标

本公司使用的“国统”商标已向国家工商行政管理总局商标局提出申请，目前取得了该商标３个使用商品类别的受理通知书，其中第４０９３８４３号商标已进行了商标初步审定公告。

（四）专利技术和专有技术

公司目前有６项自主开发完成的与ＰＣＣＰ生产有关的专利技术已获得国家知识产权局的受理，其中喷浆机均匀辊射装置和一种连续喂料式辊射喷浆机已收到国家知识产权局《授予实用新型专利权及办理登记手续的通知书》，国家知识产权局授予公司该两项实用新型专利技术，公司已按通知书要求缴纳完毕相关费用，但至今尚未领取有关专利权属证书。公司还取得了２项专有技术鉴定证书。

（五）特许经营权

１、公司拥有的特许经营权：公司拥有全国工业产品生产许可证和道路运输经营许可证各１项。

２、公司控股子公司持有的特许经营权：天河管道、哈尔滨国统管道有限公司（以下简称“哈尔滨国统”）拥有全国工业产品生产许可证和道路运输经营许可证各１项、中山银河管道有限公司（以下简称“中山银河”）拥有全国工业产品生产许可证１项、新疆天山管道有限责任公司（以下简称“天山管道”）拥有涉及饮用水卫生安全的国产产品卫生许可批件２项、博峰检测拥有计量认证证书１项。

六、发行人同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

公司主营业务为ＰＣＣＰ的生产、销售，公司控股股东为天山建材，主营业务为建材行业投资、建筑材料、化工产品的销售，与股份公司不存在同业竞争。天山建材除控股本公司外，还下属６家全资子公司和２家控股子公司，主要从事建筑材料、化工产品、汽车运输、卫生瓷、房地产开发等业务，均与股份公司不构成同业竞争。

公司实际控制人为中国中材集团公司（以下简称“中材集团”），目前主要从事对下属企业的投资管理工作，下属全资企业２５家，事业单位１家。中材集团及其下属企业，均与股份公司不构成同业竞争。

（二）关联交易

１、报告期内关联交易情况

（１）经常性的关联交易

①采购

２００４年，公司与新疆天山水泥股份有限公司（下简称“天山水泥”）签订《购销合同》，购买原材料水泥，交易价格按同类产品市场价格确定，２００４年交易金额为５２．３７万元，占２００４年营业成本的比例为０．４４％，２００５年以后至今未发生交易。

②接受劳务

④向控股股东的子公司—天山管道提供资金

２００４年，为完善公司产品结构、扩大产业链、避免潜在的同业竞争，公司拟收购天山管道。由于天山管道生产流动资金不足，为了支持拟收购的天山管道的发展，公司向其提供资金支持，未收取资金占用费。截止２００４年１２月３１日，公司向天山管道提供的资金余额为１，３９３．９６万元，该资金于２００５年初收回。

公司对天山管道的资金支持是在拟收购该公司的前提之下，资金支持保证了该公司的正常生产经营，有利于公司收购其股权后天山管道的持续发展，该资金的占用时间短，没有损害公司的利益。

⑤收购天山管道股权

２００５年公司分别与天山建材、新疆天山水泥制品有限责任公司签订了《产权交易合同》，分别受让天山建材持有的天山管道６７．５７％的股权和新疆天山水泥制品有限责任公司持有的天山管道２４．３２％的股权，合计受让天山管道９１．８９％的股权。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［２００４］第４１３号《资产评估报告》，天山管道２００４年８月３１日净资产的评估值为１，３９６．９６万元。按评估值和转让的股权比例计算，股权转让价款为１，２８４万元。截止２００５年末公司已实际支付股权转让款。

⑥房屋租赁

２００７年５月８日，公司控股子公司博峰检测与新疆天山建材房地产开发有限公司签订《租赁合同》，租赁新疆天山建材房地产开发有限公司位于“天山花园”小区商业街４楼５４号商铺４２．１平方米的商铺作为办公室，租赁期限为２００７年５月２３日－２０１７年５月２２日，合同约定２００７年５月２３日至２００９年５月２２日年租金６，０００元，２００９年５月２３日至２０１２年５月２２日每年租金８，０００元，２０１３年５月２３日至２０１７年５月２２日每年租金９，２００元。

（３）本公司和关联方之间的资金往来情况如下：

①其他应收款    单位：万元

其他应付款为控股股东天山建材给予天山管道的支持资金２，２０７万元。

２、关联交易对财务状况及经营成果的影响

上述关联交易中，控股股东对公司的担保及其他应收款属于公司从股东单位获得的支持；其它类关联交易金额很小，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

３、公司独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事认为：“公司自成立以来通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规范运作，关联交易严格按照《公司章程》和《关联交易公允决策制度》及有关规定履行了法定的批准程序，公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。”

七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

    上述人员中，董事兼总经理傅学仁、董事叶清正分别持有本公司股份３００万股、３０万股，占本次发行前总股本的比例分别为５％、０．５％。监事陈虞修持有本公司股份１８０万股，占本次发行前总股本的３％。除上述情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其家属，不存在直接或间接持有本公司股份的情况。本公司上述人员所持股份，不存在质押或冻结情况。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

公司控股股东天山建材持有本公司３，０６４万股股份，占本次发行前总股本的５１．０７％。天山建材成立于１９９８年１２月１６日，注册地及主要生产经营地为乌鲁木齐市仓房沟东路５５号附１号，注册资本为６９，３９３万元，实收资本６９，３９３万元，法定代表人为刘崇生，主营业务为建材行业的投资、建筑材料、化工产品的销售、汽车运输。

中材集团持有本公司控股股东天山建材４７．３１％的股权，为本公司的实际控制人。中材集团成立于１９８３年１１月，注册资本为１３２，５８６．５万元，法定代表人为谭仲明，注册地及主要生产经营地为北京西城区西直门内北顺城街１１号。中材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，我国唯一从事非金属材料及制品的科工贸一体化的大型企业集团，国务院首批５６家大型试点企业集团之一。中材集团在国家计划内实行单列，享有省级投资决策权、自营进出口权、外事审批权等，连续多年位居中国企业５００强。

九、发行人财务会计信息

（一）发行人近三年及一期财务报表

合并资产负债表

单位：元

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