金风科技(002202)首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见书
T&P 天阳律师事务所 上市之法律意见书
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新疆天阳律师事务所
关于
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票
于深圳证券交易所上市的
法律意见书
天阳证发字[2007]第16 号
新疆天阳律师事务所
二○○七年十二月
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新疆天阳律师事务所
关于新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票
于深圳证券交易所上市的法律意见书
天阳证发字[2007]第16 号
致：新疆金风科技股份有限公司
新疆天阳律师事务所接受新疆金风科技股份有限公司（下称“金风科技”或
“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《首发公开发行股票并上市管理办法》
（下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年5 月修订）》（下
称“《上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，并根据与金风科技
签署的《聘请专项法律顾问协议书》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就金风科技首次公开发行股票于深圳证券交易所（下称“深交
所”）上市事宜，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
（一）本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和中
国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次上市的合法性、真实性、有效性进行了核查验证，保证本
《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
（四）发行人已向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师在本《法律意见书》中仅就与本次上市有关的法律问题发表
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意见，并不对有关审计等专业事项发表评论。
（六）对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于通过尽职调查获得的有关政府部门、发行人或其他有关单位出具
的证明文件出具本《法律意见书》。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
第二节 法律意见书正文
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人于2007 年6 月7 日召开的2007 年第二次临时股东大会已依法
审议通过公开发行人民币普通股（A 股）并上市的决议，决议涉及发行股票的种
类及面值、发行数量、发行价格、发行对象及发行地区、发行方式、承销方式等
必要事项，并授权董事会办理本次公开发行股票并上市的相关事宜。
根据《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的规定，上述决议的内容
及形式均合法有效。
发行人股东大会关于股份公司股票发行、上市的授权范围和程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定，该等授权合法有效。
（二）根据中国证监会证监发行字[2007]453 号《关于核准新疆金风科技股
份有限公司首次公开发行股票的通知》，发行人本次公开发行不超过5000 万股股
票已取得中国证监会的核准。
（三）发行人本次上市申请尚待深圳证券交易所审核同意。
本所律师认为，截止本《法律意见书》出具日，发行人本次上市已取得的授
权和批准合法、有效，尚须经深圳证券交易所审核同意。
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二、本次上市的主体资格
1、发行人是经自治区人民政府以新政函［2001］29 号文批准，采取整体变
更的方式设立的股份有限公司。
2、因新宏远创风能投资咨询有限公司（境外法人）受让深圳盛高达投资有
限公司所持发行人的股份，商务部于2007 年4 月4 日向发行人核发了商外资资
审字［2007］0129 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
3、发行人现持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的注册号为企股新
总副字第001144 号的《企业法人营业执照》，注册资本：45,000 万元；法定代表
人：武钢；公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）（外资比例低于25％）。
经核查，本所律师认为，发行人为合法设立且有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形，
具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质性条件
（一）根据中国证监会证监发行字[2007]453 号《关于核准新疆金风科技股
份有限公司首次公开发行股票的通知》、《新疆金风科技股份有限公司首次公开发
行股票网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行公告》、《新疆金风
科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及定价公告》、《新疆金风科技
股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《新疆金
风科技股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《新疆金风科技股份
有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》北京五洲联合会计
师事务所出具的五洲审字（2007）8-622 号《验资报告》及其它必要资料，发行
人经中国证监会核准已公开发行股票5,000 万股，本次上市符合《证券法》第
五十条第（一）及《上市规则》第5.1.1（一）的规定。
（二）发行人首次公开发行股票前的总股份为45,000 万股，发行后的总股
份为50,000 万股，每股面值人民币1 元，发行人的股本总额不少于人民币5,000
万元，符合《证券法》第五十条第（二）项及《上市规则》第5.1.1（二）的规定。
（三）发行人本次向社会公开发行的股票数为5,000 万股，占发行人发行
后股份总数的10％，符合《证券法》第五十条第（三）项及《上市规则》第5.1.1
（三）的规定。
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（四）经合理查证并经发行人确认，发行人具有持续盈利能力，最近三年无
重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项
及《上市规则》第5.1.1（四）的规定。
（五）股东新疆风能有限责任公司、中国水利投资集团公司、中国-比利时
直接股权投资基金(下称“中比基金”)、深圳市远景新风投资咨询有限公司、新
疆风能研究所、深圳市远景新能投资咨询有限公司、深圳市远风投资有限公司分
别出具《承诺函》，声明其所持发行人的股份自发行人股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理(不包括中比基金)所持有发行人的股份，也不由
发行人回购所持有的股份。上述承诺符合《上市规则》第5.1.5 条的规定。
（六）发行人的董事、监事、高级管理人员已根据《上市规则》第5.1.3（十）
的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和
公司董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1 条的规定。
（七）发行人本次上市由海通证券股份有限公司保荐。海通证券股份有限公
司是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证
券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1 条的规定。
（八）海通证券股份有限公司指定周晓雷、林涌作为保荐代表人负责发行人
本次上市保荐工作。上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代
表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3 条的规定。
本所律师认为,发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》规定的关于股票
上市的实质条件。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备本次上市的主体资格；本次发行并上
市已获发行人股东大会的批准与授权，并获得中国证监会的核准；发行人本次上
市符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及《上市规则》规定的实质条件。
发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
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第三节 法律意见书结尾
本《法律意见书》由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为孙德生律师及陈
盈如律师。
本《法律意见书》正本六份，无副本，均以逐页加盖新疆天阳律师事务所条
形章为正式文本。
新疆天阳律师事务所 经办律师：孙德生
负责人：金 山 陈盈如
二00 七年十二月十九日
