绿大地(002200)首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见书

川天澄证字2007-18号致：云南绿大地生物科技股份有限公司

四川天澄门律师事务所（以下简称“本所”）接受云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“发行人” ）的委托，担任发行人的专项法律顾问，为发行人首次公开发行之股票于深圳证券交易所上市（以下简称“本次股票上市”）出具法律意见书。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师声明事项

（一）本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次股票上市的真实、合法、合规、有效性进行了核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对本所律师发表的法律意见承担相应的法律责任。

（三）本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按规范性文件要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（四）本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对我国有关法律、法规和中国证监会的有关规定的理解发表法律意见。

（五）对至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件而做出判断。

（六）发行人已向本所书面承诺：发行人向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致。

（七）本所律师不对与本次股票上市有关的审计等专业事项进行核查，本所律师依赖相关专业机构的审查意见；对该等报告或数据的引用，并不意味着本所律师对其真实性、完整性和准确性作出任何形式的保证。

（八）本法律意见书仅供发行人为本次股票上市之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师现出具法律意见如下：

一、本次股票上市的批准和授权

(一)发行人于2007年4月26日召开2006年度股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）的议案》，批准发行人公开发行股票并拟在深圳证券交易所上市。

（二）发行人股东大会授权董事会办理有关申请发行A股并上市事宜的授权范围及程序合法有效。

根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，发行人于 2006年 4 月 26 日召开的 2006 年度股东大会的程序和作出的上述决议的内容合法有效。

（三）中国证券监督管理委员会已于2007年11月27日以证监发行字[2007]450号《关于云南绿大地生物科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准发行人公开发行不超过2100万股新股。

发行人本次股票上市尚需得到深圳证券交易所审核同意。

二、发行人本次股票上市的主体资格

（一）发行人是由云南省经济贸易委员会2001年3月13日，以云经贸企改(2001)153号《云南省经贸委关于云南河口绿大地实业有限责任公司整体变更为云南绿大地股份有限公司的批复》批准，由云南河口绿大地实业有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司于2001年3月28日经云南省工商行政管理局登记注册并核发《企业法人营业执照》。

（二）发行人作为股份有限公司已持续经营三年以上。发行人是依法有效存续的股份有限公司，根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人未有终止的情形出现，符合《管理办法》之第八条、第九条的规定。

（三）发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。

（四）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。

（五）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。

（六）发行人已按照中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票辅导工作办法》的规定，并在中国证券监督管理委员会云南省监管局进行了备案登记并通过了辅导验收。

本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》的有关规定，已具备本次股票上市的主体资格。

三、 本次股票上市的实质条件

发行人本次股票上市符合《证券法》、《上市规则》规定的股票上市的实质条件：

（一）发行人本次上市之股票经中国证券监督管理委员会核准已公开发行。依据《云南绿大地生物科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及定价公告》、《云南绿大地生物科技股份有限公司首次公开发行股票网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行公告》、《云南绿大地生物科技股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《云南绿大地生物科技股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《云南绿大地生物科技股份有限公司首次公开发行A 股网上定价发行摇号中签结果公告》、深圳南方民和会计师事务所出具的深南验字（2007）第227号和深南验字（2007）第228号《验证报告》，发行人本次拟上市股票2100万股已公开发行。符合《证券法》第五十条第（一）项和《上市规则》第5.1.1 条第（一）项的规定。发行人公开发行并上市的股票数量未超过发行人2007年4月26 日召开的2006 年度股东大会批准的公开发行股票并上市的数量。

（二）经律师核查，发行人股本总额不少于人民币5,000 万元，发行人的股本总额符合《证券法》第五十条第（二）项的规定和《上市规则》第5.1.1 条第

（二）项的规定。

（三）经律师核查，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，发行人公开发行的股份符合《证券法》第五十条第（三）项的规定和《上市规则》第5.1.1 条第（三）项的规定。

（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

发行人符合《证券法》第五十条第（四）项的规定和《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。

四、 锁定股份的承诺

发行人股东及实际控制人何学葵承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让、不质押或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

发行人股东蒋凯西、四川万佳投资有限责任公司、深圳市殷图科技发展有限公司承诺：自发行人股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。四川万佳投资有限责任公司、深圳市殷图科技发展有限公司另承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记之日起36个月内，不转让所持有的发行人股份。蒋凯西另承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记之日起36个月内，不转让所持有的发行人股份中的50万股。

发行人股东Treasure Land Enterprises Limited、中国科学院昆明植物研究所、北京歌元投资咨询有限公司、云南省红河热带农业科学研究所、严文艳承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让、不质押或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

上述锁定股份的承诺符合《上市规则》5.1.5 条的规定。

五、 保荐机构及保荐人

发行人本次公开发行股票并上市聘请联合证券有限责任公司作为保荐机构。该公司经中国证券监督管理委员会注册登记并列入保荐机构名单，同时该公司系拥有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构。发行人本次所聘请的联合证券有限责任公司保荐机构具有保荐资格。联合证券有限责任公司派出的本次股票上市的保荐代表人，在中国证券监督管理委员会注册登记并被列入保荐代表人名单。

发行人聘请保荐人符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1 条的规定。保荐代表人符合《上市规则》第4.3 条的规定。

六、 结论性意见

本所律师认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》规定的股票上市的实质条件和其他条件。发行人本次股票上市尚需获得深圳证券交易所的同意。

（本页以下无正文）[签署页]

本法律意见书于2007年12月17日出具。

本法律意见书正本五份。

四川天澄门律师事务所

负 责 人：

签名律师：

肖 兵：

徐 平：

2007年12月17日