关于云南绿大地(002200) 股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监发行字[2007]450 号”文核准，云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“绿大地”、“发行人”或“公司”）不超过 2,100 万股社会公众股公开发行工作已于 2007 年 11月 28日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 2,100万股，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。联合证券有限责任公司（以下简称“联合证券”或“我公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）发行人简介

云南绿大地生物科技股份有限公司是云南省经济贸易委员会云经贸企改[2001]153 号文批准，由云南河口绿大地实业有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2001 年 3 月 25 日，公司在云南省工商行政管理局完成工商登记手续。经一次未分配利润送红股和两次增资扩股后，本次发行前公司注册资本为 6,293.728万元，主营业务为绿化苗木种植及销售、绿化工程设计及施工。

公司是云南省最大的绿化苗木种植企业，云南省唯一一家国家城市园林绿化施工一级资质的企业，云南省“农业产业化经营省级重点龙头企业”。公司拥有“研发—种苗培育—苗木种植基地—工程设计及施工”完整产业链：①拥有滇丁香、地涌金莲、晚春含笑、海棠系列等数十种特色品种的组培快繁技术、播种培育技术及扦插育苗技术，具备自主繁育特色种苗并将现代农业技术大规模组合运用于绿化苗木生产各环节的能力；②现有基地总面积为 7,263 亩，2006 年实现销售的苗木品种达371 种、595 个规格，公司经营规模大、品种及规格多，能够满足绿化工程用苗客户，尤其是中、大型绿化工程承包商或投资方的“一站式”采购需求；③公司在绿化苗木生产及供应、绿化工程设计及施工两类业务均具有竞争优势，两类业务能够相互补充、相互增强，实现协同效应。2006 年公司实现绿化苗木销售收入 16,057.45 万元，绿化工程收入 2,853.45 万元。

公司积极顺应国家农业产业化、农业产业结构调整的政策导向，秉承“从事美丽、阳光产业，为人民生活创造美丽和快乐”的经营理念，依托云南“植物王国”丰富的自然资源，对“新、优、奇、特”的苗木品种进行深度开发，做到“人无我有、人有我优”，不断增强公司的核心竞争力。

公司曾先后被评为“云南省企业技术中心”、“昆明市企业技术中心”、“云南省高新技术企业”、“优秀民营科技企业”、“中国企业诚信建设示范单位”、“云南省2004年度外商投资优秀企业”、“云南省花卉行业（2005-2006 年度）重点企业”，公司是

“十五”国家科技攻关计划和云南省科技厅匹配国家项目“云南野生特色花卉新品种选育及生产技术研究”的主要承担单位，承担的“特色园艺新品种的研究开发和示范推广项目”获得国家级星火计划项目证书，承担了“云南野生特色园林花木滇丁香产业化关键技术研究与示范”项目，公司所持有的 “ ”图形注册商标被云南省著名商标委员会认定为“云南省著名商标”。

（二）发行人最近三年及一期主要财务数据

1、资产负债表主要数据（单位：元）

项 目 2007 年 9 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日

资产合计 483,834,278.55 363,393,911.90 319,268,850.39 283,206,346.57

负债合计 178,924,052.75 103,757,693.18 135,845,384.63 138,019,278.61

股东权益合计 304,910,225.80 259,636,218.72 183,423,465.76 145,187,067.96

2、利润表主要数据（单位：元）

项 目 2007 年 1～9 月 2006 年 2005 年 2004 年

营业收入 185,403,143.86 190,544,530.36 157,791,810.47 146,735,850.49

营业利润 45,621,257.94 47,125,615.24 38,078,772.43 39,115,512.02

利润总额 45,483,607.34 47,841,289.25 37,973,246.03 39,092,395.96

净利润 45,274,007.08 47,070,881.06 37,236,397.80 33,421,192.26

3、现金流量表主要数据（单位：元）

项 目 2007 年 1～9 月 2006 年 2005 年 2004 年

经营活动产生的现金流量净额 -30,648,918.05 47,517,183.28 3,348,890.00 19,937,290.97

投资活动产生的现金流量净额 -40,951,877.78 -5,289,554.15 -55,026,529.78 -9,631,872.48

筹资活动产生的现金流量净额 41,355,367.17 -4,032,281.25 -10,870,603.66 2,767,704.96

现金及现金等价物净增加额 -30,245,428.66 38,195,347.88 -62,548,243.44 13,073,123.45

注：公司 2007年 1～9月财务数据未经审计。

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为 6,293.728 万股，本次采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行 2,100万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为 8,393.728 万股。

（一）本次发行股票的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）。

2、每股面值：1.00元/股。

3、发行数量：2,100万股，其中，网下向配售对象累计投标询价配售数量为 420万股，占本次发行总量的 20%；网上以资金申购方式定价发行数量为 1,680 万股，占本次发行总量的 80%。

4、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售 420万股，有效申购为 105,960万股，有效申购获得配售的比例为 0.39637599%，超额认购倍数为 252 倍。本次发行网上定价发行1,680 万股，中签率为0.1339531484%，超额认购倍数为 747倍。本次发行网上不存在余股，网下存在 200股余股，余股由主承销商联合证券有限责任公司认购。

5、发行价格：16.49元/股，对应的市盈率为：

（1）29.98 倍（每股收益按照 2006 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）22.28 倍（每股收益按照 2006 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

7、承销方式：承销团余额包销。

8、股票锁定期：配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为 3个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

9、募集资金总额和净额：募集资金总额为 34,629 万元；扣除发行费用 1,735.43万元，募集资金净额为 32,893.57 万元。

10、发行后每股净资产：7.39元（按照 2007年 6月 30日经审计的净资产加上本次募集资金净额测算）。

11、发行后每股收益：0.55 元/股（按照 2006 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

1、公司控股股东何学葵承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。此外，何学葵作为公司董事长承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。

2、公司股东蒋凯西承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。其中，持有的50 万股新增股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起的三十六个月内，不进行转让。承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。此外，蒋凯西作为公司董事兼财务总监承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人可流通股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。

3、公司股东 Treasure Land Enterprises Limited、中国科学院昆明植物研究所、北京歌元投资咨询有限公司、云南省红河热带农业科学研究所、严文艳承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

4、公司股东四川万佳投资有限责任公司、深圳市殷图科技发展有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；此外，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起的三十六个月内，不转让所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年5 月修订）规定的上市条件：

（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

（二）发行人发行后的股本总额为 8,393.728 万元，不少于人民币 5,000万元；

（三）发行人首次公开发行的股份为 2,100万股，

绿 大 地：首次公开发行股票上市公告书.pdf