东晶电子(002199)首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的法律意见书

锦律证字2007第041208号致：浙江东晶电子股份有限公司

根据浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“上市申请人”）与上海市锦天城律师事务所(以下简称“锦天城”)签订的《专项法律顾问合同》，锦天城担任上市申请人首次公开发行股票及上市的特聘专项法律顾问，为上市申请人首次公开发行股票并申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）股票上市

（以下简称“本次上市”），出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、深交所《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所首次公开发行新股发行和上市指引》（以下简称《上市指引》）等法律、法规、规章及规范性文件的规定而出具。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和上市申请人的委托，锦天城律师就上市申请人申请上市的主体资格、本次上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据锦天城律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

锦天城业已得到上市申请人如下的保证：上市申请人已经提供了为锦天城出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经锦天城适当核查，有关副本材料或复印件与原件一致。

锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES

锦天城依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及现行有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部门、上市申请人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

锦天城仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。锦天城在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明锦天城对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务、评估等专业事项，锦天城未被授权、亦无权发表任何评论。

锦天城及锦天城承办律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对上市申请人的行为、上市申请人所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供上市申请人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。锦天城律师同意上市申请人将本法律意见书作为其申请本次上市的申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。

根据《证券法》的要求，锦天城按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对上市申请人本次上市及上市申请人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，现出具法律意见如下：一、本次上市的批准和授权

2006年4月28日，东晶电子召开2005年度股东大会，该次股东大会表决通过了

《向社会公开发行股票并申请上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》。根据该议案：东晶电子拟申请首次公开发行1600～2200万股人民币普通股（A股）股票，并申请在证券交易所上市流通。同时根据该议案，股东大会授权公司董事会

锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES根据适用的有关法律、法规全权处理公司本次发行社会公众股及上市的一切事宜，包括但不限于：包括但不限于：履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出公开发行股票的申请，获准发行后向证券交易所提出上市的申请；确定本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行规模、发行定价、发行方式、发行时间、发行对象及发行上市地等；审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜；授权有效期为2年。

（二）根据中国证监会证监发行字[2007]448号文，中国证监会已核准上市申请人公开发行不超过1,600万股股票。

（三）上市申请人本次上市尚待深交所审查并批准。二、上市申请人本次上市的主体资格

（一）上市申请人前身系金华市东晶电子有限公司，系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2004]55号文批准，由李庆跃、金良荣、池旭明、吴宗泽、俞尚东、杨亚平、陈利平、赵晖、蒋旭升、方琳、陈玉花、方永进作为发起人，由金华东晶依照《公司法》的规定整体变更设立的股份有限公司。2004年7月27日，上市申请人在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001010780的《企业法人营业执照》。上市申请人具有本次上市必要的主体资格。

（二）经锦天城律师核查，上市申请人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。三、本次上市的实质性条件

（一）根据中国证监会证监发行字[2007]448文及《浙江东晶电子股份有限

锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES公司首次公开发行股票招股意向书》、《浙江东晶电子股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》、《浙江东晶电子股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》、《浙江东晶电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、

《浙江东晶电子股份有限公司首次公开发行股票网下向询价对象定价配售和网上向社会公众投资者定价发行公告》、《浙江东晶电子股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及定价公告》、《浙江东晶电子股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《浙江东晶电子股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《浙江东晶电子股份有限公司首次公开发行A股网上定价发行摇号中签结果公告》、立信会计师事务所有限公司信会师报字

（2007）第11977号《验资报告》等相关文件，上市申请人的股票已经公开发行，符合《证券法》第五十条第（一）项以及《上市规则》5.1.1（一）的规定。

（二）上市申请人本次公开发行股票前的总股本为4,600万股。根据中国证监会证监发行字[2007]448号文和《浙江东晶电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》，核准上市申请人公开发行新股不少于1,600万股。经上市申请人与主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）协商，上市申请人本次公开发行1,600万股人民币普通股，每股面值1元，上市申请人本次公开发行后的股本总额将不少于5,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项以及《上市规则》5.1.1第（二）款的规定。

（三）上市申请人本次向社会公开发行的股票数为1,600万股，占发行后公司股份总数的25.81%，符合《证券法》第五十条第（三）项以及《上市规则》第5.1.1第（三）款的规定。

（四）根据上市申请人提供的相关文件、立信会计师事务所有限公司信会师报字（2007）第23241号《审计报告》及锦天城律师的审查，上市申请人在最近三年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形；上市申请人在最近三年内财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项及《上市规则》第5.1.1第（四）款的规定。

（六）控股股东、实际控制人李庆跃和公司股东池旭明、吴宗泽、金良荣、俞尚东、杨亚平、陈利平、赵晖、蒋旭升、方琳、陈玉花、方永进承诺：自公司

锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。

（七）上市申请人在首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日），未进行过增资扩股。

（八）上市申请人本次上市由国信证券保荐。国信证券是经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第4.1 条的规定。

国信证券已经指定两名保荐代表人季诚永和赵勇负责保荐工作，作为国信证券与深交所之间的指定联络人。前述保荐代表人系中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。四、 本次上市的申请

（一）上市申请人已经按照有关规定编制了上市公告书，向深交所申请本次上市。

（二）上市申请人的董事、监事、高级管理人员已经根据深交所的有关规定，在锦天城律师的鉴证下，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深交所和上市申请人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1 条的规定。

（三）上市申请人已就本次上市向深交所提交了上市报告书，申请其股票在深交所上市，符合《上市规则》第5.1.2 条的规定。

（四）根据上市申请人提供的资料及锦天城律师核查，上市申请人已与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签署了《证券登记及服务协议》，上市申请人已委托该登记结算公司办理上市申请

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