武汉凡谷(002194)平安证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书

平安证券有限责任公司
关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]404 号”文核准，武汉凡谷
电子技术股份有限公司（以下简称“武汉凡谷”或“发行人”）不超过5,380 万
股社会公众股公开发行工作已于2007 年11 月16 日刊登招股意向书。根据初步
询价结果，确定本次发行数量为5,380 万股，发行人已承诺在发行完成后将尽快
办理工商登记变更手续。平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“我
公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其
股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
发行人系近年跻身国际一流的移动通信天馈系统射频器件独立供应商。凭借
专业化产品研发平台、纵向集成的大规模生产能力、低成本结构以及优秀的客户
协作能力，为全球领先的移动通信系统集成商提供基站天馈系统射频子系统和器
件的客户化产品及专业服务。
发行人长期专注于发展移动通信天馈系统射频器件的核心技术，凭借自有知
识产权和强大的研发平台，快速响应客户产品需求。截至2007年6月30日，发行
人拥有研发人员257名，2007年1～6月完成114个研发项目。
发行人建立了从压铸、机械加工、表面处理到电子生产纵向集成的制造体系，
拥有数控加工中心260多台，机械车床220多台，网络分析仪等仪器仪表600多台
套，电子装配生产线20多条，具备年产移动通信射频子系统及器件55万套的生产
能力，稳定地为客户提供多样化、大规模、高可靠性的客户化产品。
发行人通过客户化产品和服务，与华为、摩托罗拉、诺基亚、爱立信、北电
网络等全球领先的移动通信系统集成商建立了长期稳定的合作关系，为其全球分
支机构提供客户化产品及服务。
发行人业务在报告期内迅速增长，营业收入从2004 年的31,037.41 万元增长
到2006 年的81,765.91 万元，增长163.44%；净利润从2004 年的6,750.71 万元
增长到2006 年的17,490.61 万元，增长159.09%。2007 年1～6 月，发行人实现
营业收入45,263.58 万元，净利润9,171.26 万元，继续保持稳定增长。
（二）发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标
1、近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
科目名称
2007 年9 月30 日
（未经审计）
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 63,052.45 47,092.88 33,163.69 16,428.13
固定资产 19,769.05 20,123.53 16,302.83 8,139.76
资产合计 97,249.13 73,777.06 56,527.72 32,286.52
流动负债 37,045.68 35,291.95 24,728.99 13,588.09
负债合计 43,346.84 35,699.82 25,145.52 14,013.29
少数股东权益 0.00 531.19 3,203.42 27.59
股东权益合计 53,902.29 38,077.24 31,382.20 18,273.23
2、近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元、元/股
项 目
2007 年1-9 月
(未经审计)
2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业收入 72,030.98 81,765.91 48,432.94 31,037.41
营业利润 18,737.73 19,471.69 11,094.32 7,799.57
利润总额 19,297.38 20,275.52 11,824.69 7,920.70
净利润 16,353.67 17,490.61 9,932.54 6,750.71
归属母公司股东净利润 16,353.67 15,721.03 9,933.15 6,750.62
项 目
2007 年1-9 月
(未经审计)
2006 年度 2005 年度 2004 年度
基本每股收益 1.02 0.98 0.62 0.42
稀释每股收益 1.02 0.98 0.62 0.42
3、近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目
2007 年1-9 月
(未经审计)
2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生现金流量净额 17,982.79 26,582.43 6,427.26 4,575.57
投资活动产生现金流量净额 -16,674.78 -10,309.33 -6,400.33 -5,928.23
筹资活动产生现金流量净额 4,644.52 -4,418.90 3,029.91 1,933.83
现金及现金等价物净增加额 5,917.51 11,761.63 3,053.45 581.09
4、近三年一期主要财务指标
财务指标名称
2007 年9 月30 日
(未经审计)
2006 年度 2005 年度 2004 年度
流动比率 1.70 1.33 1.34 1.21
速动比率 1.07 0.91 0.91 0.73
资产负债率（母公司） 44.31% 48.79% 47.63% 44.50%
利息保障倍数（倍） 48.56 31.42 20.67 25.70
息税折旧摊销前利润（万元） 22,809.55 25,288.92 15,246.09 10,110.30
存货周转率（次） 4.56 4.19 3.82 4.68
应收账款周转率（次） 6.60 6.26 4.31 4.17
总资产周转率（次） 0.84 1.25 1.09 1.15
全面摊薄的净资产收益率（归
属于母公司股东的净利润）
30.34% 41.87% 35.25% 37.00%
全面摊薄的净资产收益率（归
属于母公司股东、扣除非经常
性损益后的净利润）
29.46% 40.09% 33.04% 36.44%
每股净资产（元） 3.37 2.38 1.96 1.14
每股经营性现金流（元） 1.12 1.66 0.40 0.29
注：2004 年、2005 年、2006 年末，发行人总股本均为8,000 万股。2007 年2 月8 日，
经发行人2006 年度股东大会决议，以截至2006 年12 月31 日公司总股本8,000 万股为基础，
向全体股东每10 股送红股10 股，工商注册登记变更完成后发行人总股本变为16,000 万股。
以上基本每股收益等财务指标均按截至2007 年9 月30 日公司总股本16,000 万股计算。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为16,000 万股，本次采用网下向询价对象询
价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行5,380 万股人民币
普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为21,380 万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：1.00 元/股。
3、发行数量：5,380 万股，其中，网下向配售对象询价配售数量为1,076
万股，占本次发行总量的20%；网上以资金申购方式定价发行数量为4,304 万股，
占本次发行总量的80%。
4、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价
发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为1,076 万
股，有效申购为350,830 万股，有效申购获得配售的比例为0.306701251318%，
认购倍数为326 倍。本次发行网上定价发行4,304 万股，中签率为0.0561224783%，
超额认购倍数为1,782 倍。本次发行网上不存在余股，网下配售产生95 股零股。
5、发行价格：21.10 元/股，此价格对应的市盈率水平为：
（1） 29.97 倍（每股收益按照2006 年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2） 22.43 倍（每股收益按照2006 年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、承销方式：承销团余额包销。
8、股票锁定期：配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3 个
月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计
算。
9、募集资金总额和净额：募集资金总额为113,518 万元；扣除发行费用
4,798.8648 万元后，募集资金净额为108,719.1352 万元。信永中和会计师事
务所有限责任公司已于2007 年11 月29 日对公司首次公开发行股票的资金到
位情况进行了审验，并出具XYZH/2007CDA1001-1 验资报告。
10、发行后每股净资产：7.29 元（按照2007 年6 月30 日）经会计师事务
所审计的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
11、发行后每股收益：0.70 元（以公司2006 年扣除非经常性损益后的净利
润按照发行后股本摊薄计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东及实际控制人孟庆南先生、王丽丽女士及其关联股东孟
凡博先生、王凯先生、王淩女士、王莉萍女士承诺：自发行人股票在证券交易所
上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的
发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。
2、持有发行人发行前股份的董事兼副总经理黄勇承诺：在本次公开发行前
持有的156 万股股份中，78 万股自上市交易之日起十二个月内不转让，另2006
年年度分红送股新增的78 万股自该次送股工商变更之日起三十六个月内不转
让。持有发行人发行前股份的其他董事、监事及中高层管理人员、技术骨干杨志
敏、钟伟刚等人承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的股份，也不由发行人收购其持有
的股份。发行人全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职期间持有发
行人股票的，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，
离职后半年内不得转让其所持有的发行人股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
武汉凡谷股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后公司股本总额为21,380 万股，不少于人民币5,000 万元；
（三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的25.16%；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为武汉凡谷的保荐人，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》第二十
一条规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市
的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事 项 安 排
（一）持续督导事项
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年
度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防
止大股东、其他关联方违规占用发
行人资源的制度
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执
行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防
止高管人员利用职务之便损害发
行人利益的内控制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
的规定，协助发行人制定有关制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保
障关联交易公允性和合规性的制
度，并对关联交易发表意见
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易
决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按
照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向中国证
监会、证券交易所提交的其他文件
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体
涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的使
用、投资项目的实施等承诺事项
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
见
6、持续关注发行人为他人提供担
保等事项，并发表意见
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人
提供担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的权
利、履行持续督导职责的其他主要
约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合
保荐机构履行保荐职责的相关约
定
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做
出解释或出具依据
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司
保荐代表人：方向生、丰赋
联系地址：深圳市福田区华强北路4002 号圣廷苑酒店B 座28 楼
邮 编： 518028
电 话：0755-2532 7722
传 真：0755-2532 5468
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
平安证券有限责任公司认为武汉凡谷电子技术股份有限公司申请其股票上
市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易
所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，武汉凡谷电子技术股份有
限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐武汉凡谷电子
技术股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
附： 1．保荐协议（原件）
2．主承销商股票发行总结（原件）

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