武汉凡谷(002194)北京市尚公律师事务所关于公司首次公开发行股票（A）股在深圳证券交易所上市的法律意见书

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北京市尚公律师事务所
关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
首次公开发行股票（A）股在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：武汉凡谷电子技术股份有限公司
北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉凡谷电子技术股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人首次公开发行股票（A）股
（以下简称“本次发行”）并将在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）
的特聘专项法律顾问，已经为发行人本次发行出具了法律意见书（含补充法律意
见书）及其他意见。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规的有关规定，对发行人是否
具备在深圳证券交易所上市的主体资格及实质条件进行核查，并出具本法律意见
书。
发行人已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具本法律意见书所
必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的
文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，
副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存的事实和中国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法
得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证明
性质的材料发表法律意见。
本所同意本法律意见书作为发行人本次上市的必备文件之一，随其他申报材
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料一起报送深圳证券交易所审核，并依法对此承担相应的法律责任。本法律意见
书仅供发行人本次上市申请之目的使用，不得用于任何其他目的。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、发行人本次上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次上市的决议
经核查，发行人于2007 年1 月18 日召开第二届第四次董事会、于2007 年
2 月8 日召开2006 年度股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）及上市的议案》和《关于授权董事会全权办理本次发行人
民币普通股（A 股）具体事宜的议案》，对发行人本次上市作出了批准和授权。
综上，本所律师认为，发行人2006 年度股东大会作出批准本次上市的决议
之内容合法、有效，发行人2006 年度股东大会授权董事会办理本次上市相关事
宜，其授权范围、程序合法、有效。
（二）发行人申请公开发行5,380 万股新股已经获得中国证监会的核准
经核查，发行人经中国证监会《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司首
次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]404 号）核准，首次公开发行不超
过5,380 万股人民币普通股（A）股；发行人本次发行的股票种类为：境内上市
人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
发行人本次申请公开发行股票已经获得国家相关证券监管部门的审核同意。
（三）根据《上市规则》第五章第一节的相关规定，发行人本次上市尚需获
得深圳证券交易所的核准。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人具备本次上市的主体资格
发行人系经湖北省人民政府鄂政股函[2002]61 号文批准，由武汉凡谷电子
技术有限责任公司以经评估后的净资产折股而进行整体变更的股份有限公司。
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2002 年12 月31 日，发行人在武汉市工商行政管理局注册登记，领取了《企业
法人营业执照》。
发行人现时持有通过2006 年度年检的《企业法人营业执照》，注册号：
4201002171213，住所：武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼；法定代表人：
孟庆南；注册资本：人民币16,000 万元；实收资本16,000 万元；企业类型：股
份有限公司；核定的经营范围为：通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服
务；通信设备制造；线路安装；仪器仪表、电子元器件、计算机零售兼批发；自
营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外。
（二）经核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据
《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的终止情形。
综上，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规
及发行人《公司章程》规定的终止情形，发行人具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
（一）经核查，中国证监会已作出《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公
司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]404 号），发行人首次公开发行
股票已经获得中国证监会的核准；根据《武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公
开发行股票招股意向书》、《武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票初
步询价和推介公告》、《武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票网上路
演公告》、《武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票网下向询价对象配
售和网上资金申购定价发行公告》、《武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发
行股票初步询价结果及定价公告》、《武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发
行股票网下配售结果公告》、《武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票
网上定价发行申购情况及中签率公告》、深圳天健信德会计师事务所有限责任公
司出具的《关于武汉凡谷电子技术股份有限公司首次发行公司新股人民币普通股
（A 股）网下申购资金实收情况的审核报告》等相关文件，发行人的股票已经公
开发行，符合《证券法》第五十条第（一）项以及《上市规则》5.1.1（一）的
规定。
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（二）经核查，发行人目前总股本为16,000 万股，发行人向社会公众发行
的股份为5,380 万股，在本次发行完成以后，发行人总股本为21,380 万股，每
股面值1 元，股本总额为21,380 万元；2007 年11 月29 日，信永中和会计师事
务所有限责任公司（以下简称“信永中和”）对发行人本次发行的资金到位情况
进行了审验，并出具《验资报告》（XYZH/2007CDA1001-1），符合《证券法》第五
十二条第（二）项以及《上市规则》第5.1.1（二）的规定。
（三）根据发行人2006 年度股东大会决议以及中国证监会《关于核准武汉
凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]404
号），发行人向社会公众发行的股份为5,380 万股，本次公开发行股票后该部分
公开发行的股份占发行人股份总数的25.16%，符合《证券法》第五十条第（三）
项以及《上市规则》第5.1.1（三）的规定。
（四）根据政府相关部门出具的证明、发行人的承诺、信永中和出具的《审
计报告》（XYZH/2006CDA1005 号和XYZH/2007CDA1001 号）并经本所律师合理查
验，发行人最近三年没有重大违法行为，最近三年内财务报告无虚假记载，符合
《证券法》第五十条第（四）项及《上市规则》第5.1.1（四）的规定。
（五) 经核查，发行人的控股股东及实际控制人孟庆南先生、王丽丽女士及
关联股东孟凡博先生、王凯先生、王淩女士、王莉萍女士承诺：自发行人股票在
证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行
前其已持有发行人的股份，也不由发行人收购其持有的股份，上述股份锁定承诺
符合《上市规则》第5.1.5 的规定。
发行人的股东黄勇先生承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有发行人的78 万股股份，也不由发
行人收购该部分股份；自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其新增持有发行人78 万股股份，也不由发行人
收购该部分股份，上述股份锁定承诺符合《公司法》第一百四十二条和《上市规
则》第5.1.6 之规定。
发行人其他股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前其已持有发行人的股份，也不由发
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行人收购其持有的股份，上述股份锁定承诺符合《公司法》第一百四十二条和《上
市规则》第5.1.6 之规定。
（六）经核查，发行人在本次发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准
日）进行过增资扩股：发行人于2007 年2 月8 日召开2006 年度股东大会，审议
并通过《公司2006 年度利润分配方案》和《关于公司申请变更注册资本的议案》，
发行人确定2006 年度利润分配的方案为：以发行人8,000 万股股本为基础，向
全体登记在册的股东按照每10 股送10 股的方案分红。本次送股后，发行人的股
本总额由人民币8,000 万元增至人民币16,000 万元，注册资本增至人民币16000
万元。2007 年2 月13 日，经武汉市工商行政管理局向发行人核发的《企业变更
通知书》核准，发行人的注册资本（股本总额）由人民币8,000 万元增至人民币
16,000 万元。
经核查，发行人股东黄勇先生承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手
续之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其新增持有发行人的78 万股
股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人其他股东承诺：自发行人股票在证
券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前
已持有发行人的股份，也不由发行人收购其持有的股份，上述股份锁定承诺符合
《上市规则》第5.1.6 的规定。
（七）经核查，2007 年11 月27 日，发行人全体现任董事、监事和高级管
理人员分别根据《上市规则》要求作出《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公
司监事声明及承诺书》和《上市公司高级管理人员声明及承诺书》，并报深圳证
券交易所备案，符合《上市规则》第3.1.1 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法
律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、发行人本次上市的保荐人
经本所律师合理查验，发行人本次上市由平安证券有限责任公司（以下简称
“平安证券”）保荐。平安证券是经中国证监会注册登记并列入保荐名单，具有
深圳证券交易所会员资格的证券经营机构。
武汉凡谷：北京市尚公律师事务所关于公司首次公开发行股票（A）股在深圳证券交易所上市的法律意见书.pdf