山东如意(002193)首次公开发行股票（A）股在深圳证券交易所上市的法律意见书

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北京市尚公律师事务所
关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司
首次公开发行股票（A）股在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受山东济宁如意毛纺织股份
有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人首次公开发行股票（A）
股（以下简称“本次发行”）并将在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）
的特聘专项法律顾问，已经为发行人本次发行出具了法律意见书（含补充法律意
见书）及其他意见。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易发布的《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规的有关规定，对发行人是否具
备在深圳证券交易所上市的主体资格及实质条件进行核查，并出具本法律意见
书。
发行人已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具本法律意见书所
必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的
文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，
副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存的事实和中国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法
得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证明
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性质的材料发表法律意见。
本所同意本法律意见书作为发行人本次上市的必备文件之一，随其他申报材
料一起报送深圳证券交易所审核，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次上市申请之目的使用，不得用于任何其他目
的。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、发行人本次上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次上市的决议
经核查，发行人于2006 年5 月16 日召开第四届第五次董事会、于2006 年
6 月16 日召开2005 年度股东大会，审议并通过了《关于申请公开发行（A）股
并上市的议案》和《关于授权董事会办理本次A 股发行相关事宜的议案》，对发
行人本次上市作出了批准和授权。
综上，本所律师认为，发行人2005 年度股东大会作出批准本次上市的决议
之内容合法、有效，发行人2005 年度股东大会授权董事会办理本次上市相关事
宜，其授权范围、程序合法、有效。
（二）发行人申请公开发行2,000 万股新股已经获得中国证监会的核准
经核查，发行人经中国证监会《关于核准山东济宁如意毛纺织股份有限公司
首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]397 号）核准，首次公开发行不
超过2,000 万股人民币普通股（A）股；发行人本次发行的股票种类为：境内上
市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
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发行人本次申请公开发行股票已经获得国家相关证券监管部门的审核同意。
（三）根据《上市规则》第五章第一节的相关规定，发行人本次上市尚需获
得深圳证券交易所的核准。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人具备本次上市的主体资格
发行人是经山东省体改委鲁体改生字［1993］第370 号文批准，由山东如意
毛纺集团总公司作为主要发起人，以其核心企业山东济宁毛纺织厂经评估的主要
经营性净资产作为出资，采取定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年12 月
28 日，发行人在山东省工商行政管理局注册登记，领取了《企业法人营业执照》。
发行人现时持有通过2006 年度年检的《企业法人营业执照》，注册号：
3700001808338，住所：济宁市红星东路96 号，法定代表人：邱亚夫，注册资本：
人民币6,000 万元，企业类型：股份有限公司，核定的经营范围为：中高档精纺
呢绒、精纺毛纱及相关产品的生产、销售；批准范围的商品及技术的进出口和国
内销售业务。
（二）经核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据
《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的终止情形。
综上，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规
及发行人《公司章程》规定的终止情形，发行人具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
（一）经核查，中国证监会已作出《关于核准山东济宁如意毛纺织股份有限
公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]397 号），发行人首次公开发
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行股票已经获得中国证监会的核准；根据《山东济宁如意毛纺织股份有限公司首
次公开发行股票招股意向书》、《山东济宁如意毛纺织股份有限公司首次公开发行
股票初步询价和推介公告》、《山东济宁如意毛纺织股份有限公司首次公开发行股
票网上路演公告》、《山东济宁如意毛纺织股份有限公司首次公开发行股票网下向
询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行公告》、《山东济宁如意毛纺织股
份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及定价公告》、《山东济宁如意毛纺织
股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《山东济宁如意毛纺织股份
有限公司首次公开发行A 股网上定价发行摇号中签结果公告》、上海上会会计师
事务所有限公司出具的《验资报告》[上会师报字（2007）第1792 号]等相关文
件，发行人的股票已经公开发行，符合《证券法》第五十条第（一）项以及《上
市规则》5.1.1（一）的规定。
（二）经核查，发行人目前总股本为6,000 万股，发行人向社会公众发行的
股份为2,000 万股，在本次公开发行股票完成以后，发行人总股本为8,000 万
股，每股面值1 元，股本总额为8,000 万元，符合《证券法》第五十二条第（二）
项以及《上市规则》第5.1.1（二）的规定。
（三）根据发行人2005 年度股东大会决议以及中国证监会《关于核准山东
济宁如意毛纺织股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]397
号），发行人向社会公众发行的股份为2,000 万股，本次公开发行股票后该部分
公开发行的股份占发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第（三）项
以及《上市规则》第5.1.1（三）的规定。
（四）根据政府相关部门出具的证明、发行人的承诺、立信会计师事务所有
限公司出具的《审计报告》（信会师报字[2007]第20359 号和信会师报字[2007]
第23331 号）并经本所律师合理查验，发行人最近三年没有重大违法行为，最近
三年内财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项及《上市规则》
第5.1.1（四）的规定。
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（五) 经核查，发行人控股股东山东如意毛纺集团有限责任公司已经承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间
接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人实际控制人中国东
方资产管理公司已经承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份；上述股份锁定承诺符合《上市规则》第5.1.5 的规定；发行人其他股东亦
承诺将按照《公司法》第一百四十二条之规定，在证券交易所上市交易之日起一
年内不转让其持有的发行人股份。
（六）经核查，发行人在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明
书为基准日），未进行过增资扩股。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法
律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、发行人本次上市的保荐人
经本所律师合理查验，发行人本次上市由海通证券股份有限公司（以下简称
“海通证券”）保荐。海通证券是经中国证监会注册登记并列入保荐名单，具有
深圳证券交易所会员资格的证券经营机构。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市的主体资格合法，本次上市的批
准和授权有效；发行人本次发行已经获得国家相关证券监管部门的审核同意，其
本次上市的实质条件符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》等法律、法规及规
范性文件的规定。发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的核准。
本法律意见书正本五份，副本五份。
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（本页无正文，为北京市尚公律师事务所出具《关于山东济宁如意毛纺织股
份有限公司首次公开发行股票（A）股）在深圳证券交易所上市的法律意见书》
之签署专用页）
北京市尚公律师事务所
负 责 人：李 庆
经办律师：温 烨
徐孔涛
2007 年 12 月 6 日

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