山东如意(002193)海通证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书

海通证券股份有限公司
关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］397号文核准，山东济宁如意
毛纺织股份有限公司（以下简称“山东如意”或“发行人”）不超过2,000万股社
会公众股公开发行工作已于2007 年11月16 日刊登招股意向书。根据初步询价结
果，确定本次发行数量为2,000万股，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商
登记变更手续。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本公司”）
认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关
规定，山东如意股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐山东
如意股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。现将有关情况报告
如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
公司名称： 山东济宁如意毛纺织股份有限公司
注册地址： 山东省济宁市红星东路96号
设立日期： 1993年12月28日
注册资本： 8,000万元
法定代表人：邱亚夫
经营范围：中、高档精纺呢绒、精纺毛纱及其相关产品的生产、销售；批准
范围的商品及技术的进出口业务和国内销售业务等。
发行人是经省体改委鲁体改生字［1993］第370号文批准，由山东如意毛纺集
团总公司作为主要发起人，以其下属山东济宁毛纺织厂主要经营性净资产出资，
以定向募集方式设立的股份有限公司，1993年12月28日在济宁市工商行政管理局
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登记注册，设立时注册资本为3,280万元；1994年9月至1997年1月期间，发行人向
发行人内部职工及部分非发行人职工发行股票500.94万股，1997年4月2日山东省
省体改委以鲁体改函字［1997］25号文对该期间发行的500.94万股予以确认并批
准重新登记，注册资本增加至3,780.94万元；2000年，发行人经国务院批准进行
了债转股，债转股后注册资本增加至本此发行前的6,000万元。
发行人自设立以来专注于精纺呢绒主业，始终坚持高端定位、精品战略的科
技发展之路，具有国家级研发技术水平，拥有国内领先的制条、纺纱、织造、染
色、整理与检测技术。发行人1994 年被认定为国内同行业中第一家国家级技术中
心，1998 年被国家纺织工业局定为全国纺织企业首批重点支持的“扶优扶强”、
“以产顶进”企业，2000 年被国家科技部认定为“火炬计划重点高新技术企业”，
2001 年被国家纺织产品开发中心评定为“精毛纺织产品开发基地”；发行人拥有
自主知识产权的塞络菲尔双组份纺纱及其系列产品荣获国家科技进步二等奖，是
建国50 多年来同行业中唯一获得的国家科技进步奖最高奖项；目前发行人拥有国
家专利三项，五个产品获国家科技进步奖、十余个产品获山东省科技进步奖，二
十余类产品通过国家级技术鉴定，达到国际先进水平。
发行人以流行趋势研究为先导，建立了产品超前开发机制，按照国际惯例提
前一年开发研制新型毛纺面料，与中国纺织信息中心、国家纺织产品开发中心合
作，自2003 年起，每年分春夏、秋冬两季，代表中国精纺呢绒行业独家发布“中
国纺织面料---毛纺产品流行趋势”，引导毛精纺企业的产品开发方向和下游成衣
环节的采购意向；发行人已连续16 届入围中国流行面料，2004 年以来，发行人
自主开发了上千个新产品、近万个新花色，13 个产品获得代表中国服装面料最高
品质的“唯尔佳”杯奖，3 个产品获得设计大赛奖。
发行人在国内、国际市场树立了良好的品牌形象。“如意”品牌同时获得国家
质检总局认定的“中国名牌产品”、国家工商总局认定的“中国驰名商标”、国家
商务部认定的“重点培育和发展的中国出口名牌”三项殊荣，是纺织行业唯一一
家同时获此三项殊荣的企业。产品被意大利、法国、英国、德国、日本、韩国等
众多高档名牌服装大量采用，目前发行人出口产品单价最高已达32 美元/米，达
到国际同类产品价格水平；发行人与国内著名服装生产厂家密切合作，并先后为
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海关总署、国家进出口商品检验局、国家税务总局、公检法司等政府机构及银行
系统、保险系统和中国联通等特大型企业提供了优质产品。
发行人通过技术创新、前瞻性设计开发、市场快速反应，提高了自身核心竞
争力；围绕品牌和利润，坚持高端产品定位，完成了从劳动密集型为主企业向资
本密集型、技术密集型企业的转变，在国内毛纺高端市场中占有重要地位；公司
高档精纺呢绒出口量名列全国出口前茅，成为国内少数几家可与欧美、日本等高
档精纺面料生产基地相抗衡的企业。
（二）发行人主要财务数据及指标
发行人2007 年1-9 月份财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 338,028,536.64 327,231,347.92 307,984,405.56 262,238,226.20
资产总额 638,831,324.11 641,224,547.84 627,877,288.72 585,643,784.17
流动负债 337,241,400.01 331,970,121.31 302,817,407.14 287,391,605.99
负债总额 348,241,400.01 371,870,121.31 391,417,407.14 363,391,605.99
所有者权益合计 290,589,924.1 269,354,426.53 236,459,881.58 222,252,178.18
2、合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 321,723,255.98 444,394,239.70 365,470,419.54 421,807,448.78
营业利润 36,268,483.06 55,696,206.20 29,697,386.01 39,071,273.82
利润总额 36,597,032.07 57,088,725.27 30,415,476.13 40,307,435.24
净利润 24,119,222.57 35,904,769.95 17,196,953.40 23,058,692.66
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二、申请上市股票的发行情况
本次发行前股份数量为6,000万股，本次发行股份数量2,000万股，本次发行
后股份数量为8,000万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：1.00 元/股
3、发行数量：2,000 万股，其中，网下配售400万股，占本次向社会公众公
开发行总股数的20%；网上向社会公众投资者定价发行数量为1,600万股，占本次
向社会公众公开发行总股数的80%。
4、发行价格：13.07元/股。此发行价格对应的市盈率为：
（1） 22.50倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）29.98倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
5、发行前每股净资产 4.66元/股（按2007年6月30日净资产计算），发行后
每股净资产 6.54元/股（按2007年6月30日净资产计算，加募集资金扣除发行费用，
不包括审计基准日至发行日增加的净资产）
6、发行市净率 2.0倍（每股净资产为发行后每股净资产）
7、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合
的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为4,000,000股，有
效申购为1,063,500,000股，有效申购获得配售的配售比例为0.3761166%，超额认
购倍数为266倍。本次发行网上定价发行16,000,000股，网上定价发行有效申购户
数为1,185,386户，有效申购股数为26,316,481,000股，网上的中签率为
0.0607984023%，超额认购倍数为1,645倍。 配售对象参与本次网下配售获配的股
票锁定期为3个月，锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上
市交易之日起计算。
8、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
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法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
9、承销方式：采用余额包销的方式承销。
10、募集资金总额：26,140万元，募集资金净额：24,385.30万元。
11、本次发行费用共计1,754.70万元，其中项目包括保荐承销费用1,084.20
万元、审计费用220万元、律师费用80万元，信息披露及路演费362.50万元，登记
托管费8万元。
12、发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
（1）山东如意股东中国东方资产管理公司承诺：自股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购该部分股份；鉴于本公司所持股份属于政策性、阶段性持股，如果由于政
策、法律、法规的变化，以及主管部门的要求等原因，上述股份发生权利主体变
更或者被委托管理的，不视为本公司对上述承诺的违反。
（2）山东如意股东山东如意毛纺集团有限责任公司承诺：自股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也
不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（3）山东如意股东中国华融资产管理公司、山东济宁如意进出口有限公司、
及本次发行前个人股股东所持股份（指内部职工股12,660,500股），自山东如意A
股股票在证券交易所上市之日起十二个月内不得转让。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
山东如意股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后公司股本总额为8,000万股，不少于人民币5,000 万元；
（三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的25%；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
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四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为山东如意的保荐人，已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》第二十一
条规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充
分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐人承诺：自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
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（三）本保荐人承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市
的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项：在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年
度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源
的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的
内控制度；根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协
助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制
度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项定期跟踪了
解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项目的
实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公
司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提
醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规
行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责，对中介机构出具
的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据责的相关约定。
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（四）其他安排：无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
保荐代表人：宋立民、刘茜
联系地址：深圳市红岭中路中深国际大厦16楼
电 话：0755－25869000
传 真：0755－25869800
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
海通证券认为山东如意申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法
规的有关规定，山东如意股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意
推荐山东如意的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山东济宁如意毛纺织股份有限公
司股票上市保荐书》签署页）
保荐机构法定代表人：王开国
保荐代表人： 宋立民
刘 茜
保荐机构： 海通证券股份有限公司
2007 年12 月 6 日

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