路翔股份(002192)首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书

国信联合律师事务所
关于广州路翔股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致:广州路翔股份有限公司
（引言）
根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称“《管理办法》”)及《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）（下称“《上市规则》”）等有关规定，国信联合律师事务所(下称“本所”)接受广州路翔股份有限公司(下称“发行人”)的委托，指派陈默、卢旺盛律师（下称“本所律师”）作为发行人的专项法律顾问，就发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜出具本法律意见书。
本所律师声明事项如下:
1.本所律师仅依据法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。
2.本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
3.发行人保证已经提供了律师出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、复印材料、或者口头证言。
4.本法律意见书仅供发行人为本次股票申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
5.本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行的股票上市所必备的法定文件，随其它申报材料一起报送深圳证券交易所，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
(正 文)
一、本次股票上市的授权和批准
（一）发行人本次股票公开发行并上市取得了股东大会的批准和授权。
根据发行人所作的相关会议决议及本所律师的核查，发行人于2007年2月3日召开2007年第二次临时股东大会，审议通过了与发行人本次发行上市相关的议案，并授权董事会办理本次公开发行股票并上市的具体事项。
依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及发行人章程等规定，上述股东大会决议内容合法有效，授权范围合法有效。
（二）根据中国证监会2007年11月12日下发的《关于核准广州路翔股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]403 号），发行人本次股票公开发行已取得中国证监会的核准。
（三）发行人本次股票上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
二、发行人股票上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司，其设立申请获得政府有关主管部门的批准，其设立符合法律、法规和其它规范性文件的要求。
（二）经审查，发行人依法有效存续，未出现法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
经审查，本所律师认为，发行人具备本次股票上市的主体资格。
三、本次股票上市的实质条件
（一）根据中国证监会证监发行字[2007]403 号文，发行人本次股票公开发行已取得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。（二）根据中国证监会证监发行字[2007]403 号文及《广州路翔股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书》、《广州路翔股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》、《广州路翔股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》、《广州路翔股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及定价公告》、《广州路翔股份有限公司首次公开发行股票向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行公告》、《广州路翔股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《广州路翔股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《广州路翔股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》等文件，发行人本次拟上市之股票已公开发行，符合《上市规则》第5.1.1 条第（一）项的规定。
（三）发行人本次公开发行股票前的总股数为4,550 万股，本次公开发行后总股数为6,070万股，股本总额不少于人民币5,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定以及《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（四）发行人本次公开发行股票前的总股数为4,550万股，本次公开发行1,520万股，本次公开发行后股份总数为6,070 万股，公开发行的股份比例不低于百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定以及《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据发行人的承诺和说明并经本所律师适当核查，发行人在最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定以及《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（六）公司股东关于股票锁定期的承诺。
公司的股东柯荣卿先生已承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的股份。”
公司的股东黄培荣先生已承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本股东不转让在公司首次公开发行前所持有的公司股份；公司经2007年第二次临时股东大会审议通过以未分配利润转增股本的议案，自公司完成此次增资的工商变更登记手续之日起三十六个月内，本股东不转让在此次公司以未分配利润转增股本中所持有的新增股份。除前述锁定期外，在本人作为公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过当年可转让公司股份法定额度的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。”公司的股东杨真先生已承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本股东不转让在公司首次公开发行前所持有的公司股份；公司经2007年第二次临时股东大会审议通过以未分配利润转增股本的议案，自公司完成此次增资的工商变更登记手续之日起三十六个月内，本股东不转让在此次公司以未分配利润转增股本中所持有的新增股份。除前述锁定期外，在本人作为公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过当年可转让公司股份法定额度的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。”公司的股东郑国华先生已承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本股东不转让在公司首次公开发行前所持有的公司股份；公司经2007年第二次临时股东大会审议通过以未分配利润转增股本的议案，自公司完成此次增资的工商变更登记手续之日起三十六个月内，本股东不转让在此次公司以未分配利润转增股本中所持有的新增股份。除前述锁定期外，在本人作为公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过当年可转让公司股份法定额度的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。”公司的股东王永先生已承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本股东不转让在公司首次公开发行前所持有的公司股份；公司经2007年第二次临时股东大会审议通过以未分配利润转增股本的议案，自公司完成此次增资的工商变更登记手续之日起三十六个月内，本股东不转让在此次公司以未分配利润转增股本中所持有的新增股份。”
据此，本所律师认为，公司股东已根据《上市规则》第5.1.5 条及第5.1.6 条的规定作出承诺。
综上，本所律师认为，发行人具备本次上市的实质条件。
四、本次股票上市的申请
（一）发行人已经按照有关规定编制了首次公开发行股票上市公告书，向交易所申请本次上市，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员已经根据交易所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（三）根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人已与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签署了《证券登记及服务协议》，发行人已委托该登记结算公司办理发行人发行证券的登记及相关服务事宜。
（四）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
五、本次发行的验资事宜
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字[2007]第0651770294 号《验资报告》，截至2007 年11 月26 日止，发行人通过发行人民币普通股［A 股］募集资金总额为人民币141,208,000.00 元，扣除发行费用人民币12,516,800.00 元，实际募集资金净额为人民币128,691,200.00 元，其中新增股本人民币15,200,000.00元，股本溢价人民币113,491,200.00元。所有增加出资均以人民币现金形式投入。截至2007 年11 月26日止，变更后的累计股本实收金额为人民币60,700,000.00元。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次股票上市已经获得其内部批准和授权；发行人经中国证监会核准后向社会公开发行了股票；发行人具备本次股票上市的主体资格；发行人本次股票上市符合《证券法》、《上市规则》规定的各项实质条件；发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
本《法律意见书》经本所盖章和本所律师签名后生效。
本《法律意见书》正本五份。

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