劲嘉股份(002191)首次公开发行之股票于深圳证券交易所上市的法律意见书

广东华商律师事务所劲嘉股份(002191)首次公开发行之股票于深圳证券交易所上市的法律意见书
致：深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“发行人” ）的委托，担任发行人的专项法律顾问，为发行人首次公开发行之股票于深圳证券交易所上市（以下简称“本次股票上市”）出具法律意见书。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
承诺与声明
本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次股票上市的真实、合法、合规、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按规范性文件要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师对发行人本次股票上市申报文件进行了审慎查阅，对其中法律意见书的引用进行了确认。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、主要股东、发行人或者其他有关单位出具的证明文件而做出判断。
本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本所及本所律师未对与本次股票上市有关的审计报告等财务数据进行全面核查，亦不具备相关的能力与资格；对该等报告或数据的引用，并不意味着本所或本所律师对其真实性、完整性和准确性作任何形式的保证。
本所及本所律师仅就发行人本次股票上市的有关事宜依法发表法律意见，并不对发行人本次股票上市的申请或实施作任何形式的担保。
本法律意见书仅供发行人为本次股票上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次股票上市的内部批准和授权
(一) 依照法律、法规和发行人章程的有关规定，发行人于2006 年11 月27 日召开2006 年第四次股东大会（临时会议），通过《关于深圳劲嘉彩印集团股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》；2007年11 月19 日召开2007 年第一次临时股东大会，通过《关于深圳劲嘉彩印集团股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》，批准发行人公开发行不超过6,750 万股股票并上市。
(二) 根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，发行人于2006年11月27日召开的2006年第四次股东大会（临时会议）及2007年11月19日召开的2007年第一次临时股东大会的决议内容合法有效。
(三) 依照法律、法规和发行人章程的有关规定，发行人于2006年11月27日召开的2006年第四次股东大会（临时会议）通过了《关于股东大会授权董事会在深圳劲嘉彩印集团股份有限公司首次公开发行股票决议有效期内处理本次发行的具体事宜的议案》，授权董事会全权办理本次股票发行上市的相关事宜。鉴于该授权的有效期限至2007年11月27日，发行人于 2007年11月19日召开的2007年第一次临时股东大会通过《关于提请股东大会授权董事会在深圳劲嘉彩印集团股份有限公司首次公开发行股票决议有效期内处理本次发行的具体事宜的议案》，授权董事会全权办理本次股票发行上市的相关事宜，该等授权的程序和范围合法有效。
因此，发行人就本次股票上市已获得相关法律法规及发行人章程所要求的发行人内部批准与授权，该批准与授权合法有效。发行人本次股票上市尚需得到深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次股票上市的主体资格
（一）2003年10月31日中华人民共和国商务部以商资二批[2003]933号《商务部关于同意深圳劲嘉彩印集团有限公司股份制改造的批复》和2003年11月19日深圳市对外贸易经济合作局以深外经贸资复[2003]3853号《关于深圳劲嘉彩印集团有限公司股份制改造的批复》批准深圳劲嘉彩印集团有限公司改组为深圳劲嘉彩印集团股份有限公司。2003年12月12日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2003]190号《验资报告》验证，发行人注册资本全部缴清。深圳市工商行政管理局于2003年12月16日给发行人颁发了注册号为企合粤深总字第107475B号《企业法人营业执照》。发行人依法设立，其设立已获得《公司法》和其他法律、法规规定的必要的批准和授权，发行人具有股票上市的主体资格。
（二）依据经由深圳市工商行政管理局年检的发行人《企业法人营业执照》，并根据发行人的章程，本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人章程需要终止的情形。
（三）发行人已按照中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票辅导工作办法》的规定，自2006年10月至2006年11月接受主承销商的辅导，并在中国证券监督管理委员会深圳监管局进行了备案登记并通过了辅导验收。
经核查，发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已获得《公司法》和其他法律、法规、规范性文件规定的必要的批准和授权，其设立是合法、有效的；发行人是依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人章程需要终止的情形。
本所律师认为：发行人具有本次股票上市的主体资格。
三、 本次股票上市的实质条件
发行人本次股票上市符合《证券法》、《上市规则》规定的股票上市的实质条件：
（一）发行人本次上市之股票经中国证券监督管理委员会核准已公开发行中国证券监督管理委员会于2007年11月12日以证监发行字[2007]402号《关于核准深圳劲嘉集团彩印股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准发行人公开发行不超过6,750万股新股。
依据《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及定价公告》、《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司首次公开发行A 股网上定价发行摇号中签结果公告》、深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2007]166号《验资报告》，发行人本次上市之股票经中国证券监督管理委员会核准已公开发行。符合《证券法》第五十条第（一）项和《上市规则》第5.1.1 条第（一）项的规定。
发行人公开发行并上市的股票数量未超过发行人2006 年11 月27 日召开的2006 年第四次股东大会（临时会议）及2007 年11 月19 日召开的2007 年第一次临时股东大会批准的公开发行股票并上市的数量。
（二）发行人股本总额不少于人民币5,000 万元发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币20,000 万元，首次公开发行股票的股本总额为人民币6,750 万元。首次公开发行股票后，发行人的股本总额为人民币26,750 万元。因此，发行人的股本总额不少于人民币5,000 万元。发行人的股本总额符合《证券法》第五十条第（二）项的规定和《上市规则》第5.1.1 条第（二）项的规定。
（三）发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上
发行人首次公开发行股票前股份为20,000 万股，首次公开发行的股份为6,750 万股。首次公开发行股票后，发行人的股份为26,750 万股，公开发行的股份达到发行人股份总数的25.23%。因此，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上。发行人公开发行的股份符合《证券法》第五十条第（三）项的规定和《上市规则》第5.1.1 条第（三）项的规定。
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载：
1、 根据深圳市环境保护局于2007年7月20日出具的《关于深圳劲嘉彩印集团股份有限公司环保守法情况的证明》，发行人近三年来在环境保护方面遵守了国家和地方环保法律法规的规定，未受到环境方面的行政处罚。
2、 根据深圳市质量技术监督局于2007年7月20日出具的深质监证[2007]37号证明，发行人在近三年经营活动中，未因为违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚。
3、 根据税务主管部门出具的证明，发行人及发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
4、 根据政府主管部门出具的证明和发行人承诺，并经本所律师核查，发行人目前不存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人的主要业务和资产的持有及经营有重大不利影响的侵权之债。
5、 发行人最近三年内未因违反工商、土地、海关以及其他法律、行政法规，而受到行政处罚，且情节严重的情形。
6、 经本所律师核查及发行人书面确认，发行人财务报告无虚假记载，最近三年无下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。符合《证券法》第五十条第（四）项的规定和《上市规则》第5.1.1 条第（四）项的规定。
四、 锁定股份的承诺
发行人股东深圳市劲嘉创业投资有限公司、太和印刷实业有限公司、深圳市世纪运通投资有限公司及实际控制人乔鲁予承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。发行人股东深圳市特美思经贸有限公司、深圳市金叶实业有限公司承诺：自发行人股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。乔鲁予、庄德智、陈零越、侯旭东以及发行人营销事业部总经理李德华承诺间接持有发行人股份相关的持股锁定及持股变动申报需遵守《公司法》第一百四十二条、发行人《章程》第二十八和第二十九条、《证券法》第四十七条、《上市规则》第3.1.6 条的相关规定及要求，并承诺其所持有的发行人股份自发行人股票上市之日起3 年内不得转让，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理。超过上述3 年的期限，在发行人任职期间，每年转让的发行人股份不得超过其所持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。上述锁定股份的承诺符合《上市规则》5.1.5 条的规定。
五、 保荐机构及保荐人
发行人本次公开发行股票并上市聘请广发证券股份有限公司作为保荐机构。广发证券股份有限公司经中国证券监督管理委员会注册登记并列入保荐机构名单，同时广发证券股份有限公司系拥有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构。发行人本次所聘请的广发证券股份有限公司保荐机构具有保荐资格，符合《证券法》第四十九条的规定。
广发证券股份有限公司的朱项平和陈宇杰担任发行人之本次股票上市的保荐代表人，保荐代表人为在中国证券监督管理委员会注册登记并被列入保荐代表人名单的自然人。发行人聘请保荐人符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1 条的规定。保荐代表人符合《上市规则》第4.3 条的规定。
六、 结论性意见
本所律师认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》规定的股票上市的实质条件和其他条件。发行人本次股票上市尚需获得深圳证券交易所的同意。
【本页以下无正文，签字页附后】
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