劲嘉股份(002191)广发证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书

深圳劲嘉彩印集团股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监发行字[2007]402 号”文核准，深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“劲嘉股份”、“发行人”或“公司”）6,750 万股社会公众股公开发行工作已于2007 年11 月13 日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后三个月内完成工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）认为深圳劲嘉彩印集团股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
1、历史沿革
公司前身深圳劲嘉彩印有限公司（以下简称“有限公司”）系经深圳市引进外资办公室以“深外资办复[1996]0258 号”文件批准，由深圳市好而雅防伪包装材料有限公司（以下简称“好而雅”）、香港太和印刷公司（以下简称“太和实业”）共同投资，并于1996 年10 月成立的中港合资企业，经营范围为：生产经营包装材料、承接包装材料的设计、制版、印刷业务。有限公司设立时的注册资本为人民币800 万元，其中，好而雅现金出资88 万元，占出资比例的11.00%；太和实业现金出资712 万元，占出资比例的89.00%。
1999 年7 月8 日，经有限公司董事会决议、深圳市外商投资局以“深外资复[1999]B0928 号”文件批准，好而雅以现金增加投资1,000 万元。此次增资完成后，有限公司注册资本变更为1,800 万元，其中，好而雅占出资比例的60.44%，太和实业占出资比例的39.56%。
2000 年3 月3 日，经有限公司董事会决议，深圳市外商投资局以“深外资复[2000]B0253 号”文件批准，好而雅以现金增加投资1,408 万元、太和实业以设备折合1,592 万元增加投资。太和实业作为出资投入的设备包括四色胶印机和六色胶印机各一台，均为德国制造，投入时为全新状态，为有限公司生产经营所必需的设备。深圳进出口商品检验局财产评估所为此专门出具了价值鉴定证书。
此次增资完成后，有限公司注册资本变更为4,800 万元，其中，好而雅占出资比例的52.00%，太和实业占出资比例的48.00%。
2001 年5 月14 日，经有限公司董事会决议，深圳市外商投资局以“深外资复[2001]B0752 号”文件批准，好而雅增加投资4,000 万元。2002 年3 月，经有限公司董事会同意，并经深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复[2002]0567号”文批准，好而雅将未缴出资额4,000 万元中的1,920 万元的出资权利转让给太和实业，2,080 万元的出资权利转让给深圳市和大裕投资有限公司（以下简称“和大裕”），其中太和实业以现金1,920 万元增加投资，和大裕以现金2,080万元增加投资。此次增资完成后，有限公司注册资本变更为8,800 万元，其中，好而雅占出资比例的28.36%，太和实业占出资比例的48.00%，和大裕占出资比例的23.64%。
发行人律师出具补充法律意见，认为“好而雅将其未缴纳的出资额转让给其他股东的行为合法有效。
2002 年8 月1 日，经有限公司董事会决议，深圳市对外贸易经济合作局以“深外经贸资复[2002]2561 号”文件批准，以公司经审计的2001 年12 月31 日未分配利润中的4,000 万元转增股本，其中好而雅以未分配利润增资2,080 万元,太和实业以未分配利润增资1,920 万元。此次增资完成后，有限公司的注册资本变更为12,800 万元，各出资方的出资额及股权比例如下表：
股东名称 持股比例（％） 持股金额（万元）
太和印刷实业有限公司 48.00 6,144
深圳市好而雅防伪包装材料有限公司 35.75 4,576
深圳市和大裕投资有限公司 16.25 2,080
合 计 100.00 12,800
2002 年11 月26 日，深圳劲嘉彩印有限公司经深圳市工商行政管理局核准更名为深圳劲嘉彩印集团有限公司（以下简称“深圳劲嘉”）。
2003 年8 月22 日，经深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复[2003]2964号”文件批复，深圳劲嘉股东好而雅将其所持有的35.75%股权全部转让给深圳市劲嘉创业投资有限公司，太和实业将其所持有的股权2.1739%转让给深圳市特美思经贸有限公司（以下简称“特美思”）、2.40%转让给深圳市世纪运通投资有限公司（以下简称“世纪运通”），和大裕将其所拥有的股权2.1739%转让给深圳市金叶实业有限公司、4.60%转让给深圳市世纪运通投资有限公司、9.4761%转让给深圳市劲嘉创业投资有限公司（以下简称“劲嘉创投”）。具体如下：

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