九鼎新材(002201)首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（江苏省如皋市中山路1号） 
　　保荐机构（主承销商）：                光大证券股份有限公司
　　上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦15-16楼
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股意向书及摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
重大事项提示
1、公司以前年度结转的滚存利润以及2007年1月1日至本次股票发行上市前产生的可供分配利润由新老股东按持股比例共同享有。
2、近年来，随着公司投资规模的迅速扩大和主营业务的快速发展，公司负债规模增长较快。公司2004年末、2005年末、2006年末、2007年6月末的资产负债率分别达到78.35%、64.23%、70.99%、70.11%，而且流动比率与速动比率等指标均显示公司具有一定的短期偿债压力。
3、2004年度、2005年度、2006年度的全面摊薄净资产收益率分别为19.61%、19.25%和20.85%，盈利能力较强。本次股票发行后，公司净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目具有一定建设期，在短期内难以完全产生效益，募集资金到位后，存在净资产收益率下降的风险。
4、近三年来，公司一直享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的税收优惠。公司2004年、2005年和2006年分别抵免了企业所得税4,001,406.96元、9,534,406.40元和4,018,641.04元，占当年净利润的29.92%、42.64%和14.65%。截止2007年6月30日，剩余可抵免金额为7,823,379.35元，还可抵扣年限为3.5年。如果国家改变或取消上述税收优惠政策，则对公司净利润将产生一定的负面影响。
5、2007年1-6月、2006年、2005年、2004年公司出口产品“免、抵、退税额”分别为1,856.48万元、3,119.18万元、2,302.45万元、2,033.14万元，其中出口退税额分别为：252.97万元、493.64万元、403.63万元、647.78万元。根据2007年6月18日《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号）的规定，从2007年7月1日开始，公司出口产品除玻璃钢汽车配件的出口退税率保持不变外，其他产品出口退税率从13%和11%降至5%，这将对公司的经营业绩产生较大影响。假设报告期内公司产品出口退税率即按财税[2007]90号文执行，且公司出口产品的售价和成本不因出口退税率的变化而进行调整，则2004年、2005年、2006年、2007年1-6月因退税率变化产生的影响额占同期利润总额的比例分别为99.94%、71.23%、54.23%和49.83%。
2007年7月1日实施新的出口退税率之后，假设公司维持原有产品售价不变，则出口产品毛利率将下降约7.85个百分点，将导致公司综合毛利率下降5个百分点。截止本招股意向书签署日，公司已与大部分客户达成主导产品提价5%-10%的协议，出口产品综合提价幅度已经超过5%。公司还积极采取降低产品成本，调整内外销产品结构，进行产品升级等措施，最大程度减少出口退税率调整对公司盈利能力的影响。
6、本公司产品大量出口，2004年、2005年、2006年、2007年1-6月出口业务主营业务收入分别为14,991.98万元、19,358.85万元、23,438.02万元和14,260.71万元，出口业务主营业务收入占全部主营业务收入的比例从2004年的62.05%上升到2007年1-6月的68.52%。如果人民币汇率产生较大幅度的升值，将对公司经营业绩产生一定的负面影响。
7、公司于2005年10月启动了万吨池窑拉丝生产线的建设，该项目计划固定资产投资额1.2亿元，项目建设期两年。该项目已于2006年11月点火并进入试生产阶段，预计2007年底完工。截至2007年6月末，池窑项目已转固定资产3210.32万元，将使2007年7-12月固定资产折旧增加178.68万元。2007年下半年池窑项目将新增固定资产8799.54万元，池窑项目固定资产将达到12,009.86万元，将使2008年固定资产折旧增加965.38万元。该项目达产后可形成1.2万吨玻纤纺织细纱的生产能力，这将有效解决目前纺织细纱供应不足的瓶颈，并使玻纤细纱成本下降约1,500元/吨，按目前年消耗约9,000吨纺织型细纱的生产规模，可为公司增加税前利润约1,300万元。
第一节 本次发行概况
■
第二节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
■
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
公司前身为南通华泰股份有限公司，系1994年5月22日经江苏省体改委苏体改生[1994]290号文《关于同意设立南通华泰股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式于1994年6月30日成立的股份有限公司。1995年9月5日，公司更名为“江苏九鼎集团股份有限公司”；2005年5月18日，公司再度更名为“江苏九鼎新材料股份有限公司”（简称“九鼎新材”）。根据《关于同意设立南通华泰股份有限公司的批复》，公司股本总额1,200万元，每股面值1元，计1,200万股。发起人认购901.7万股，占股本总额的75.1%，其中：如皋市玻璃纤维厂（简称“玻纤厂”）以部分固定资产及存货经评估后折价入股701.7万股，南通泰慕士服装有限公司（简称“泰慕士”）和中国北方工业深圳公司（简称“北方公司”）以货币出资各认购100万股，分别占股份总额的58.5%、8.3%、8.3%；募集股份298.3万股，占股本总额的24.9%，其中：向社会法人江苏钢球厂募集100万股，向公司168名内部职工募集198.3万股，分别占股份总额的8.3%、16.6%。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为玻纤厂、泰慕士和北方公司，其中玻纤厂（2005年1月20日更名为“南通九鼎投资有限公司”；2005年5月30日更名为“江苏九鼎集团有限公司”）是公司的主要发起人。
按如皋市资产评估公司出具的《皋资评（1994）052号资产评估报告》及如皋市如城镇人民政府以镇政发[1994]16号《关于对如皋市玻璃纤维厂织造分厂投入股份有限公司“资产评估结果”的确认通知》，玻纤厂原拟投入的资产为织造分厂（车间）的存货和固定资产，评估价值为7,017,274元。
但在公司设立时，我国股份制企业制度刚刚开始，各项规章制度也不够完善，各发起人对出资组建股份制企业心存顾虑，出资积极性不高，向社会法人及职工募集资金也有很大难度，由于公司为政府确立的股份制试点企业，在如皋市政府的督促下，为尽快设立股份公司，公司的1,200万元注册资本全部由玻纤厂以经如皋资产评估公司皋资评（1994）060号《资产评估报告》确定的净资产缴付，发起人泰慕士、北方公司以及社会法人、内部职工均未实际缴付出资。上述资产评估报告经如皋市如城镇人民政府“镇政发[1994]21号”《关于对如皋市玻璃纤维厂部分经营性净资产投入股份有限公司“资产评估结果”的确认通知》确认。如皋市人民政府于2007年1月27日出具了《关于江苏九鼎新材料股份有限公司设立时实际出资情况的说明》，确认了上述情况。
三、 有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司总股本6,000万股，本次拟发行2,000万股。
公司实际控制人顾清波先生和控股股东江苏九鼎集团有限公司（简称“九鼎集团”）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司法人股股东苏州高新区中小企业担保有限公司和姜鹄等55名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。其中，持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持的发行人股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（二）公司股东持股数量及比例
■
■
注：“SS”为State-own Shareholder的缩写，表示其为国有股东。
（三）发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系。
公司股东中，顾清波之弟顾泽波持股比例为0.76%，顾清波之岳母刘敏持股比例为0.76%。
九鼎集团的股东中，顾泽波持股比例为3.00%，顾清波之配偶刘亚芹持股比例为1.00%，刘敏持股比例为4.00%。
四、公司的业务情况
（一）公司的主营业务
公司主营业务为玻璃纤维（简称“玻纤”）及其深加工制品的研发、生产与销售。主要产品包括纺织型玻纤深加工制品及玻璃钢制品两大类产品，2006年这两类产品产生的收入占公司主营业务收入的比例分别为73.64%和26.36%。
（二）主要产品及其用途
公司玻璃纤维制品的分类和用途
■
（三）产品销售方式和渠道
公司出口的产品主要通过网络销售、参加行业展会、重点客户营销等方式直接进行销售。
公司在国内销售的产品主要为用于道路建设、建（构）筑工程和装饰装修的纺织玻纤制品，其中用于道路建设、建（构）筑工程的产品主要通过参加工程招标的方式进行销售；用于装饰装修的产品主要采用经销的模式进行销售。
（四）产品所需主要原材料
公司主要原材料品种较多，主要包括玻纤类原料和化工类原料。玻纤类原料主要包括玻璃球、粗纱与纺织细纱，其中玻璃球与粗纱市场供应充足，报告期内各年平均采购价格呈现缓慢下降的趋势，公司自身产能不能满足的纺织细纱也从其他企业外购，报告期内各年平均采购价格有一定波动，但幅度不大。化工类原料有几百个品种，其中比重最大的为树脂，报告期内树脂每年平均采购价格波动幅度不大。
（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位。
在玻纤粗纱初级产品领域，我国已形成了巨石集团、重庆国际和泰山玻纤三足鼎立的格局，集约度逐年提高。在电子级玻纤制品领域，美国、香港、台湾在国内设立的企业占据了大部分市场份额，内资企业仅占有11%的份额。在纺织细纱深加工制品领域，本公司从事玻纤深加工制品的研发和生产时间较早，产品的技术水平、生产规模均领先于国内同行，公司拥有国内唯一一座纺织型玻纤池窑，具有很强的竞争优势；而其他大多数企业为“十五”期间产业调控过程中进行转产的玻纤纱生产企业和部分新进入者，企业规模普遍较小、整体技术水平较低。
公司自设立之初，就根据国内外玻纤市场的发展状况，确定了“大力发展纺织型玻纤制品”的差异化战略。多年来，公司立足于玻纤深加工制品领域，坚持走创新发展的道路，产品的技术、种类、规模不断得到提升和拓展。公司在激烈的市场竞争中脱颖而出，成为国内同行业中的佼佼者。根据国家统计局和中国建材协会联合审定，本公司的综合实力自2003年起连续三年进入中国建材百强企业（其中玻纤企业仅三家），居全国纺织型玻纤企业之首。公司系全国工业行业（玻璃纤维及制品制造）排头兵企业、国家火炬计划重点高新技术企业、全国守合同重信用企业、原国家经贸委玻璃纤维土工格栅定点生产企业（全国仅两家）、国家航天工业总公司航空航天特种玻纤布定点生产企业（唯一）、江苏省高新技术企业。
公司具有以下竞争优势：
1、领先的技术水平
公司现有产品中有7个产品被评为国家级重点新产品，5个产品获部优、省优称号，8个产品成为江苏省高新技术产品，3个产品列入《中国高新技术产品出口目录（2006年）》，16个产品（技术）取得国家专利，并形成了以玻纤拉丝、玻纤改性、织造技术、表面处理四大技术为核心，包括工艺诀窍、成套设备设计等近300项专有技术组成的一整套技术体系，整体技术水平达到国内领先水平。公司的万吨纺织池窑是国内首座全电熔池窑，采用的深池冷顶电熔技术填补国内池窑技术的空白，具有显著的节能减排效果，达到国内领先水平。
本公司作为国家航天工业总公司航空航天特种玻纤布定点生产企业，产品多次成功地应用于火箭发射，受到国家航空航天工业部及航天科技集团公司的多次表彰。此外，作为我国玻纤深加工制品业龙头企业，公司主持或参与制订了3个产品国家标准和6个行业标准。目前公司是全国离心玻璃钢锥形杆的独家生产企业。
2、上下游一体化的生产体系
自1999年以来，公司通过一系列技术改造项目的滚动实施，现已形成了玻纤纱生产、织物织造、制品后处理构成的上下游一体化的生产体系，成功地解决了原材料（指纺织玻纤纱）制约瓶颈，公司后续发展势头强劲。
3、成熟的管理体系
玻纤制品质量与玻纤纱、玻纤布的质量密切相关，公司通过自身生产玻纤纱和玻纤布从而掌握了产品质量的主动权。公司在内部建立了成熟的质量保证体系，1999年通过“ISO9002：94”质量体系认证，2001年通过“ISO9001：2000”质量管理体系认证，2006年通过ISO14001环境管理体系认证。目前公司主导产品的质量已达到国内领先水平，其中砂轮增强材料的销售规模居世界首位，产品质量达到国际领先水平。
4、良好的品牌知名度
公司是一家外向型企业，产品出口比例超过60%。在长期的国际市场开拓过程中，公司产品凭借着齐全的规格、稳定的质量和良好的信誉，得到了国外客户的青睐，在国际市场中享有较高的知名度和美誉度。公司“鼎”牌玻璃纤维土工格栅获“中国名牌产品”称号（全国仅两个），“鼎”牌纺织玻纤制品获“江苏省名牌产品”称号，“鼎”牌商标获“江苏省著名商标”称号。目前公司产品已出口到北美、欧洲、东南亚、日本、韩国等50多个国家和地区，拥有一大批稳定的客户群体。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）房屋建筑物
截至2007年6月30日，公司主要房屋建筑物情况如下：
■
（二）商标
1、图形商标“■”，中国注册证编号为216021号，核定使用商品为“第47类 玻璃纤维布”，1984年11月30日由如皋玻璃纤维厂注册，2002年1月16日转让注册给本公司，注册有效期自2004年11月30日至2014年11月29日。2004年7月27日上述商标获得了马德里商标国际注册，注册号为834704，注册有效期自2004年7月27日至2014年7月27日。
2、文字商标“九鼎”，2005年12月13日取得欧盟注册，注册号为003985281，注册有效期自2005年12月13日至2014年8月13日。
（三）专利
公司目前已拥有16项专利，其中1项发明专利，15项实用新型专利；目前已申报的专利共21项，其中13项发明专利，7项实用新型专利，1项外观设计专利。
（四）非专利技术
公司拥有浸润剂技术、织造工艺及设备设计、表面处理工艺及设备设计等非专利技术和其它近300个工艺诀窍。
（五）土地使用权
本公司拥有四宗土地使用权，均通过出让方式取得。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
公司控股股东九鼎集团（实际控制人顾清波）及控制的其他企业未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不构成同业竞争。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）向关联方采购
① 向关联方采购货物：
单位：元
■
② 向关联方采购机器设备：
单位：元
■
（2）向关联方销售
① 材料销售：
单位：元
■
② 转供水电汽销售：
单位：元
■
（3）公司向控股股东九鼎集团租赁位于如皋市中山路1号（原跃进东路219号）的土地用于部分厂房和办公楼，公司应支付的租赁费情况如下：
单位：元
■
（4）2006年度起，关联方南通九鼎针织服装有限公司向公司租赁位于如城镇太平村四组的土地和厂房，根据公司与南通九鼎针织服装有限公司签订的租赁协议，约定年租金为706,467.52元，于每年12月份最后10个工作日内一次性支付。租赁费的计算系按照被租赁资产的价值和同期银行活期存款利率计算，但不低于租赁资产当期计提折旧额和应缴纳的税金额。
2、偶发性关联交易
（1）关联方如皋市华宇建筑工程有限公司为公司工业园厂房建造工程提供工程施工，公司支付其工程款项的情况如下：
单位：元
■
注：此项交易实际交易价格采用招标价，按国家规定定额价平均下浮20%左右。
（2）2004年公司在取得自营进出口权之前，委托关联方江苏九鼎集团进出口有限公司代理出口货物，公司支付其代理手续费的情况如下：
单位：元
■
3、关联方应收、应付款项余额
单价：元
■
公司上述关联交易事项基于公司正常的商业行为，履行了《公司章程》及相关制度所规定的程序，关联交易的定价均遵循市场价格原则，由双方协商确定或采用招标价，价格公允并签署了相关的协议。以上关联交易对公司报告期的主要业务和利润的影响很小，不会影响公司生产经营的独立性。
公司独立董事已对公司的关联交易履行的审议程序是合法及交易价格是否公允发表了独立意见，认为“本公司与其关联方在报告期内的关联交易均系江苏九鼎新材料股份有限公司与其关联方之间发生的正常公司经营行为，关联交易协议的内容客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东利益 ”。
七、董事、监事、高级管理人员
■
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
九鼎集团为本公司的控股股东，持有40,268,138股本公司股份，持股比例为67.11%；法定代表人为徐振铎；注册资本、实收资本均为5,000万元，股东由28名自然人构成；注册地为如皋市中山路5号，主要生产经营地为如皋市。九鼎集团经营范围为针织织物漂染、服装、针织面料及辅料制造、销售；丝毯（地毯）、挂毯、绗缝制品的制造、销售；企业资产投资、管理与咨询。
顾清波直接持有公司5.94%的股份，持有九鼎集团39.26%的股份，为九鼎集团的实际控制人，因此也是本公司的实际控制人。
九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

九鼎新材：首次公开发行股票招股说明书（摘要）.pdf