东晶电子(002199)2007年首次公开发行股票并上市的法律意见书及补充意见书

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上海市锦天城律师事务所
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上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗大厦14 楼 邮政编码：200120
电话：（8621）6105-9029 传真：（8621）6105-9100
关于浙江东晶电子股份有限公司
2007 年首次公开发行股票并上市的
法 律 意 见 书
二○○七年八月
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目 录
释 义.........................................................................................................4
第一部分 律师应声明的事项.....................................................................5
第二部分 法律意见书正文.......................................................................6
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权................................6
二、关于发行人发行股票的主体资格.............................................................8
三、本次公开发行上市的实质条件.................................................................9
四、发行人的设立................................................................................................12
五、发行人的独立性...........................................................................................12
六、发行人的发起人和股东.............................................................................13
七、发行人的股本及其演变.............................................................................13
八、发行人的业务................................................................................................14
九、发行人的关联交易及同业竞争...............................................................14
十、发行人的主要财产.......................................................................................15
十一、发行人的重大债权债务.........................................................................16
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......................................................16
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......17
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................17
十六、发行人的税务...........................................................................................18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................18
十八、发行人募集资金的运用.........................................................................18
十九、发行人业务发展目标.............................................................................19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................19
二十一、发行人招股说明书的法律风险......................................................20
第三部分 总体结论性意见.....................................................................21
结 尾...........................................................................................................22
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江东晶电子股份有限公司
2007 年首次公开发行人民币普通股（A 股）
并上市的法律意见书
上锦杭律(2007)第074066-1 号
致：浙江东晶电子股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所根据与浙江东晶电子股份有限公司签订的《专项法
律顾问合同》，依据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《首次公开发行股
票并上市管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为浙江东晶电子股份
有限公司首次公开发行股票出具本法律意见书。
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指上海市锦天城律师事务所
发行人、东晶电子 指浙江东晶电子股份有限公司
金华东晶 指金华市东晶电子有限公司，系发行人前身
惠成担保 指金华市惠成投资担保有限公司
大通股份 指浙江大通股份有限公司
宏凯电子 指金华市宏凯电子有限公司
宏凯科技 指金华市宏凯科技有限公司
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》，1998 年12 月29 日通过，
2004 年8 月28 日修正，2005 年10 月27 日修订
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》，1993 年12 月29 日通过
1999 年12 月25 日修正、2004 年8 月28 日修正，2005
年10 月27 日修订
《管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《编报规则》 指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号-公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指现行有效的《浙江东晶电子股份有限公司章程》
辅导机构 指华西证券有限责任公司
保荐机构及主承销商 指国信证券有限责任公司
立信长江 指上海立信长江会计师事务所有限公司及立信会计师事
务所有限公司
元、万元 指人民币元、万元
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
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第一部分 律师应声明的事项
一、本所律师已依据《编报规则》的规定及本法律意见书出具日以前已发生
或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行股票
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，并进行确认。
五、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文件出
具本法律意见书。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行股票之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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第二部分 法律意见书正文
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权
（一）董事会作出公开发行并上市的决议
1、2006 年3 月23 日，发行人召开了一届五次董事会。该次会议审议通过
了《向社会公开发行股票并申请上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》、
《关于本次发行完成前滚存利润（或损失）分配（或负担）处理的议案》、《募
集资金运用方案的议案》，具体内容如下：
（1）拟申请首次公开发行1600～2200 万股人民币普通股（A 股）股票，并
申请在证券交易所上市流通。
（2）提请股东大会授权董事会具体办理本次股票发行与上市的有关事宜。
包括但不限于：履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提
出公开发行股票的申请，获准发行后向证券交易所提出上市的申请；确定本次发
行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行规模、发行定价、发行方式、发
行时间、发行对象及发行上市地等；审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关
文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；根据中国证监会的要求，调整、
修订公司本次发行募集资金运用方案；根据本次发行上市情况，相应修改或修订
公司章程（草案）；在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；办理与
实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜；授权有效期为2 年。
（3）提请股东大会同意，如果公司公开发行股票前最近一期经审计的未分
配利润金额不高于2000 万元，则该部分经审计的未分配利润以及发行前所产生
的利润（或损失）全部由公司发行股票后的所有股东共同分配（或承担）。
如果公司公开发行股票前最近一期经审计的未分配利润金额高于2000 万
元，则经审计的未分配利润中超过2000 万元部分的50%由公司发行股票前的所
有股东共同分配，其余的未分配利润以及发行前所产生的利润（或损失）由公司
发行股票后的所有股东共同分配（或承担）。
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（4）提请股东大会同意，东晶电子募集资金拟投资以下项目：
①年产7500 万只新型高精度SMD 石英晶体元器件技改项目；
该项目总投资为8800 万元。
②年产4800 万只玻璃封装SMD 石英晶体谐振器技改项目；
该项目总投资为3243 万元。
③年产2.4 亿片表面贴装元件用石英晶体频率片技术改造项目。
该项目总投资为3341 万元。
如本次募股资金不能满足拟投资以上各项目的资金需求，发行人将以自有资
金或银行贷款的方式解决资金缺口；如本次募股资金超过拟投资项目的资金需
求，剩余资金将用于补充发行人流动资金。募股资金到位前，由发行人适当利用
自有资金或银行贷款安排项目进度，募股资金到位后将优先抵补募股资金到位前
用于该项目的自有资金或偿还该项目的银行贷款。
2、2007 年1 月20 日，发行人召开了一届六次董事会。该次会议审议通过
了《公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，具体内容如下：
公司滚存利润分配或损失处理调整为：
2006 年度利润分配完成后剩余未分配利润中，其中1,500 万元归老股东享
有，并在本次发行前进行分配，该次分配后剩余未分配利润连同2007 年1 月1
日至本次发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（二）股东大会的批准与授权
2006 年3 月25 日，发行人董事会向全体股东发出通知，拟定于2006 年4
月28 日召开2005 年度股东大会。
2006 年4 月28 日，发行人召开2005 年度股东大会，该次股东大会表决通
过了《向社会公开发行股票并申请上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》、
《关于本次发行完成前滚存利润（或损失）分配（或负担）处理的议案》、《募
集资金运用方案的议案》。
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2007 年1 月20 日，发行人董事会向全体股东发出通知，拟定于2007 年2
月11 日召开2006 年度股东大会。
2007 年2 月11 日，发行人召开2006 年度股东大会，该次股东表决通过了
《公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》。
（三）经本所律师查验相关董事会、股东大会会议记录、决议等材料后认为：
1、股东大会的程序合法：发行人本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议的人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、股东大会的内容合法：其作出的决议内容均为《公司法》、《公司章程》
所规定的股东大会职权范围之内，合法、有效。
3、授权范围及程序：股东大会授权董事会办理本次股票发行上市事宜，其
授权内容均属股东大会的职权范围，其授权本身也属股东大会的职权。本所律师
认为，股东大会授权董事会办理本次股票发行上市事宜的授权范围及程序均合法
有效。
（四）综合意见：
综上所述，本所律师认为，东晶电子2005 年度股东大会、2006 年度股东大
会及相关董事会会议的召集、召开的程序、表决程序、决议的内容及出席的董事
会、股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，并符合
《管理办法》的规定，董事会及股东大会作出的决议均合法有效。
二、关于发行人发行股票的主体资格
（一）发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司。
（二）发行人乃变更设立的股份有限公司，其持续经营时间已超过三年。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策。
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（五）发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。
（六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
三、本次公开发行上市的实质条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流
量正常。
（五）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具
了无保留结论的内部控制审核报告。
（六）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（七）发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行
会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用
了一致的会计政策，未随意变更。
（八）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（九）发行人符合下列条件：
1、发行人最近3 个会计年度净利润扣除非经常性损益后均为正数且累计超
过人民币3,000 万元；
2、最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万
元；或者最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元；
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3、发行前股本总额不少于人民币3,000 万元；
4、发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；
5、最近一期末不存在未弥补亏损。
（十）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人
的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（十一）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项。
（十二）发行人申报文件中不存在下列情形：
1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2、滥用会计政策或者会计估计；
3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（十三）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
4、发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
5、发行人在用的商标、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得
或者使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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（十四）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（十五）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有
关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（十六）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章
规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、 最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
3、 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
（十七）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（十八）发行人不存在下列情形：
1、最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2、最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3、最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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（十九）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（二十）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
四、发行人的设立
（一）发行人系由金华东晶整体变更设立而来，金华东晶为合法设立的有限
责任公司。
本所律师经审核，认为2000 年金华东晶注册资金由50 万元增加至500 万元
时，增资资产中涉及的机器设备的评估作价公允、真实、合法、有效；以未分配
利润中的638,230 元同时增资合理、真实、合法、有效。
出资当时机器设备评估机构虽不具有资产评估资质，但已经由具有证券从业
资格的浙江勤信资产评估有限公司出具复核报告。复核结论为：“经分析比较，
我们认为原机器设备的评估方法及取值依据均符合评估原理及相关法规，其评估
价值经抽查复核，未见明显差异，总体结果基本合理。” 故本所律师认为，应认
定本次实物资产出资价值合理，李庆跃等二十八位股东对本次增资不存在出资不
实，或虚假出资的情形。
（二）发行人变更设立的程序、实质条件及其主体资格等事宜均合法有效。
（三）变更设立时，发行人因劳动就业服务企业而享受的税收优惠经审计后
列入公司净资产并折股给发行人的发起人股东形成股份真实、合法、有效。
（四）发行人设立过程中的验资均履行了法定程序，符合当时法律法规的规
定。
（五）发行人创立大会的召开程序、所议事项皆符合相关法律法规及规范性
文件的规定，合法有效。
五、发行人的独立性
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经本所律师审查，本所律师认为：
（一）发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（二）发行人自设立之日起即拥有完整独立的资产。
（三）发行人拥有独立完整的研发、生产、营销和服务系统。
（四）发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立。
（七）综上所述，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人共计12 个，上述发起人均具有《中华人民共和国民
法通则》、《公司法》等法律法规规定的担任有限责任公司或股份有限公司股东的
资格。
（二）发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》及其他法律法规
的规定。
（三）发行人的股东投入的资产产权清晰，不存在产权纠纷或法律障碍的情
形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人变更设立时注册资本为4,600 万元，折合为股份4,600 万股。
发行人的股权设置、股本结构合法有效，不存在法律纠纷或风险。
（二）发行人变更设立后至本法律意见书出具日，未发生股本变动的情况。
（三）经本所律师审查及发行人的书面声明，发行人的股东不存在将其所持
股份进行质押的情形。
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八、发行人的业务
（一）发行人经营范围的变更
1、金华东晶设立时的经营范围如下：电子器件及电子设备配件的生产、销
售。
2、2000 年3 月22 日，经金华东晶股东会决议同意，发行人经营范围变更
为：电子元件生产、销售和出口业务；进口本公司生产、科研所需要的原辅材料，
机器设备，仪器仪表及零配件（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。
3、2002 年2 月20 日，经金华东晶股东会决议同意，发行人经营范围变更
为：电子元件生产、销售和出口业务；进口本公司生产、科研所需要的原辅材料，
机器设备，仪器仪表及零配件（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；
无汞碱性绿色环保电池的加工（包装）、销售（凡涉及许可证和专项审批的凭证
件经营）。
4、金华东晶变更设立为发行人时，经营范围变更为：电子元件、计算机及
网络产品、通信产品的研发、设计、生产与销售。之后未发生经营范围的变更。
5、经本所律师审查，截至本律师工作报告出具日，发行人的经营范围未发
生其他变更。发行人经营范围的历次变更并未导致发行人自最初设立以来的主营
业务的重大实质性变化。
（二）发行人的经营范围和经营方式合法有效。
（三）发行人未在中国大陆以外经营，其全部业务均在中国大陆经营。
（四）发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方包括公司实际控制人李庆跃；分别持有发行人7.5%
股份的自然人股东池旭明、吴宗泽；持有发行人5.4%股份的自然人股东金良荣；
分别持有发行人5%股份的自然人股东俞尚东、杨亚平、陈利平、赵 晖、蒋旭升、
方 琳、陈玉花、方永进；李庆跃父亲及儿子投资的宏凯电子；李庆跃妹妹控股
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的宏凯科技；发行人参股的惠成担保。
（二）经本所律师审查，发行人与其关联方发生的关联交易包括采购、资金
占用、接受担保等行为。对于向关联方采购、接受关联方担保行为，在发行人整
体变更为股份公司前，发行人在签署相关的协议时充分考虑到交易价格的公允
性，未对发行人及其他股东的利益造成损害；整体变更为股份公司后，发行人的
关联交易全部按公司章程及其他相关文件的规定，履行相关的程序，定价合理，
未对发行人及其他股东的利益造成损害。对于关联方占用发行人资金，发行人收
取资金占用费的情形，发行人12 位自然人股东已作出承诺，若发行人因资金占
用受到相关部门的处罚，12 位自然人股东愿意承担发行人所受的处罚金。
（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
1、发行人的《公司章程》对于关联交易的决策权限和公允决策程序作出了
明确的规定。
2、发行人股东大会通过的《股东大会议事规则》、《关联交易决策权限与程
序规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，皆对发行人的关联交易的规
范性作出了规定，涉及的关联股东和关联董事均需回避表决。
本所律师认为，发行人在其公司章程及其他内部规定中明确规定了关联交易
公允决策的程序，有利于保护发行人中小股东的利益。
（四）发行人与控股股东及其他关联方不存在同业竞争现象。持有发行人
5%以上（包括5%）股份的股东已作出避免同业竞争的承诺。
（五）经本所律师审查，发行人本次公开发行股票的申报材料、《招股说明
书》、《审计报告》以及本所出具的《法律意见书》中均已对有关关联方、关联关
系和重大关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披
露。发行人所披露的关联交易与避免同业竞争的承诺内容是真实、准确和完整的，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产、土地使用权、商标、专利技术、专有技术、域名、
生产经营设备等财产不存在产权纠纷。
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（二）发行人以购买、自己开发等方式取得上述财产的所有权或使用权，未
有正在办理权证的土地使用权、房产。除仍在申请的商标尚待商标局核准外，其
他财产已取得完备的权属证书。
（三）经本所律师审查，发行人将其房产、土地使用权和机器设备抵押给银
行为其自身的借款债务提供抵押担保的行为不构成任何法律障碍。
（四）经本所律师审查，发行人未与第三方签订相关租赁合同。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的借款合同、最高额抵押合同、对外担保合同等重大
合同符合相关法律法规规定，不存在潜在风险，合同的履行不存在法律障碍。
发行人与浙江金飞凯达轮毂有限公司发生的对外担保行为均经董事会、股东
大会决议通过。发行人为浙江今飞凯达轮毂有限公司担保的同时，浙江今飞凯达
轮毂有限公司同时为发行人提供了反担保。本所律师认为以上对外担保事项符合
当时有效的《公司章程》第八十八条等规定，真实、合法、有效。
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债。
（三）截止本法律意见书出具日，发行人不存在金额较大的其他应付款。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师审查，发行人增加注册资本时履行了必要的法律手续，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）经本所律师审查，发行人设立至今的收购、出售重大资产的行为均履
行了必要的法律手续，合法有效。
（三）经发行人书面承诺及本所律师的核查，发行人目前没有计划进行的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。
十三、发行人章程的制定与修改
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（一）经本所律师审查，发行人设立时的《公司章程》由出席创立大会的股
东以所持表决权100%审议通过，发行人历次《公司章程》的修改均由出席股东
大会的股东所持表决权的100%审议通过，符合《公司法》的相关规定。发行人
公司章程的制定及修改均已符合法定程序，合法有效。
（二）发行人《公司章程》的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》的
规定。
发行人2005 年度股东大会通过的《浙江东晶电子股份有限公司章程（草
案）》，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该《公司章程（草案）》于公
司股票公开发行上市后适用。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
的内容符合《公司法》、《上市公司治理准则》等规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、会议所议事项、
决议的内容等均符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（四）发行人股东大会的历次授权或董事会的重大决策行为均是在法律、法
规和《公司章程》规定的权限内进行的，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人股东大会选举董事、监事的行为、公司职工代表大会选举职工
代表董事、职工代表监事的行为，以及发行人董事会聘任公司高级管理人员的行
为符合《公司法》的相关规定。发行人董事、监事、总经理和副总经理等高级管
理人员具有合法的任职资格。
（二）发行人已经选举产生了三名独立董事，三名独立董事均具有相应的独
立性，其任职资格和职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》的规定。
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（三）发行人董事、监事和高级管理人员的变化均履行了必要的法定程序，
上述人员的变更合法有效。
十六、发行人的税务
（一）发行人所执行的税种税率均符合当时税收法律及现行税收法律的规
定。
（二）发行人所享受的税收优惠、财政补助等事项符合《税收征收管理法》
等相关规定。
（三）发行人自设立以来一直依法申报纳税，未发现有偷税、漏税等违法行
为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人本次募集资金投资的三个项目已全部经过金华市环境保护局的项
目环保认证。
2、根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人所从事的行业为低污染的
行业，生产过程中所排放的“三废”符合国家有关环保标准，对周围环境不造成
污染。根据金华市环境保护局出具的证明，发行人2004 年、2005 年、2006 年在
生产经营中，能遵守国家有关环保政策、环境法律、法规、环保规章及各级政府
相关规定。并在近三年内无受过任何有关环境保护方面的行政处罚。
（二）发行人的产品质量、技术监督等
根据金华市质量技术监督局于2007 年1 月10 日出具的证明，发行人公司生
产的产品符合国家相关质量标准和相关技术监督标准，近三年来没有受到过因违
反产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
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发行人于2006 年4 月28 日召开的2005 年度股东大会通过了《关于募集资
金运用方案的议案》，决定发行人的募集资金投资项目共3 个。经本所律师审查，
发行人已经建立募集资金专项存储制度，根据该制度的规定，募集资金将存放于
董事会指定的专项帐户；发行人的募集资金投向项目均已取得政府有关部门的批
准或备案；所有募集资金投资项目均为发行人独立进行，不存在与他人合作的情
况。故本所律师认为，本次募集资金投向项目均得到了股东大会的授权并均已取
得政府有关部门的批准或备案，故以上募集资金投向项目均已履行了所需的法律
手续。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师了解，发行人业务发展目标与主营业务一致，其业务发展目标符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，未发现有潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师审查及发行人的书面说明，截止本律师工作报告出具之日，
发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）经本所律师审查，发行人各股东，不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）其他诉讼或仲裁情况
2007 年1 月17 日，山东省日照经济开发区人民法院立案受理技宝电子（日
照）有限公司与发行人加工定作纠纷一案。技宝电子（日照）有限公司起诉状主
要内容为其根据2005 年和2006 年为发行人加工定作不同规格的电子基座等产
品，认为发行人共拖欠163，230 元的加工款，诉讼请求为要求发行人支付加工
价款163,230 元及利息，及承担一切诉讼费用。2007 年8 月6 日山东省日照经济
开发区人民法院（2007）日开民二初字第17 号《民事调解书》确认双方达成的
和解协议：发行人当庭支付技宝电子（日照）有限公司货款本金163,230 元，技
宝电子自愿放弃利息并为发行人补开增值税发票108,300 元；案件受理费4,774
元、其他诉讼费2,437 元、保全费1,420 元共计8,631 元由发行人负担。双方一
致同意调解协议的内容自双方在调解协议上签名或捺印后即具有法律效力。
经本所律师审查，调解协议已经双方签字并发生法律效力。
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（四）经本所律师审查董事长兼总经理李庆跃的书面说明，李庆跃作为实际
控制人以及发行人的董事长，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书的法律风险
（一）本所律师未参与招股说明书的制作，但本所律师参与了对招股说明书
的讨论，并对其作了审阅。本所律师特别关注了招股说明书及其摘要中引用本所
出具的法律意见书和律师工作报告的内容。
（二）本所律师审阅招股说明书及其摘要后认为，招股说明书及其摘要不会
因引用本律师工作报告和本所出具的法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
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第三部分 总体结论性意见
综合本法律意见书第二部分所述，本所律师认为；
发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和批准有效，发行上市的实
质条件具备，募股资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人的本次发行
上市的关联交易问题、重大债权债务问题、税务问题和董事、监事等高级管理
人员任职问题、招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容
适当,发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》的规
定。
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（本页无正文，为浙江东晶电子股份有限公司首发股票法律意见书的签字页）
结 尾
本法律意见书正本叁份，副本叁份。
本法律意见书的出具日为 年 月 日
上海市锦天城律师事务所（公章）
负责人：史焕章
经办律师：章晓洪
张小燕

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