东晶电子(002199)2007年首次公开发行股票并上市的律师工作报告

上海市锦天城律师事务所
ALLBRIGHT LAW OFFICES
上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗大厦14 楼 邮政编码：200120
电话：（8621）6105-9029 传真：（8621）6105-9100
关于浙江东晶电子股份有限公司
2007 年首次公开发行股票并上市的
律 师 工 作 报 告
二○○七年八月
锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
1
目 录
引 言..........................................................................................................................03
释 义..........................................................................................................................05
正 文..........................................................................................................................06
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权.............................................06
二、发行人发行股票的主体资格.............................................................................08
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................10
四、发行人的设立.....................................................................................................14
五、发行人的独立性.................................................................................................26
六、发行人的发起人和股东.....................................................................................30
七、发行人的股本及其演变.....................................................................................32
八、发行人的业务.....................................................................................................33
九、发行人的关联交易及同业竞争.........................................................................34
十、发行人的主要财产.............................................................................................42
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................47
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................51
十三、发行人《公司章程》的制定与修改.............................................................55
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................56
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................58
十六、发行人的税务.................................................................................................59
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................68
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................68
十九、发行人业务发展目标.....................................................................................70
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................70
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.........................................................71
结 尾............................................................................................................................72
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江东晶电子股份有限公司
2007 年首次公开发行人民币普通股（A）股
并上市的律师工作报告
上锦杭律报(2007)第074066-1 号
上海市锦天城律师事务所根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为浙江
东晶电子股份有限公司首次公开发行股票出具律师工作报告如下：
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引 言
上海市锦天城律师事务所系由上海市锦联律师事务所、上海市天和律师事务
所及长城律师事务所上海分所三家律师事务所于一九九九年初合并成立的迄今
为止上海市最大规模的合伙制律师事务所。本所主要为跨国公司、跨国金融机构、
外商投资企业、国家机关和国内外企事业单位提供国际投资、国际贸易、知识产
权、金融、期货、证券、许可经营、房地产、跨国兼并及收购、海商、海事、国
际融资、反倾销及国际纠纷解决等各方面法律服务。
本次签字律师：
章晓洪、张小燕
章晓洪律师，法学博士生，执业8 年，擅长公司、证券、期货法律业务。
张小燕律师，法学学士、管理学硕士，执业3 年，擅长公司、证券、知识产
权法律业务。
律师联系方式：电话：(8621)6105-9000 传真：(8621)6105-9100
上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼 邮政编码：200120
证券执业纪录：本所已经为数百家股份有限公司发行新股、上市公司的配股
项目以及资产重组提供法律服务。章晓洪律师曾为济南百货大楼股份有限公司、
浙江阳光集团股份有限公司、浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司、浙江钱江摩托
股份有限公司、美亚控股有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司、浙江京新
药业股份有限公司、浙江三维通信股份有限公司、浙江网盛科技股份有限公司等
数十家公司在国内及香港联交所主板发行股票以及资产重组项目提供法律服务。
张小燕律师为浙江网盛科技股份有限公司、浙江三维通信股份有限公司、浙江恒
风交通运输股份有限公司、浙江丰岛股份有限公司、浙江东南网架股份有限公司、
浙江来飞户外用品股份有限公司、宁波兴隆车业有限公司等公司在国内、国外交
易所公开发行股票项目和资产重组项目提供法律服务，并且为浙江阳光集团股份
有限公司、浙江京新药业股份有限公司等多家上市公司提供常年法律服务。
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本所于2004 年7 月开始与发行人就其变更设立事宜提供法律服务进行沟通。
本所律师参与了发起人的变更成立、上市辅导以及本次股票发行的律师尽职调查
工作。本所律师合计为发行人本次公开发行股票事宜工作了三千多小时。
本所律师参加了由华西证券有限责任公司主持的历次发行人协调会，并就发
行人发起成立的主要问题进行了讨论，审查、起草了发起人协议、公司章程和相
关的董事会、股东大会决议等法律文件，并就发行人设立后股东大会的召开、有
关关联交易的认识、同业竞争的处理等提供了咨询。本所律师根据《首次公开发
行股票辅导工作办法》的要求，对发行人股东、董事、监事、高级管理人员进行
了相关法律知识的业务培训。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，对发
行人的资产状况、业务经营等重要事项进行了调查，本所律师还调阅了发行人及
其各股东及关联企业的所有工商登记材料，检查发行人章程、发行人治理准则，
查阅了股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录等文件，研
究了发行人设立时的验资报告、前三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行上
市的辅导机构华西证券有限责任公司、保荐机构及主承销商国信证券有限责任公
司、对发行人进行审计的立信会计师事务所有限公司、发行人的董事、总经理、
财务负责人等高级管理人员进行了充分的沟通。
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释 义
除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指上海市锦天城律师事务所
发行人、东晶电子 指浙江东晶电子股份有限公司
金华东晶 指金华市东晶电子有限公司，系发行人前身
惠成担保 指金华市惠成投资担保有限公司
大通股份 指浙江大通股份有限公司
宏凯电子 指金华市宏凯电子有限公司
宏凯科技 指金华市宏凯科技有限公司
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》，1998 年12 月29 日通过，
2004 年8 月28 日修正，2005 年10 月27 日修订
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》，1993 年12 月29 日通过
1999 年12 月25 日修正、2004 年8 月28 日修正，2005
年10 月27 日修订
《管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《编报规则》 指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号-公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指现行有效的《浙江东晶电子股份有限公司章程》
辅导机构 指华西证券有限责任公司
保荐机构及主承销商 指国信证券有限责任公司
立信长江 指上海立信长江会计师事务所有限公司及立信会计师事
务所有限公司
元、万元 指人民币元、万元
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
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正 文
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权
（一）董事会作出公开发行并上市的决议
1、2006 年3 月23 日，发行人召开了一届五次董事会。该次会议审议通过
了《向社会公开发行股票并申请上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》、
《关于本次发行完成前滚存利润（或损失）分配（或负担）处理的议案》、《募
集资金运用方案的议案》，具体内容如下：
（1）拟申请首次公开发行1600～2200 万股人民币普通股（A 股）股票，并
申请在证券交易所上市流通。
（2）提请股东大会授权董事会具体办理本次股票发行与上市的有关事宜。
包括但不限于：履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提
出公开发行股票的申请，获准发行后向证券交易所提出上市的申请；确定本次发
行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行规模、发行定价、发行方式、发
行时间、发行对象及发行上市地等；审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关
文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；根据中国证监会的要求，调整、
修订公司本次发行募集资金运用方案；根据本次发行上市情况，相应修改或修订
公司章程（草案）；在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；办理与
实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜；授权有效期为2 年。
（3）提请股东大会同意，如果公司公开发行股票前最近一期经审计的未分
配利润金额不高于2000 万元，则该部分经审计的未分配利润以及发行前所产生
的利润（或损失）全部由公司发行股票后的所有股东共同分配（或承担）。
如果公司公开发行股票前最近一期经审计的未分配利润金额高于2000 万
元，则经审计的未分配利润中超过2000 万元部分的50%由公司发行股票前的所
有股东共同分配，其余的未分配利润以及发行前所产生的利润（或损失）由公司
发行股票后的所有股东共同分配（或承担）。
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（4）提请股东大会同意，东晶电子募集资金拟投资以下项目：
①年产7500 万只新型高精度SMD 石英晶体元器件技改项目；
该项目总投资为8800 万元。
②年产4800 万只玻璃封装SMD 石英晶体谐振器技改项目；
该项目总投资为3243 万元。
③年产2.4 亿片表面贴装元件用石英晶体频率片技术改造项目。
该项目总投资为3341 万元。
如本次募股资金不能满足拟投资以上各项目的资金需求，发行人将以自有资
金或银行贷款的方式解决资金缺口；如本次募股资金超过拟投资项目的资金需
求，剩余资金将用于补充发行人流动资金。募股资金到位前，由发行人适当利用
自有资金或银行贷款安排项目进度，募股资金到位后将优先抵补募股资金到位前
用于该项目的自有资金或偿还该项目的银行贷款。
2、2007 年1 月20 日，发行人召开了一届六次董事会。该次会议审议通过
了《公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，具体内容如下：
公司滚存利润分配或损失处理调整为：
2006 年度利润分配完成后剩余未分配利润中，其中1,500 万元归老股东享
有，并在本次发行前进行分配，该次分配后剩余未分配利润连同2007 年1 月1
日至本次发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（二）股东大会的批准与授权
2006 年3 月25 日，发行人董事会向全体股东发出通知，拟定于2006 年4
月28 日召开2005 年度股东大会。
2006 年4 月28 日，发行人召开2005 年度股东大会，该次股东大会表决通
过了《向社会公开发行股票并申请上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》、
《关于本次发行完成前滚存利润（或损失）分配（或负担）处理的议案》、《募
集资金运用方案的议案》。
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2007 年1 月20 日，发行人董事会向全体股东发出通知，拟定于2007 年2
月11 日召开2006 年度股东大会。
2007 年2 月11 日，发行人召开2006 年度股东大会，该次股东表决通过了
《公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》。
（三）经本所律师查验相关董事会、股东大会会议记录、决议等材料后认为：
1、股东大会的程序合法：发行人本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议的人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、股东大会的内容合法：其作出的决议内容均为《公司法》、《公司章程》
所规定的股东大会职权范围之内，合法、有效。
3、授权范围及程序：股东大会授权董事会办理本次股票发行上市事宜，其
授权内容均属股东大会的职权范围，其授权本身也属股东大会的职权。本所律师
认为，股东大会授权董事会办理本次股票发行上市事宜的授权范围及程序均合法
有效。
（四）综合意见：
综上所述，本所律师认为，东晶电子2005 年度股东大会、2006 年度股东大
会及相关董事会会议的召集、召开的程序、表决程序、决议的内容及出席的董事
会、股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，并符合
《管理办法》的规定，董事会及股东大会作出的决议均合法有效。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
1、发行人系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2004]55 号
文批准，由李庆跃、金良荣、池旭明、吴宗泽、俞尚东、杨亚平、陈利平、赵晖、
蒋旭升、方琳、陈玉花、方永进作为发起人，由金华东晶依照《公司法》的规定
整体变更设立的股份有限公司。2004 年7 月27 日，发行人在浙江省工商行政管
理局登记注册，取得注册号为3300001010780 的《企业法人营业执照》，注册资
本为4,600 万元。本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司。
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（二）发行人变更设立的条件
1、发行人变更设立时的股东为12 个自然人，且均在中华人民共和国境内有
住所。
2、发行人以截止2004 年6 月30 日的净资产4,600 万元等额折合为变更后
的股本。
3、发行人创立大会通过了《公司章程》，且经浙江省工商行政管理局核准登
记。
4、发行人变更设立时的企业名称为“浙江东晶电子股份有限公司”，上述名
称经过浙江省工商行政管理局企业名称预先核准登记。
5、发行人拥有《公司法》要求的组织机构和固定的生产经营场所及必要的
生产经营条件。
综上所述，发行人变更设立时履行了法律、法规规定的程序，符合《公司法》、
的相关规定。
（三）发行人的存续
根据发行人变更设立以来历年的工商登记资料、股东大会会议记录与决议，
截至本律师工作报告出具日，发行人尚未出现根据法律、法规及《公司章程》的
规定需要终止的情形。
（四）立信长江出具信长会师报字（2004）第21740 号《验资报告》，发行
人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已
办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（五）发行人的经营范围为：电子元件、计算机及网络产品、通信产
品的研发、设计、生产与销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公
司章程的规定，符合国家产业政策。
（六）发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。
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（七）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，并综合对发行人变更设立的程序、变更设立的条件及发行人存续
过程的调查分析，本所律师认为，发行人系合法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人具有《公司法》、《管理办法》所规定的首次公开发行股票的合法主体资格。
三、本次公开发行上市的实质条件
（一）发行人类别
发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票。
（二）发行、上市的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常。
5、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无
保留意见的信会师报字（2007）第23245 号《内部控制审核报告》。
6、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
7、发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，未随意变更。
8、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联
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交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
9、根据立信长江出具的信会师报字（2007）第23241 号《审计报告》，发行
人符合下列条件：
（1）发行人最近3 个会计年度净利润扣除非经常性损益前后均为正数且累
计超过人民币3,000 万元：
发行人2004、2005、2006 年度的净利润分别为11,598,114.76 元、17,437,852.16
元、22,727,788.65 元,累计52,370,694.87 元、发行人2007 年1~6 月的净利润为
11,219,102.67 元；扣除非经常性损益后的净利润分别为8,535,085.95 元、
14,606,911.41 元、18,275,572.45 元，累计41,417,569.81 元、发行人2007 年1~6
月扣除非经常性损益后的净利润为6,996,105.42 元。
（2）最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000
万元；或者最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元：
发行人2004 年、2005 年、2006 年度经营活动所产生的现金流量净额分别为
14,312,666.30 元、42,415,729.64 元、31,843,967.64 元，累计88,572,363.58 元。
发行人2007 年1-6 月经营活动所产生的现金流量净额为8,057,637.21 元。
发行人2004 年、2005 年、2006 年度营业收入分别为108,821,605.03 元、
122,620,510.11 元和158,334,046.82 元，累计389,776,161.96 元。发行人2007 年
1-6 月营业收入为85,701,192.47 元。
（3）发行前股本总额不少于人民币3,000 万元：
发行人发行前股本总额为4,600 万元。
（4）发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%：
发行人最近一期末净资产为101,167,240.71 元，无形资产（扣除国有土地使
用权）5,061,499.26 元，无形资产占净资产的比例为5%，不高于20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
10、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
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11、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项。
12、发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
13、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
14、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
15、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
16、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且不存在下列情形：
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（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
17、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
18、发行人不存在下列情形：
（1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
19、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
20、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，发行人本次公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》
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等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由金华东晶整体变更设立而来，金华东晶的设立及其历史演
变如下：
1、金华东晶的设立
金华东晶系于1999 年4 月23 日依《公司法》设立的有限责任公司，经营期
限六年，在金华市工商行政管理局登记注册，注册号为3307002902662。
金华东晶设立时注册资本50 万元；股东为二十八名自然人。
（1）1999 年4 月1 日，金华东晶取得了金华市工商行政管理局核发的（金
工商）名称预核内[1998]第2310 号《企业名称预先核准通知书》。
（2）1999 年4 月8 日，李庆跃、金良荣、池旭明、吴宗泽、吴桂香、程汉
霖、俞尚东、张笑琴、吴金林、赵瑞华、张兴肇、杨亚平、陈利平、徐天云、徐
正良、徐雁芬、辛向荣、赵晖、刘金刚、蒋旭升、蒋惠芳、程建华、陈莲清、姚
耿前、李娜、蒋阳花、朱晓阳、骆红莉二十八位自然人签署了协议，决定共同出
资设立金华东晶。股东同时签署《金华市东晶电子有限公司章程》。
（3）1999 年4 月23 日，金华东晶取得金华市工商行政管理局颁发的《企
业法人营业执照》，注册号为3307002902662。
（4）金华东晶设立时注册资本为50 万元。李庆跃等二十八位股东以货币资
金出资。根据《公司章程》，其股东出资额和出资比例为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
李庆跃 6 12
金良荣 3 6
池旭明 3 6
吴宗泽 3 6
吴桂香 3 6
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程汉霖 3 6
俞尚东 1.2 2.4
张笑琴 1.2 2.4
吴金林 1.2 2.4
赵瑞华 1.2 2.4
张兴肇 1.2 2.4
杨亚平 1.2 2.4
陈利平 1.2 2.4
徐天云 1.2 2.4
徐正良 1.2 2.4
徐雁芬 1.2 2.4
辛向荣 1.2 2.4
赵晖 1.2 2.4
刘金刚 1.2 2.4
蒋旭升 1.2 2.4
蒋惠芳 1.2 2.4
程建华 1.2 2.4
陈莲清 1.2 2.4
姚耿前 1.2 2.4
李娜 1.8 3.6
蒋阳花 1.8 3.6
朱晓阳 1.8 3.6
骆红莉 2 4
总计 50 100
经本所律师审查，金华东晶设立时股东以现金出资符合《公司法》规定的出
资方式，其股权设置、股本结构合法有效，不存在法律纠纷和风险。
2、金华东晶设立后股东及其出资的变动
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（1）2000 年2 月29 日，金华东晶股东会作出决议，同意各股东按出资比
例以现金方式增资40.3 万元；各股东将委托金华东晶竞拍所得的设备，按金华
天鉴会计师事务所金华天鉴评报字（2000）第3 号资产评估报告书所列评估值
3,458,770 元，按原出资比例增加对金华东晶的资本投入；各股东将1999 年金华
东晶税后未分配红利1,284,366.94 元提出638,230 元按原出资比例转增出资。公
司注册资本增至500 万元。
增资后股东及其出资额和出资比例为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
李庆跃 60 12
金良荣 30 6
池旭明 30 6
吴宗泽 30 6
吴桂香 30 6
程汉霖 30 6
俞尚东 12 2.4
张笑琴 12 2.4
吴金林 12 2.4
赵瑞华 12 2.4
张兴肇 12 2.4
杨亚平 12 2.4
陈利平 12 2.4
徐天云 12 2.4
徐正良 12 2.4
徐雁芬 12 2.4
辛向荣 12 2.4
赵晖 12 2.4
刘金刚 12 2.4
蒋旭升 12 2.4
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蒋惠芳 12 2.4
程建华 12 2.4
陈莲清 12 2.4
姚耿前 12 2.4
李娜 18 3.6
蒋阳花 18 3.6
朱晓阳 18 3.6
骆红莉 20 4
总计 500 100
本次增资，本所律师对以下几方面进行了核查：
①出资方式：本次增资股东分别以现金、实物资产、税后未分配红利的方式，
符合《公司法》对出资方式的规定。
现金已经金华天鉴会计师事务所有限公司出具金华天鉴验（2000）字第68
号《验资报告》验证，并由全体股东作出决议，合法、有效。
实物资产乃由金华东晶李庆跃等二十八位股东委托金华东晶于1999 年11 月
参加建德市人民法院对杭州建兴电子有限公司的机器设备进行竞拍所得。具体为
由李庆跃等二十八位股东筹资分别缴入金华东晶帐户，并出具委托协议明确委托
金华东晶以金华东晶名义参加竞拍活动，李庆跃等二十八位股东向金华东晶缴入
购买设备款项后，金华东晶向李庆跃等二十八位股东出具了缴款凭证。故本所律
师认为，李庆跃等二十八位股东委托金华东晶竞得机器设备并经评估作价，并由
金华天鉴会计师事务所有限公司出具金华天鉴验（2000）字第68 号《验资报告》。
李庆跃等二十八位股东以机器设备对金华东晶进行增资真实、合法、有效。
另根据金华东晶截止1999 年10 月31 日的资产负债表，其截止1999 年12
月31 日的未分配利润超过638,230 元,另根据金华东晶截止2000 年2 月29 日的
资产负债表显示金华东晶2000 年1 月、2 月为盈利。故本所律师认为金华东晶
2000 年2 月29 日的股东会决议决定将截止1999 年底的未分配利润中提取
638,230 元进行增资合理。金华天鉴会计师事务所有限公司出具的金华天鉴验
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（2000）字第68 号《验资报告》证实该增资已全部到位。
②评估及验资程序：
本次实物资产的评估乃由金华天鉴会计师事务所有限公司出具金华天鉴评
报字（2000）第3 号《资产评估报告书》，其评估价值为3,458,770 元；经本所
律师核查，金华天鉴会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》时并不具有
资产评估资质[具体见本律师工作报告“四、发行人的设立部分的（四）发行人
的历次出资及变动过程中的验资和资产评估”的内容]。但发行人已委托具有证
券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司出具了浙勤评报字[2007]第6 号《关于
“李庆跃等二十八位投资者资产评估报告书”的复核报告》”，复核结论为：“经
分析比较，我们认为原机器设备的评估方法及取值依据均符合评估原理及相关法
规，其评估价值经抽查复核，未见明显差异，总体结果基本合理。”
本所律师查阅了金华天鉴会计师事务所有限公司采用的评估方法及评估程
序，其采用的评估方法为重置成本法，基本公式为评估价值=重置价值*成新率。
根据列入评估范围的机器设备合计105 台（套），其帐面价值为7,191,982.67 元，
帐面净值为5,168,786.45 元，重置后的价值为6,393,100.00 元，评估值为
3,458,770.00 元。本所律师核对了评估报告中列示的机器设备的账面原值和账
面净值数据与建德市同兴拍卖有限公司拍卖时提供的资产清单中的机器设备的
账面原值和账面净值数据，确认以上数据一致，未发现该过程存在明显虚假增值
的情况，其采用的评估方法也符合《资产评估操作规范意见》（试行）。同时本所
律师查阅了浙江勤信资产评估有限公司对金华天鉴会计师事务所有限公司出具
的金华天鉴评报字（2000）第3 号《资产评估报告书》的复核报告，其从资产评
估机构和经办评估人员的资格、评估报告书的形式、评估目的、评估基准日、评
估范围、评估原则、评估依据、评估过程、评估方法等几方面进行了复核，其认
为原机器设备的评估方法及取值依据均符合评估原理及相关法规，其评估价值经
抽查复核，未见明显差异，总体结果基本合理。本所律师也未发现浙江勤信资产
评估有限公司有虚假复核的情形。综上所述，本所律师认为资产评估机构对李庆
跃等28 人用于出资的机器设备的评估作价应不失公允性。
综上所述，本所律师认为李庆跃等二十八位股东本次现金、机器设备及税后
未分配红利增资合法、有效，增资资产中涉及的机器设备的评估作价公允、真实、
合法、有效；以未分配利润中的638,230 元同时增资合理、真实、合法、有效。
李庆跃等二十八位股东对本次增资不存在出资不实，或虚假出资的情形。
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本所律师审查认为，增资过程中的验资履行了法定程序，符合当时法律法规
的规定。
（2）2001 年7 月28 日，金华东晶股东会作出决议，同意张兴肇、徐雁芬、
徐正良、辛向荣、陈莲清、刘金刚、吴金林、赵瑞华、蒋惠芳、张笑琴、姚耿前
分别将其持有的金华东晶2.4%的股权计12 万股股权，转让给李庆跃，转让金额
分别为人民币18 万元；同意程建华将其持有的金华东晶2.4%的股权计12 万股
股权分别转让给李庆跃1.2%、计6 万股股权，转让金额为9 万元，转让给陈利
平1.2%、计6 万股股权，转让金额为9 万元；同意朱晓阳将其持有的金华东晶
3.6%的股权计18 万股股权分别转让给杨亚平2.6%、计13 万股股权，转让金额
为19.5 万元，转让给池旭明1%、计5 万股股权，转让金额为7.5 万元；同意徐
天云将其持有的金华东晶2.4%的股权计12 万股股权分别转让给陈利平1.4%、
计7 万股股权，转让金额为10.5 万元，转让给池旭明0.5%，计2.5 万股股权，
转让金额为3.75 万元，转让给吴宗泽0.5%、计2.5 万股股权，转让金额为3.75
万元；同意蒋阳花将其持有的金华东晶3.6%的股权计18 万股分别转让给吴宗泽
1%、计5 万股股权，转让金额为7.5 万元，转让给赵晖2.6%、计13 万股股权，
转让金额为19.5 万元；同意骆红莉将其持有的金华东晶4%的股权计20 万股分
别转让给陈玉花1.4%、计7 万股股权，转让金额为10.5 万元，转让给蒋旭升2.6%、
计13 万股股权，转让金额为19.5 万元；同意吴桂香将其持有的金华东晶6%的
股权计30 万股股权别转让给方琳5%、计25 万股股权，转让金额为37.5 万元，
转让给俞尚东1%、计5 万股股权，转让金额为7.5 万元；同意金良荣将其持有
的金华东晶0.6%的股权计3 万股股权转让给俞尚东，转让金额为4.5 万元；同意
程汉霖将其持有的金华东晶6%的股权计30 万股股权分别转让给俞尚东1%、计
5 万股股权，转让金额为7.5 万元，转让给方永进5%、计25 万股股权，转让金
额为37.5 万元；其他股东放弃优先认购权。股权转让后，股东及其出资额和出
资比例为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
李庆跃 198 39.6
金良荣 27 5.4
池旭明 37.5 7.5
吴宗泽 37.5 7.5
陈利平 25 5
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杨亚平 25 5
赵晖 25 5
蒋旭升 25 5
俞尚东 25 5
方琳 25 5
陈玉花 25 5
方永进 25 5
总计 500 100
经本所律师核查，李庆跃等二十八位股东之间不存在关联关系，本次股权转
让转让方与受让方之间均签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》中对价格及
支付方式均进行了约定，且受让方均支付了股权转让款，本次股权转让真实、合
法、有效。
综合结论：经本所律师审查，金华东晶的历次股东出资变动均履行了法律、
法规和公司章程规定的程序，并在当地的工商行政部门进行了变更登记备案；本
所律师认为，金华东晶的历次股东出资、股权变动皆合法、合规、真实、有效。
（二）发行人的变更设立
1、2004 年5 月11 日，金华东晶取得了浙江省工商行政管理局颁发的（浙
工商）名称预核内[2003]第004910 号《企业名称预先核准通知书》，核准拟变更
设立的股份公司名称为“浙江东晶电子股份有限公司”，企业名称保留期自2004
年5 月11 日至2004 年11 月10 日。
2、2004 年6 月12 日，金华东晶股东会决议同意将公司整体变更为股份有
限公司。同日，全体股东签署《发起人协议书》。
3、2004 年7 月15 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师
报字（2004）第21738 号《审计报告》。经审验，截止2004 年6 月30 日，金华
东晶的净资产为4,600 万元。
4、2004 年7 月15 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师
报字（2004）第21740 号《验资报告》。经审验，截至2004 年6 月30 日止，拟
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设立的股份有限公司已根据《公司法》的有关规定及公司折股方案，将金华东晶
截至2004 年6 月30 日的净资产4,600 万元按1：1 的比例折合股份总额4,600 万
股。
5、2004 年7 月27 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组核发浙上市
[2004]55 号《关于同意变更设立浙江东晶电子股份有限公司的批复》，同意金华
东晶整体变更为发行人。
6、2004 年7 月27 日，发行人召开创立大会，并通过了《公司章程》本次
创立大会的召开程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。
7、2004 年7 月30 日，发行人在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注
册号为3300001010780 的《企业法人营业执照》。
（三）发行人变更设立的实质条件
1、发行人成立时的股东为12 个自然人，符合《公司法》关于股份有限公司
发起人人数的规定，且上述股东均在中华人民共和国境内有住所。
2、发行人成立时的注册资本为人民币4,600 万元，符合《公司法》规定的
股份有限公司注册资本最低限额的规定。
3、发行人创立大会通过了《公司章程》，且经浙江省工商行政管理局核准登
记。
4、发行人的名称经过浙江省工商行政管理局企业名称预先核准登记，并已
取得相同名称的工商登记。
5、经本所律师核查，发行人创立大会产生了董事会、监事会，建立了符合
股份有限公司要求的组织机构；发行人拥有固定的生产经营场所和必要的生产经
营条件。
本所律师认为，发行人的发起设立履行了法律法规规定的合法程序，符合《公
司法》等法律、法规的相关规定。
（四）金华东晶整体变更设立为股份有限公司时，金华市财政局、金华市国
有资产管理委员会办公室对金华东晶由财政税收优惠而形成的国家扶持资金划
归投资者所有的批准权限及股权形成的合法性。
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（1）金华东晶由财政税收优惠而形成的“国家扶持资金”的实际情况。
金华东晶自2000 年12 月22 日被浙江省就业管理服务局认定为《劳动就业
服务企业》，并获得注册号为浙金劳字027 号《劳动就业服务企业证书》，分别通
过了2001 年度、2002 年度、2003 年度金华市就业管理服务局、浙江省金华市地
方税务局的联合年检。根据浙江省地方税务局、金华市地方税务局相关批复，金
华东晶享受了以下税收优惠：
根据浙江省地方税务局2001 年3 月14 日浙地税二[2001]49 号《浙江省地方
税务局关于对金华市东晶电子有限公司等2 户企业减免2000 年度企业所得税的
批复》，同意对金华市东晶电子有限公司按“十成”减免2000 年度所得税的照顾。
2001 年3 月26 日，金市地税所[2001]08 号金华市地方税务局《关于减免税问题
的批复》，根据浙江省地方税务局浙地税二[2001]49 号批复同意给予金华市东晶
电子有限公司免征2000 年度企业所得税的照顾，免征的税款你单位应全额转入
“盈余公积—国家扶持资金”科目单独核算，用于发展生产经营，不得用于职工
福利和奖励。
根据浙江省地方税务局2002 年4 月22 日，浙地税函[2002]116 号《浙江省
地方税务局关于减免金华市东晶电子有限公司等12 户企业2001 年度企业所得税
的批复》，同意给予金华市东晶电子有限公司2001 年度企业所得税按“十成”减
免的照顾。2002 年5 月15 日，金华市地方税务局金地税政[2002]76 号《关于对
金华市东晶电子有限公司等11 户企业减免2001 年度企业所得税的批复》，根据
浙江省地方税务局浙地税函[2002]116 号批复，同意给予金华市东晶电子有限公
司2001 年度企业所得税“十成”减免的照顾。2002 年6 月3 日，金华市地方税
务局江北征管局金市地税北[2002]12 号《关于企业所得税减免问题的批复》，同
意给予金华市东晶电子有限公司免征2001 年度企业所得税的照顾，免征的税款
你单位应全额转入“盈余公积—国家扶持资金”科目单独核算，用于发展生产经
营，不得用于职工福利和奖励。
根据2003 年3 月3 日金华市地方税务局金地税政[2003]26 号《关于金华市
开发区顺心房地产公司等十七家企业减免企业所得税的批复》，减半征收2002 年
度企业所得税。金华市地方税务局江北征管局金市地税北[2003]10 号《关于同意
减免2002 年度企业所得税的批复》，给予金华市东晶电子有限公司2002 年度企
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业所得税50%的减免照顾。
根据2004 年3 月23 日金华市地方税务局金地税政[2004]41 号《关于金华市
科技咨询服务部等71 户企业减免2003 年度企业所得税的批复》，给予金华市东
晶电子有限公司减半征收税额的减免照顾。
公司在2000 年、2001 年度按照相关税务机关的文件规定将减免税列入“盈
余公积－国家扶持资金”科目，2002 年、2003 年度税务机关相关文件虽未规定
要求列入“盈余公积－国家扶持资金”科目，金华东晶仍然将以上2002 年度、
2003 年度的税收优惠列入了“盈余公积－国家扶持资金”科目进行帐务处理。
2004 年7 月，金华东晶以截止2004 年6 月30 日的净资产折合为4600 万股股本
时，立信长江会计师事务所有限公司按照企业会计准则和相关规定将其享受的税
收优惠调整为未分配利润。
（2）对于以上所述税收优惠的合法性认定
对于以上2000 年度、2001 年度、2002 年度、2003 年度，金华东晶因劳动
就业服务企业所享受的税收优惠，经本所律师核查后，认为符合财政部、国家税
务总局财税字(94)001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》及浙地税发
[2003]24 号《浙江省地方税务局关于所得税若干问题的通知》的规定，合法、有
效。
（3）对“盈余公积－国家扶持资金”性质的界定
2004 年7 月15 日金华市财政局、金华市国有资产管理委员会办公室出具了
“关于财政税收优惠形成的国家扶持资金确权的函”，主要内容为将金华东晶由
税收优惠而形成的国家扶持资金13,366,394.33 元，根据金华市人民政府金政发
【2004】95 号文件精神，由国家财政税收优惠政策而形成的国家扶持资金归投
资者所有。
2007 年4 月26 日，发行人向金华市地方税务局递交了“关于要求明确减免
税会计处理的请示”，主要内容为对金华东晶2000 年度、2001 年度、2002 年度、
2003 年度的所得税减免比照现行会计制度进行会计处理，列入当期损益。2007
年5 月8 日，金华市地方税务局作为原对发行人2000 年度税收优惠要求列入“盈
余公积－国家扶持资金”科目的机关及金华市地方税务局江北征管局对发行人
2001 年度税收优惠要求列入“盈余公积－国家扶持资金”科目的主管机关签署
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了同意批示。2007 年5 月8 日，金华市人民政府国有资产监督管理委员会、金
华市劳动和社会保障局、金华市地方税务局共同出具了《关于原金华市东晶电子
有限公司享受劳动就业服务企业所得税优惠政策而形成的资产所有权的批复》，
对于金华东晶2000 年度、2001 年度、2002 年度、2003 年度的所得税减免金额
计13,366,394.33 元确认为归原金华市东晶电子有限公司投资者所有。
（4）本所律师意见：
综上所述，本所律师认为金华东晶2000 年度、2001 年度、2002 年度、2003
年度因劳动就业服务企业所享受的税收优惠符合财政部、国家税务总局财税字
(94)001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定，该税收减免应归金
华东晶合法所有。金华市地方税务局、金华市地方税务局江北征管局分别要求金
华东晶将其2000 年度、2001 年度享受的税收优惠列入“盈余公积－国家扶持资
金”科目，后经立信会计师事务所有限公司调整为未分配利润的行为，已经金华
市地方税务局的确认同意。同时金华市人民政府国有资产监督管理委员会、金华
市劳动和社会保障局、金华市地方税务局根据1997 年5 月29 日由劳动部、国有
资产管理局、国家税务总局颁布的《劳动就业服务企业产权界定规定》第二条、
第三条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条等规定也联合对以上所涉税
收减免归投资者所有进行了进一步确认，本所律师认为发行人因劳动就业服务企
业而享受的税收优惠经审计后列入公司净资产并折股给发行人的发起人股东形
成股份真实、合法、有效。金华市财政局、金华市国有资产管理委员会办公室共
同出具的“关于财政税收优惠形成的国家扶持资金确权的函”的行为实际是对金
华东晶因税收优惠及以上所述相关税务批复文件而形成的“盈余公积－国家扶持
资金”归投资者所有，不属于国有资产的确认。
（五）发行人的历次出资及变动过程中的验资和资产评估。
1、金华东晶设立时，受金华东晶全体出资人的委托，浙江金华会计师事务
所对全体出资人的出资情况进行了审验，并于1999 年4 月12 日出具了浙金会师
厅验（1999）第11 号《验资报告》。经审验，截至1999 年4 月12 日止，金华东
晶已收到全体股东投入的资本50 万元，均以货币资金出资。
2、2000 年2 月29 日，金华东晶股东会作出决议，同意将注册资本增至500
万元。受金华东晶的委托，金华天鉴会计师事务所有限公司对其新增资本进行了
审验，并于2000 年3 月14 日出具了金华天鉴验（2000）字第68 号验资报告。
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经审验，截至2000 年2 月29 日，金华东晶增加投入资本450 万元。变更后的金
华东晶资本总额为500 万元。
本次增资涉及李庆跃、金良荣、池旭明等二十八位股东以设备经评估后增资，
金华天鉴会计师事务所出具金华天鉴评报字（2000）第3 号资产评估报告书，设
备评估值为3,458,770 元，以该评估值对金华东晶进行增资。
3、金华东晶整体变更为发行人时，受发行人全体发起人的委托，上海立信
长江会计师事务所有限公司于2004 年7 月15 日出具了信长会师报字（2004）第
21740 号《验资报告》，对发行人的资本到位情况进行了验证。经审验，截至2004
年月30 日止，发行人已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将金华东晶
截至2004 年6 月30 日止的净资产4,600 万元，按1：1 的比例折合股份总额4,600
万股，每股1 元，共计股本4,600 万元。
4、经本所律师审查，浙江金华会计师事务所、金华天鉴会计师事务所有限
公司、上海立信长江会计师事务所有限公司均具有相应的验资资格。
但本所律师发现由金华天鉴会计师事务所出具的金华天鉴评报字（2000）第
3 号《李庆跃等二十八位投资者资产评估报告书》，由注册资产评估师李旭生、
庄佩红签署，但所附的资产评估资格证书为金华正大会计师事务所所持有。本所
调阅了相关公司的工商档案资料后得到以下事实：（1）金华天鉴会计师事务所
有限公司出具该资产评估报告书时，正处于金华正大会计师事务所改制时期，根
据浙江省财政厅及浙江省国有资产管理局的批复意见，同意将原金华正大会计师
事务所改制后由俞民等人新设立为金华天鉴会计师事务所有限公司，同意将原金
华正大会计师事务所的资产评估资格转入改制后设立的金华天鉴会计师事务所
有限责任公司，期限到1999 年12 月31 日，期满前应重新向浙江省国有资产管
理局申报资产评估资格证。根据有关资产评估机构脱钩改制的相关文件，为了进
一步明晰会计师业务与评估师业务的各自独立性，金华天鉴会计师事务所有限公
司各出资人拟按相同出资比例设立金华天鉴资产评估有限公司，原拟由金华天鉴
会计师事务所有限公司重新申领的资产评估资质改由金华天鉴资产评估有限公
司申领，并于当年年初向浙江省国有资产管理局进行了申请。浙江省国有资产管
理局根据有关资产评估机构脱钩改制的文件规定，于2000 年2 月22 日出具浙国
资评[2000]128 号《关于同意金华天鉴资产评估有限公司（筹）改制方案的批复》，
同意金华正大会计师事务所改制后，由俞民等人发起设立金华天鉴资产评估有限
公司。同日，浙江省国有资产管理局出具浙国资评[2000]127 号《关于同意撤销
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金华正大会计师事务所资产评估资格的批复》同意撤销金华正大会计师事务所的
资产评估资格，并收回《资产评估资格证书》。金华天鉴资产评估有限公司于2000
年3 月正式成立，并已取得由财政部颁发的0012070 号《资产评估资格证书》。
故本所律师认为，金华天鉴会计师事务所有限公司在出具金华天鉴评报字（2000）
第3 号《李庆跃等二十八位投资者资产评估报告书》时，正处于改制时期，而在
出具日未具有资产评估资质。
（六）发行人的创立大会
1、2004 年7 月10 日，发行人筹备领导小组向发行人各发起人股东发出《浙
江东晶电子股份有限公司创立大会通知》，拟定于2004 年7 月27 日在公司会议
室召开创立大会。
2、2004 年7 月27 日发行人创立大会召开，出席会议的股东及股东代表12
人，代表股份4,600 万股。本次会议审议通过了如下议案：
（1）《浙江东晶电子股份有限公司设立工作报告》；
（2）《关于浙江东晶电子股份有限公司设立费用的报告》
（3）《浙江东晶电子股份有限公司章程》；
（4）《关于成立浙江东晶电子股份有限公司的议案》；
（5）《浙江东晶电子股份有限公司聘请财务审计机构的决议草案》；
（6）选举并产生浙江东晶电子股份有限公司第一届董事会成员；
（7）选举并产生浙江东晶电子股份有限公司第一届监事会成员。
上述议案和董事会成员及监事会股东代表监事的选举皆以出席会议股东所
持表决权的100%通过。
3、经本所律师审查，发行人创立大会的召开程序、所议事项、形成的决议
等皆符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人的主营业务为电子元件、计算机及网络产品、通信产品的研发、设计、
生产与销售。经审查发行人的业务合同及其他相关的资料，本所律师认为，发行
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人的业务皆为自主实施，独立于股东及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
根据金华东晶的历次验资报告及整体变更为发行人时的验资报告，金华东晶
自设立之日起即拥有完整独立的资产，发行人的所有资产自金华东晶承继。本所
律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人拥有独立完整的研发、生产、营销及服务系统
发行人设置设有技术中心、制造中心、营销中心、品保中心，分别承担研发、
生产、营销和服务功能。
技术中心下设产品工程部、产品研发部；制造中心下设SMD 车间、DIP 车
间、电容车间、晶片车间；营销中心下设业务部、采购部；品保中心下设品质保
证部。
根据发行人的书面说明及本所律师的核查，上述部门均独立运作，不受任何
股东或其他关联方控制。本所律师认为，发行人拥有独立完整的研发、生产、营
销和服务系统。
（四）发行人的人员独立
1、根据发行人的《公司章程》规定，董事会共设9 名董事，其中职工代表
董事1 名，独立董事3 名；监事会共设5 名监事，其中职工代表监事2 名。
2、根据发行人的董事会会议有关记录、决议，发行人聘有总经理1 名，副
总经理2 名，财务总监1 名，技术总监1 名，董事会秘书1 名。
3、根据本所律师书面调查，发行人的董事、监事、经理等高级管理人员在
关联方兼职情况为：
姓名 公司职务 关联企业 在关联企业任职情况
惠成担保 无
大通股份 无
宏凯电子 无
李庆跃 董事长、总经理
宏凯科技 无
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截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、经理等高级管理人员未在
关联方有兼职情况。
4、经本所律师核查，发行人与公司总经理及其他高级管理人员之间分别签
署有相应的聘任书。根据发行人的书面证明，发行人的法定代表人、总经理、副
总经理、财务总监、技术总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬。
5、经本所律师核查相关材料及发行人书面说明，发行人与其职工全部签订
了劳动合同。
综合上述分析：发行人的董事长、总经理、副总经理、财务总监、技术总监、
董事会秘书均在发行人处领薪，不存在在关联企业处领薪的情形；发行人的劳动、
人事及工资管理完全独立。本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、发行人创立大会通过了《公司章程》并选举产生了第一届董事会、第一
届监事会，对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务做了明确
的规定。2004 年度股东大会审议通过的《股东大会议事规则》、《董事会工作规
则》及《监事会议事规则》对股东大会、董事会、监事会、总经理等机构的设置
及其权利、义务等进行了更为详尽的规定。
2、2005 年度股东大会审议通过《关于修订公司章程暨修订股东大会、董事
会议事规则的议案》，根据现行法律对发行人《股东大会议事规则》、《董事会工
作规则》进行相应修改。
根据发行人于2006 年3 月23 日召开的第一届第五次董事会审议通过的《关
于公司组织机构设置的议案》，发行人的现行组织结构如下：
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3、综上所述，本所律师认为，发行人有独立的组织机构。
（六）发行人的财务独立
1、发行人单独设有财务部，建立了独立的财务核算体系，制定了《公司财
务管理制度》，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2 、发行人在中国银行金华市分行开设基本结算账户， 银行账号为
850006630408091001；发行人在中国银行金华市分行开设有外币结算账户，银行
账号分别为：美元账号850006630408091014，日元账号850006630408091027。
3、发行人在浙江省金华市国家税务局、浙江省金华市地方税务局进行税务
登记并独立按税法规定纳税，分别持有国税浙字330624725880156 号《税务登记
证》和浙地税字33070271257271X 号《税务登记证》。经本所律师查验发行人的
纳税申报表及纳税凭证，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场的自主经营能力
技术中心
产品研发部
产品工程部
营销中心
采购部
业务部
品保中心
品质保证部
管理中心
人力资源部
办公室
财务部
S M D 车间
制造中心
电容车间
D I P 车间
晶片车间
技术总监
副总经理
财务总监
内部审计部
审计委员会
战略委员会
提名委员会
薪酬委员会
董事会秘书
证 券 部
总经理
董事会
股东大会
监事会
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基于上述事实：发行人的业务独立，资产独立完整，具有独立完整的研发、
生产、营销及服务系统，人员、机构、财务独立，本所律师认为，发行人具有面
向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
( 1 ) 李庆跃： 男， 身份证号码： 330702195911260453； 住址： 浙江
省金华市婺城区石榴巷塔后巷8 号。李庆跃持有发行人1821.6 万股股份，
占注册资本的39.6%;
( 2 ) 池旭明：男，身份证号码：120104196906146336；住址：浙江省
金华市婺城区人民东路1193 号。池旭明持有发行人345 万股股份，占注册
资本的7.5%;
( 3 ) 吴宗泽： 男， 身份证号码： 330107680518097； 住址： 浙江省金
华市婺城区人民东路88 号。吴宗泽持有发行人345 万股股份， 占注册资
本的7.5%;
( 4 ) 金良荣： 男， 身份证号码： 330702195808280018； 住址： 浙江
省金华市婺城区西关街道双溪西路529 号3 单元201 室。金良荣持有发行人
248.412 万股股份， 占注册资本的5.4%;
( 5 ) 俞尚东： 男， 身份证号码： 330724195701160014； 住址： 浙江省
金华市婺城区三江街道工商城11 幢1 单元302 室。俞尚东持有发行人230 万
股股份， 占注册资本的5%;
( 6 ) 杨亚平： 男， 身份证号码： 330702570815001； 住址： 浙江省金
华市婺城区旌孝街冯宅岭背8 号。杨亚平持有发行人230 万股股份， 占注
册资本的5%;
( 7 ) 陈利平：女，身份证号码：330702196210300023；住址：浙江省
金华市婺城区三江街道丹溪路1229 号2 单元502 室。陈利平持有发行人230
万股股份， 占注册资本的5%;
（ 8）赵 晖：男，身份证号码：330702700801001；住址：浙江省金华市八
啄路酒坊巷78 号2 室。赵 晖持有发行人230 万股股份， 占注册资本的
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5%;
（9）蒋旭升：男，身份证号码：330702196804191231；住址：浙江省金华
市婺城区红湖路车门巷36 号201 室。蒋旭升持有发行人230 万股股份，占
注册资本的5%;
（10）方 琳：女，身份证号码：330702196908250822；住址：浙江省金华
市婺城区西关街道双龙南街章宅136 号1 幢403 室。方 琳持有发行人230 万
股股份， 占注册资本的5%;
（11）陈玉花：女，身份证号码：330702196908071226；住址：浙江省金
华市婺城区花园路花明巷16 号。陈玉花持有发行人230 万股股份，占注册
资本的5%;
（12）方永进：男，身份证号码：330721196911203014；住址：浙江省金
华市婺城区人民东路1193 号。方永进持有发行人230 万股股份，占注册资
本的5%。
（二）律师分析意见
（1）经本所律师审查，发行人的上述发起人及股东中,自然人均为中国公民，
在国内有住所；根据本所律师合理审查及该等自然人股东的书面承诺，该等自然
人均具有完全民事行为能力，且均不属国家所规定的限制投资的自然人之列。本
所律师认为，上述自然人均具有《中华人民共和国民法通则》、《公司法》等法律
法规规定的担任股份有限公司股东的资格。
（2）发行人的发起人为12 名自然人，符合《公司法》关于股份有限公司发
起人人数的规定，且上述发起人均在中华人民共和国境内有住所。本所律师认为，
发行人的股东人数、住所、出资符合《公司法》及其他法律法规的规定。
（3）实际控制人
根据本所律师审查，自然人李庆跃作为发行人的股东直接持有发行人39.6%
的股份，为发行人的实际控制人。
（三）发行人的发起人投入的资产情况
经本所律师审查，金华东晶设立时原股东以货币资金投入，增资时原股东以
实物资产及货币投入，该实物资产已实际进行评估（参见本律师工作报告“四、
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发行人的设立”部分）；金华东晶整体变更为发行人时，其资产依法由发行人承
继。本所律师认为，发行人的发起人投入的资产产权清晰，不存在产权纠纷或法
律障碍的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人变更设立时的股本结构：
1、发行人变更设立时注册资本为4,600 万元，折合为股份4,600 万股，其股
权结构如下：
股东名称 股份（股） 占总股本比例（%）
李庆跃 18,216,000 39.6
池旭明 3,450,000 7.5
吴宗泽 3,450,000 7.5
金良荣 2,484,120 5.4
陈利平 2,300,000 5
杨亚平 2,300,000 5
赵晖 2,300,000 5
蒋旭升 2,300,000 5
俞尚东 2,300,000 5
方琳 2,300,000 5
陈玉花 2,300,000 5
方永进 2,300,000 5
总计 46,000,000 100
经本所律师审查，发行人的股权设置、股本结构合法有效，不存在法律纠纷
或风险。
（二）截至本律师工作报告出具日，发行人不存在发起设立后的任何股本变
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动情形。
（三）经本所律师审查及发行人的书面声明，发行人的股东不存在将其所持
股份进行质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围的历次变更
1、金华东晶设立时的经营范围如下：电子器件及电子设备配件的生产、销
售。
2、2000 年3 月22 日，经金华东晶股东会决议同意，发行人经营范围变更
为：电子元件生产、销售和出口业务；进口本公司生产、科研所需要的原辅材料，
机器设备，仪器仪表及零配件（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。
3、2002 年2 月20 日，经金华东晶股东会决议同意，发行人经营范围变更
为：电子元件生产、销售和出口业务；进口本公司生产、科研所需要的原辅材料，
机器设备，仪器仪表及零配件（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；
无汞碱性绿色环保电池的加工（包装）、销售（凡涉及许可证和专项审批的凭证
件经营）。
4、金华东晶变更设立为发行人时，经营范围变更为：电子元件、计算机及
网络产品、通信产品的研发、设计、生产与销售。之后未发生经营范围的变更。
5、经本所律师审查，截至本律师工作报告出具日，发行人的经营范围未发
生其他变更。发行人经营范围的历次变更并未导致发行人自最初设立以来的主营
业务的重大实质性变化。
（二）发行人取得的资质证书和许可证书
经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1999]外经贸政审批准，金华东晶取
得了代码为330071257271X 的《中华人民共和国进出口企业资格证书》，进出
口商品目录包括出口本企业自产的电子产品及配件；进口本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。金华东晶变更设立为发行人后，发
行了变更了进出口企业资格经营主体，并在浙江省对外经济贸易合作厅进行了备
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案登记。除此之外，发行人经营之业务无需取得其他相关部门的许可。
（三）发行人经营的合法性
经本所律师核查，发行人具有与其经营范围相符的资质证书和许可证书，自
其成立之日起即具备了与其经营业务相符的资质，并在其规定的范围进行生产经
营，因此本所律师认为发行人成立至今的经营是合法有效。
（四）经本所律师审查及发行人的书面承诺，发行人未在中国大陆以外经营，
其全部业务均在中国大陆经营。
（五）发行人的主营业务
根据信会师报字（2007）第23241 号《审计报告》，发行人2004 年、2005
年、2006 年、2007 年1-6 月主营业务销售收入分别为106,611,781.07 元、
121,835,966.10 元、157,769,794.32 元、85,400,052.47 元，分别占发行人当年全部
收入或该期全部收入的93.36%、99.36%、99.64%、99.65%；由此可知，发行人
的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师审查，截至本律师工作报告出具日，发行人已顺利通过了2006
年度的工商年检，发行人经营所需的资质证书均在有效期内。本所律师认为，发
行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人5%以上股份的股东
（1） 李庆跃，持有发行人39.6%的股份，为发行人的控股股东；
（2） 池旭明，持有发行人7.5%的股份，为发行人的第二大股东；
（3） 吴宗泽，持有发行人7.5%的股份，为发行人的第二大股东；
（4） 金良荣，持有发行人5.4%的股份，为发行人的第三大股东；
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俞尚东、杨亚平、陈利平、赵 晖、蒋旭升、方 琳、陈玉花、方永进分别持
有发行人5%的股份，为发行人的股东。
2、公司高管人员家庭密切成员所控制公司
（1）金华市宏凯电子有限公司
宏凯电子于1997 年9 月30 日在金华市工商行政管理局注册设立，注册号：
3307002903376。住所：金华市工业园区秋涛北街123 号；法定代表人：李玄鸿；
注册资本：100 万元；经营范围：电线、电缆、电器接插件的生产、销售。营业
期限：自1997 年9 月30 日至2025 年2 月10 日。
宏凯电子的股东结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
李凯 70 70
李玄鸿 30 30
合 计 100 100
其中宏凯电子股东李凯为发行人第一大股东李庆跃的儿子，股东李玄鸿为发
行人第一大股东李庆跃的父亲。
（2）金华市宏凯科技有限公司
宏凯科技于2006 年2 月23 日在金华市工商行政管理局注册设立，注册号：
3307002905236。住所：金华市工业园区秋涛北街123 号；法定代表人：李庆环；
注册资本：100 万元；经营范围：各类包装物料的研发、生产、销售，模具设计、
制作、加工；五金、建材化工产品（除化学危险品、易制毒品、监控化学品）销
售。营业期限：自2006 年2 月23 日至2018 年2 月22 日。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
李庆环 88 88
盛彦鑫 12 12
合 计 100 100
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其中宏凯科技的股东李庆环与发行人第一大股东李庆跃为兄妹关系。
3、发行人参股的关联方
（1） 金华惠成投资担保有限公司
惠成担保于2000 年3 月15 日在金华市工商行政管理局江南分局注册设立，
注册号：3307002902373。住所：金华市双溪西路191 号恒丰大厦7 楼702 室；
法定代表人：金光土；注册资本：5,160 万元；经营范围：国家法律、法规和政
策允许的投资业务及对中小企业向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等融资方
式提供担保和再担保、以及经主管财政部门批准的其他担保和资金运用业务（凡
涉及前置许可及专项审批的凭相关有效证件经营）。营业期限：自2000 年3 月
15 日至2007 年4 月28 日。
惠成担保的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
金华市财政局 660 11.77
浙江东晶电子股份有限公司 500 8.92
浙江基业建设集团有限公司 400 7.13
浙江爱斯曼食品有限公司 400 7.13
金华市华明装饰工程有限公司 400 7.13
金华市立信医药化工有限公司 350 6.24
金华市腾飞金属材料有限公司 300 5.35
浙江中港房地产开发有限公司 200 3.57
金华市隆航包装有限公司 200 3.57
浙江基业贸易有限公司 200 3.57
金华市火腿有限公司等19 家公司 2000 64.38
合 计 5610 100
2007 年1 月25 日，发行人与金华市火腿有限公司签订了股权转让协议，发
行人将其持有的惠成担保的全部股权以530 万元的价格转让予金华市火腿有限
公司，并于2007 年1 月26 日完成股权交割手续，且已在金华市工商行政管理局
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江南分局完成股权转让备案登记手续。
( 2 ) 浙江大通集团股份有限公司（以下简称“大通集团”）大通集团经浙
江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]47 号文批准，以定向募集方式设立，注
册资金为10,160 万元。2001 年2 月金华东晶与华通电子有限公司清算组签署了
《法人股转让协议书》，以每股0.593 元的价格收购了华通电子有限公司所持有
的20 万股大通集团股份。由于大通集团近年出现巨额连续亏损，持续经营出现
困难，公司已对该项长期投资全额计提了减值准备。
经本所律师核查，大通集团实际已不再经营，自2004 年起未参加公司年检，
浙江省工商行政管理局可以随时吊销其营业执照，发行人对该项长期投资全额计
提减值准备涉及金额较小，不会影响公司的持续经营。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
经本所律师审查，发行人与其关联方发生的关联交易包括采购、资金占用、
接受担保等行为。其中重大关联交易具体如下：
1、采购
2004 年1 月20 日，金华东晶与宏凯电子签订了《采购框架协议》，协议约
定金华东晶向宏凯电子主要采购SMD 垫片、编带盘、49U、49S 托盘，采购单
价为采购产品当地市场价上下浮动10%范围内，协议有效期为2004 年1 月1 日
至2004 年12 月31 日，在有效期内采购总额不超过200 万元。2004 年度金华东
晶实际向宏凯电子采购以上产品总额为661,061.11 元，约占年度购入原材料金额
的0.87%。
2005 年1 月1 日，发行人与宏凯电子签订了《采购框架协议》，协议约定发
行人向宏凯电子主要采购SMD 垫片、编带盘、49U、49S 托盘，采购单价为采
购产品当地市场价上下浮动10%范围内，协议有效期为2005 年1 月1 日至2005
年12 月31 日，在有效期内采购总额不超过300 万元。2005 年度发行人实际向
宏凯电子采购以上产品总额为1,563,000.86 元，约占年度购入原材料金额的
2.54%。
2006 年1 月1 日，发行人与宏凯电子签订了《采购框架协议》，协议约定发
行人向宏凯电子主要采购SMD 垫片、编带盘、49U、49S 托盘，采购单价为采
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购产品当地市场价上下浮动10%范围内，协议有效期为2006 年1 月1 日至2006
年12 月31 日，在有效期内采购总额不超过100 万元。2006 年度发行人实际向
宏凯电子采购以上产品总额为282,711.40 元，约占年度购入原材料金额的0.30%。
本所律师对该采购事项进行了核查，发行人向宏凯电子所采购的产品主要为
电子类的包装物，并比照宏凯电子与第三方签订的相关合同，及发行人向第三方
购入电子类包装物的单价，认为其定价在当地该类产品的市场价范围之内，同时
该项关联交易所占发行人每年度购入原材料总额的比例较小。该项关联交易分别
经金华东晶2004 年1 月3 日董事会、发行人2004 年12 月10 日、2006 年1 月
17 日临时董事会表决通过，已按照公司章程及相关文件的规定，履行了相关的
程序。本所律师认为，该关联交易定价合理，程序合规，金额占发行人年度购入
原材料总额比例较小，未对发行人及其他股东的利益造成损害。
2、资金占用
（1）2004 年度发行人累计占用惠成担保短期资金17,600,000.00 元，支付占
用费49,925.00 元；同时惠成担保累计占用发行人4,500,000.00 元，发行人获得
占用费共计29,125.00 元，上述短期资金均已在当期偿还完毕。2005 年度发行人
累计占用惠成担保短期资金27,500,000.00 元，支付占用费285,600.00 元，同时
惠成担保累计占用发行人7,500,000.00 元，获得占用费共计165,100.00 元，上述
短期资金均已在当期偿还完毕。2006 年度发行人累计占用惠成担保短期资金
4,000,000.00 元，支付占用费80,180.00 元，同时惠成担保累计占用发行人
3,000,000.00 元，获得占用费共计30,000.00 元，上述短期资金均已在当期偿还
完毕。
经本所律师核查，关于以上发行人与惠成担保之间的资金占用行为为发行人
解决短期流动资金所为，同时本所律师发现发行人占用短期资金的占用费率在日
利率万分之二至万分之五之间，高于银行同期贷款利率，但鉴于为短期借贷，发
行人所支付之利息总额并未对发行人生产经营造成影响。但发行人与惠成担保之
间，资金占用行为已违反了中国人民银行的《贷款通则》的规定。根据《贷款通
则》第七十三条的规定：“行政部门、企事业单位、股份合作经济组织、供销合
作社、农村合作基金会和其他基金会擅自发放贷款的；企业之间擅自办理借贷或
者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1 倍以上至5 倍以下罚
款，并由中国人民银行予以取缔。”发行人为惠成担保提供短期资金的行为，中
国人民银行可对发行人进行利息收入共计224,235.00 元处以1 倍以上至5 倍以下
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罚款。发行人已明确表示会积极配合中国人民银行的处理，愿意承担相应的责任。
同时发行人股东承诺若中国人民银行对发行人因该事项而进行处罚，发行人股东
愿意承担处罚款项。同时本所律师发现发行人2004 年度、2005 年度、2006 年度
资金占用事项均已分别经发行人2004 年1 月30 日股东会、2005 年第二次临时
股东大会、2006 年1 月17 日临时董事会决议通过，均已按照公司章程及相关制
度履行了相关程序。
综上所述，本所律师认为以上事项不会对本次发行股票产生构成重大障碍。
3、接受担保、并支付担保费
2004 年度，惠成担保为发行人银行借款共计8,500,000.00 元提供担保，为发
行人开具的累计总额为1,000,000.00 元的汇票提供担保，实际共支付担保费
54,955 元；2005 年度，惠成担保为发行人银行借款共计3,500,000.00 元提供担保，
为发行人开具的累计总额为45,415,000.00 元的汇票提供担保，实际共支付担保
费168,242 元；2006 年度，惠成担保为发行人银行借款共计10,000,000.00 元提
供担保，为发行人开具的累计总额为3,207,000.00 元的汇票提供担保，实际共支
付担保费161,206.90 元。
本所律师核查了《金华市惠成投资担保有限公司经营实施细则》，该细则第
十三条规定：“根据国家规定和公司章程，公司向被担保人收取担保费。担保费
以担保金额为基数，按月计算担保费。月担保费率一般为月担保金额的1.0‰-2.0
‰,浮动幅度可根据落实的反担保措施的安全性程度而定。特殊情况最高可以达
到同期同档贷款利率的50%。具体月担保费率如下：1、股东企业的担保期限：3
个月以内1‰，3-6 个月内1.2‰,6 个月-1 年1.5‰；2、股东企业担保金额超过
5 倍部分为2‰；3、担保期限：股东企业一般情况下为1 年以内，因特殊情况适
当延长的期限按2‰计算；4、为非股东企业的担保：月保费率一律按2‰计算。”，
本所律师进一步核查了惠成担保为发行人所作担保而执行的担保费率，符合以上
实施细则中的规定，其交易价格公允；同时本所律师发现发行人2004 年度，2005
年度、2006 年度以上关联交易事项已分别经发行人2004 年1 月30 日股东会，
2005 年1 月25 日临时董事会，2006 年1 月17 日临时董事会决议通过，均已按
照公司章程及相关制度履行了相关程序，故本所律师认为该项关联交易并不存在
发行人损害股东利益的情形，及不存在对本次发行人公开发行股票构成实质性障
碍的情形。
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（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
1、发行人2005 年度股东大会审议通过的新的《公司章程》对于关联交易的
决策权限和公允决策程序规定：
“第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”
“第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：第 (五)项：
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
“第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。”
“第一百零五条 董事会行使下列职权: 第(八)项：在股东大会授权范围内,
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；”
第一百零八条 内容中包括：
“（五）关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同
一关联人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额）不超过占公司最近一期经
审计净资产值的5%且不超过3000 万元的，需经董事会批准；关联交易总额（含
同一标的或同一关联人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额）超过占公司
最近一期经审计净资产值5%或超过3000 万元的，需由董事会审议后提请股东大
会批准。
（六）董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度。即在董事会闭
会期间，董事长对本条第（二）、（四）项中涉及的决策事项中，具有不超过最近
一期经审计的净资产值的10%且不超过2000 万的决定权，并在事后向董事会报
告；董事长对本条第（五）项中涉及的决策事项（除董事长需要回避的情形外）
具有不超过最近一期经审计净资产值2%且不超过300 万的决定权。
以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。其中
本条（一）、（二）、（四）、（五）项需经董事会会议的二分之一以上董事同意批准。”
“第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
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不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。”
“第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。”
同时作为《公司章程》附件的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》皆对有关发行人的关联交易的规范性作出了规定。
2、发行人于2004 年度股东大会审议通过的《关联交易决策权限与程序规则》
及发行人于2005 年度股东大会审议通过的修订后的《关联交易决策权限与程序
规则》皆对有关发行人的关联交易的规范性作出了规定。
3、经发行人2005 年度股东大会审议通过，于公司发行上市后实施的《公司
章程（草案）》（包括附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》），对关联交易和关联人、关联交易的审议程序等内容进行了详细的规定。
4、本所律师认为，发行人在其公司章程及其他内部规定中明确规定了关联
交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人中小股东的利益。
（四）发行人与控股股东及其他关联方之间的同业竞争
1、发行人与关联方之间不存在同业竞争现象
（1）经本所律师核查，宏凯电子原主要从事各类包装物料的生产、销售，
宏凯科技成立后，宏凯电子不再从事相关生产性业务，主要从事出租和管理自有
物业。所以宏凯电子与发行人不存在同业竞争现象。
（2）经本所律师核查，宏凯科技现实际主要经营的业务为各类包装物料的
生产、销售，未发现从事石英晶体元器件的生产、销售，也无生产电子类元器件
产品生产所需的相关设备。所以宏凯科技与发行人不存在同业竞争现象。
本所律师认为，公司高管人员家庭密切成员所控制公司的实际经营的业务与
发行人不同，不存在同业竞争现象。
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2、避免同业竞争的承诺
持有发行人5%以上的股东在出具的《避免同业竞争的承诺函》中作出如下
承诺：
发行人的股东李庆跃、池旭明、吴宗泽、金良荣、俞尚东、杨亚平、陈利平、
赵晖、蒋旭升、方琳、陈玉花、方永进的承诺：
“本人目前未从事或参与与公司存在同业竞争的行为。为避免与公司产生新
的或潜在的同业竞争，本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对
公司构成竞争的业务，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
上述承诺在承诺人持有公司股份或者在公司任职期间有效，如违反上述承
诺，承诺人愿意承担因此而给公司造成的全部经济损失。
本人在持有股份公司5%及以上股份期间，本承诺为有效之承诺。”
（五）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
经本所律师审查，发行人本次公开发行股票的申报材料、《招股说明书》、《审
计报告》以及本所出具的《法律意见书》中均已对有关关联方、关联关系和重大
关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。发行人
所披露的关联交易与避免同业竞争的承诺内容是真实、准确和完整的，不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的房产
房产证号 座落地 面积（㎡） 他项权利
金房权证婺字第
00196331 号
宾虹路以北，秋涛路以东市工
业园区内
2048.1 已抵押
金房权证婺字第
00190332 号
宾虹路以北，秋涛路以东市工
业园区内
3999.84 已抵押
金房权证婺字第
00188984 号
工业园区内宾虹路二段555 号 2259.49 已抵押
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金房权证婺字第
00188983 号 工业园区内宾虹路二段555 号 2259.49 已抵押
金房权证婺字第
00188980 号 工业园区内宾虹路二段555 号 1958.97 已抵押
金房权证婺字第
00188981 号 工业园区内宾虹路二段555 号 2259.49 已抵押
金房权证婺字第
00188979 号 工业园区内宾虹路二段555 号 2566.21 已抵押
金房权证婺字第
00188824 号
工业园区内宾虹路二段555 号 2259.49 已抵押
（二）发行人的无形资产
1、发行人的土地使用权
编 号 座 落 用 途使用权
类型
使用权面积
（㎡）
他项
权利
金市国用（2004）
第6-68831 号
市工业园区8 幢，
宾虹路以北，秋涛
路以东
住宅 出让
320.9
已
抵
押
金市国用（2004）
第6-68832 号
宾虹路以北，秋涛
路以东市工业园区
内9 幢
住宅 出让 625.8
已
抵
押
金市国用（2006）
第6-82628 号
市工业园区S2-04
地块，宾虹路以南工业 出让 26107
已
抵
押
金市国用（2006）
第6-82627 号
市工业园区S2-04
地块，宾虹路以南 工业 出让 14063
已
抵
押
2、发行人的商标
（1）发行人现拥有的注册商标
商 标 类别 注册证号 注册日期 （续展）有效期限
DJ 东晶电子 9 3212425 号 2003 年8 月7 日 2013 年8 月6 日
ECEC 9 1642225 号 2001 年9 月28 日2011 年9 月27 日
百容电子股份有限公司（注册地：台湾）对发行人申请“东晶电子ECEC”
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（见后表述）和“ECEC”商标注册向国家工商行政管理总局商标局提出异议：
指定使用商品为第9 类的“石英晶体、电容器” 的“ECEC”商标，与异议人在
先申请的处于异议复审程序中的指定使用商品为“开关、继电器、引线端子台、
接线座、连接器、电插头”的第1432543 号“ECE”商标彼此外观上构成相似。
2005 年5 月9 日国家工商行政管理总局商标局出具了（2005）商标异字第00785
号《“ECEC”商标异议裁定书》，裁定公司“ECEC”商标在“电容器”商品上的注
册申请不予核准，在其余商品上的注册申请予以核准。百容电子股份有限公司于
2005 年6 月13 日向国家工商行政管理总局商标评审委员会申请复审。2007 年6
月6 日国家工商行政管理总局商标评审委员会出具商评字[2007]第2126 号《关
于第1642225 号“ECEC”商标异议复审裁定书》，裁定百容电子股份有限公司所
提异议复审理由不成立，第1642225 号“ECEC”商标予以核准注册。
《关于第1642225 号“ECEC”商标异议复审裁定书》述称，百容电子股份
有限公司提出复审认为被异议商标指定使用的“石英晶体“商品与其”ECEC“商
标指定使用的开关等商品，在功能、用途、消费群体等方面均存在类似，两商标
构成了使用在类似商品上的近似商标。且其”ECEC“商标属于在先使用并有一
定影响的商标，被异议商标的注册违反了商标法第三十一条的规定，要求对被异
议商标不予核准注册。
根据发行人的答辩及提交的证据，商标评审委员会审查认为，百容电子股份
有限公司在先申请并初步审定的第1432543 号“ECE”商标（简称“引证商标”）
指定使用在第9 类的开关、继电器、引线端子台、接线座、连接器、电插头等商
品上。“ECEC”商标指定使用在第9 类的石英晶体商品上。虽然被异议商标与引
证商标在字母上构成近似，但被异议商标指定使用的石英晶体与申请人商标核定
使用的开关等商品在功能、用途等方面存在较明显的差异，且以上商品的生产者、
销售者与消费群体大都具有一定的专业知识，故相关公众一般不会认为以上商品
属于类似商品。因此，被异议商标与引证商标未构成使用在类似商品上的近似商
品。商标评审委员会同时认为，百容电子股份公司以其“ECE”商标属于在先使
用并有一定影响的商标为由，主张被异议商标违反商标法第三十一条的规定的理
由不成立。
截至本律师工作报告出具日，发行人未收到相关公司对以上商标委员会的复
审决定不服而起诉的诉状，本所律师审查认为，发行人取得注册商标的行为合法、
有效。
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（2）发行人的正在申请的商标
发行人正在申请注册第3464418 号“东晶电子ECEC”。截至本律师工作报告
出具日，“东晶电子ECEC””商标已通过初步审定，现处于异议复审程序中。其
中，百容电子股份有限公司（注册地：台湾）对发行人申请“东晶电子ECEC”
和“ECEC”商标注册向国家工商行政管理总局商标局提出异议：指定使用商品
为第9 类的“石英晶体、电容器” 的“ECEC”商标，与异议人在先申请的处于
异议复审程序中的指定使用商品为“开关、继电器、引线端子台、接线座、连接
器、电插头”的第1432543 号“ECE”商标彼此外观上构成相似。
经本所律师核查，现发行人已取得“ECEC”商标，同时本所律师核查了发
行人向其主要客户对在产品上更换标识所作的调查，调查结果为其客户对发行人
产品的采购不受产品上的标识变化的影响，故本所律师认为，即使百容电子股份
有限公司（注册地：台湾）其ECE 商标在中华人民共和国成功注册，同时发行
人“东晶电子ECEC”商标未能在中华人民共和国成功注册的情况下，发行人不
使用“东晶电子ECEC”商标也不会对发行人的经营构成重大影响。
为了加强对自有品牌和知识产权的保护，公司于2007 年1 月委托浙江广宇
商标事务所有限公司向国家工商行政管理局商标局另行注册“ ”、“东晶”、“东
晶电子”等商标。
3、发行人拥有的域名
根据2006 年9 月21 日金华信远网络科技有限公司与发行人签订的《技术服
务合同书》， 金华信远网络科技有限公司为发行人注册以下域名：
“www.ecec.com.cn”,“ www.ecec.cn”，“东晶电子”，注册年限为1 年。现发行
人网站实际已在使用的域名为www.ecec.com.cn。
4、发行人的实用新型专利技术
（1）名称：玻璃封装石英晶体谐振器，专利权人：发行人，授权公告日：
2006 年1 月25 日，专利号：ZL200420110635.9。
（2）名称：防潮型瓷介管状电容器，专利权人：发行人，授权公告日：2006
年3 月1 日，专利号：ZL200420110633.X。
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（3）名称：金属封装石英晶体谐振器，专利权人：发行人，授权公告日：
2006 年1 月25 日，专利号：ZL200420110632.5.
5、发行人的专有技术
发行人的专有技术包括“DIP 型石英晶体谐振器的设计制造技术”、“低功
耗HC49SMD 石英晶体谐振器设计制造技术”、“石英谐振器的无铅化技术”、
“小尺寸SMD 石英晶体谐振器用的晶片设计制造技术”、“金属封装SMD 石
英晶体谐振器设计制造技术”、“玻璃封装SMD 石英晶体谐振器设计制造技术”、
“SMD 石英晶体振荡器设计制造技术”、“石英晶体谐振器与应用线路的匹配
技术”、“3.2*2.5 超小型SMD 石英晶体谐振器设计制造技术”、“防潮型瓷介
管状电容器设计制造技术”。
（三）发行人的车辆
1、车牌号为浙G06041 的五菱微型普通客车；
2、车牌号为浙G06988 的奔驰轿车；
3、车牌号为浙G38097 的江淮小型普通客车；
4、车牌号为浙G11771 的依维柯中型普通客车；
5、车牌号为浙G06041 的五菱双排小货车；
6、车牌号为浙G12679 的依维柯中型普通客车；
7、车牌号为浙G56988 的奥迪轿车。
（四）发行人拥有的生产经营设备情况
发行人的主要生产经营设备包括通用设备、专用设备和运输工具等。根据立
信长江审计的《2004 年1 月1 日至2007 年6 月30 日浙江东晶电子股份有限公
司会计报表附注》，截止2007 年6 月30 日，上述设备原值为175,078,403.61 元。
经本所律师核查，上述生产经营设备均处于良好的使用状态。
（五）经本所律师审查，发行人的上述财产中除公司的全部房产和部分设备
因向银行贷款设定抵押担保外，其他主要财产的所有权和使用权的行使不存在担
保或其他权利受到限制的情况，具体主要参见本律师工作报告的“十一、发行人
的重大债权债务”部分。
（六）发行人的房产租赁
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发行人不存在向第三方租赁房产及将房产租赁给他人的情形。
（七）发行人房产及土地使用权的抵押担保
主要参见本律师工作报告的“十、发行人的主要财产和十一、发行人的重大
债权债务”部分。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
1、2005 年12 月1 日，发行人与中国银行金华市分行签署了编号为20051005
号《最高额抵押合同》，该合同约定以本公司拥有净值为人民币5050 万元的房产
为抵押物，为公司在2005 年12 月1 日至2007 年12 月1 日间与该行之间产生的
全部不超过1500 万元的债务提供担保。
2、发行人与中国工商银行金华市分行签订了《小企业借款合同》，合同编
号为2005 年营业字第0052 号，借款金额为400 万元，年利率为7.488%，借款
期限为2005 年8 月24 日至2008 年8 月18 日。本合同的担保方式为抵押担保，
合同编号为2005 年押字第00100—A。
3、发行人与中国工商银行金华市分行签订了《小企业借款合同》，合同编
号为2005 年营业字第0062 号，借款金额为400 万元，年利率为7.488%，借款
期限为2005 年9 月26 日至2008 年9 月22 日。本合同的担保方式为抵押担保，
合同编号为2005 年押字第00100—A。
4、发行人与中国工商银行金华市分行签订了《小企业借款合同》，合同编
号为2005 年营业字第0073 号，借款金额为570 万元，年利率为7.488%，借款
期限为2005 年11 月3 日至2008 年10 月20 日。本合同的担保方式为抵押担保，
合同编号为2005 年押字第00100—A。
5、发行人与中国银行股份有限公司金华市分行签订了20060607 号《最高额
抵押合同》，根据该合同，发行人将其财产净值人民币为11,860,247 元的位于宾
虹路以北，秋涛路以东市工业园的房产抵押给银行，以担保其在2006 年1 月14
日至2008 年1 月14 日期间双方所产生的本金金额不超过11,860,247 元的所有债
务。
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6、2006 年9 月28 日，发行人与金华市商业银行签订了《流动资金借款合
同》，合同编号为2006001 借0407 号，借款金额为200 万元，月利率为6.12‰，
借款期限为2006 年9 月28 日至2007 年9 月20 日。本合同以合同编号为2006001
保0255 号及2006001 最高保109014 号担保合同提供担保。
7、2006 年7 月26 日，发行人与金华市商业银行签订了《流动资金借款合
同》，合同编号为2006001 借0317 号，借款金额为800 万元，月利率为6.03‰，
借款期限为2006 年7 月26 日至2009 年4 月20 日。本合同以合同编号为2006001
保0194 号及2006001 最高保109014 号担保合同提供担保。
8、2006 年7 月4 日，发行人与金华市商业银行签订了《流动资金借款合同》，
合同编号为2006 年001 所号借字第0275 号，借款金额为1000 万元，月利率为
6.03‰，借款期限为2006 年7 月4 日至2008 年8 月20 日。本合同以合同编号
为2006001 保0170 号及2006001 最高保109014 号担保合同提供担保。
9、2006 年10 月12 日，发行人与中国工商银行金华分行签订了《外汇借款
合同》，合同编号为2006 年营业字0178 号，借款金额为130 万美元，第一年利
率为1 年期LIBOR+1.2，以后利率根据外汇贷款基准利率每12 个月协商确定一
次。借款期限为四年。本合同以合同编号为2006 年押字第0026 号担保合同提供
担保。
10、2006 年10 月9 日，发行人与中国工商银行金华分行签订了编号为2006
年押字0026 号的《最高额抵押合同》。根据该合同，发行人将其生产设备抵押给
银行，以担保其在2006 年10 月9 日至2010 年10 月9 日向该银行借款在2,643
万元的最高额度内的所有借款。
11、2006 年11 月20 日，发行人与中国工商银行金华分行签订了编号为2006
年押字0035 号的《最高额抵押合同》。根据该合同，发行人将其评估价值为
17,120,865.96 元生产设备抵押给银行，以担保其在2006 年11 月20 日至2010 年
10 月9 日向该银行借款在1,800 万元的最高额度内的所有借款。
12、2006 年10 月17 日，发行人与中国工商银行金华分行签订了编号为2006
年押字0028 号的《最高额抵押合同》。根据该合同，发行人将其房产证号为金房
权证婺字第00188983 号、00188824 号、00188981 号、00188984 号、00188980
号、00188979 号的房屋抵押给银行，以担保其在2006 年10 月17 日至2010 年
10 月17 日向该银行借款在2,480 万元的最高额度内的所有借款。
13、2006 年12 月，发行人与中国进出口银行签订了《借款合同》，合同编
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号为（2006）进出银（浙信合）字第101 号，借款金额为5000 万元，第一年度
利率为4.32%，以后每满一年执行的年利率，应根据届时中国人民银行规定的同
档次的贷款利率执行，借款期限为30 个月。该合同的担保方式为由中国银行浙
江省分行以保证函方式进行担保。2006 年12 月28 日，《借款合同》贷款人中
国进出口银行委托中国银行股份有限公司浙江省分行作为代理行，中国进出口银
行、中国银行股份有限公司浙江省分行和发行人签订（2006）进出银（浙信代）
字第75 号《委托代理协议》，中国进出口银行委托中国银行股份有限公司浙江
省分行作为代理行，负责（2006）进出银（浙信合）字第101 号《借款合同》项
下贷款的发放。
经本所律师核查，本所律师认为上述重大合同符合相关法律法规的规定，不
存在潜在风险，合同履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师审查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人较大的其他应付款
经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，发行人不存在金额较大的其
他应付款。
（四）经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，发行人对外担保情况
如下：
1、2005 年11 月11 日，发行人与中国银行金华市分行签订了编号为2005891A
的《保证合同》，本合同所担保的主债权为债权人中国银行金华市分行2005 年
891 号借款合同向债务人浙江今飞凯达轮毂有限公司所发放的贷款，本金金额为
人民币1000 万元，担保的范围包括因借款合同而产生的借款本金、利息、违约
金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有
应付费用，本合同项下的保证期间为从借款合同生效之日开始到借款合同债务履
行期届满之日起经过两年。该担保的主合同2005 年891 号借款合同由借款人浙
江今飞凯达轮毂有限公司与中国银行金华市分行于2005 年11 月14 日签订，借
款金额为1,740 万元,还款期限为2008 年10 月13 日，浙江今飞凯达轮毂有限公
司另行与中国银行金华市分行签订编号为2005891B《抵押合同》，担保其中的
740 万元借款。
2、2005 年12 月28 日，发行人与中国银行金华市分行签订了编号为20051037
的《保证合同》，本合同所担保的主债权为债权人中国银行金华市分行2005 年
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1037 号借款合同向债务人浙江今飞凯达轮毂有限公司所发放的贷款，本金金额
为人民币500 万元，担保的范围包括因借款合同而产生的借款本金、利息、违约
金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有
应付费用。本合同项下的保证期间为从借款合同生效之日开始到借款合同债务履
行期届满之日起经过两年。该担保的主合同2005 年1037 号借款合同由借款人浙
江今飞凯达轮毂有限公司与中国银行金华市分行于2005 年12 月28 日签订，借
款金额为900 万元,还款期限为2008 年9 月25 日，浙江今飞凯达轮毂有限公司
另行与中国银行金华市分行签订编号为20051037《抵押合同》，担保其中的400
万元借款。
2005 年12 月28 日，发行人与浙江今飞凯达轮毂有限公司签订了反担保同，
合同约定就发行人与中国银行金华市分行为浙江今飞凯达轮毂有限公司借款作
出保证而签订的编号为2005891A、20051037 的《保证合同》中所担保的内容而
提供反担保，担保范围包括但不限于甲方在借款合同中约定的全部保证担保范围
等。
经本所律师进一步核查，发现与以上对外担保事项相关的事项为：（1）2005
年11 月1 日，金华东晶、浙江今飞机械集团有限公司、浙江今飞凯达轮毂有限
公司三方签订《银行借款互保协议》，协议主要内容为“金华东晶为浙江今飞机
械集团有限公司、浙江今飞凯达轮毂有限公司的银行借款担保在协议期2005 年
10 月31 日至2007 年12 月31 日期间的累计额度为人民币1500 万元；浙江今飞
机械集团有限公司、浙江今飞凯达轮毂有限公司为金华东晶担保在协议期内累积
担保额度不超过人民币1500 万元；一方为另一方提供担保后，另一方或另一方
需要求第三方提供反担保”。（2）2005 年12 月28 日，浙江今飞凯达轮毂有限公
司与发行人签订《反担保协议》，为以上两项担保提供反担保。
经本所律师核查，以上两次对外担保均经2005 年9 月26 日公司一届四次董
事会决议全票通过，发行人、浙江今飞机械集团有限公司与浙江今飞凯达轮毂有
限公司签订的《银行借款互保协议》经2005 年10 月31 日2005 年度第三次临时
股东大会决议100%通过。发行人为浙江今飞凯达轮毂有限公司担保的同时，浙
江今飞凯达轮毂有限公司同时为发行人提供了反担保，综上所述，本所律师认为
以上对外担保事项符合当时有效的《公司章程》第八十八条等规定，真实、合法、
有效。
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本所律师根据浙江今飞凯达轮毂有限公司截止2006 年12 月31 日的资产负
债表显示浙江今飞凯达轮毂有限公司的经营情况良好，综上所述，本所律师认为
发行人此项对外担保不会产生重大法律风险。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立以来重大增资、收购或出售资产行为
1、增资行为
2000 年2 月29 日，金华东晶股东会作出决议，同意各股东按出资比例以现
金方式增资40.3 万元；各股东将委托金华东晶竞拍所得的设备，按金华天鉴会
计师事务所金华天鉴评报字（2000）第3 号资产评估报告书所列评估值3,458,770
元，按原股东出资比例增加对金华东晶的资本投入；各股东将1999 年金华东晶
税后未分配红利1,284,366.94 元提出638,230 元按原出资比例转增出资。公司注
册资本增至500 万元。
本所律师核查相关各股东的缴款凭证后，认为各股东委托金华东晶竞拍的行
为及各股东将其设备以增资方式进入金华东晶的行为符合《合同法》、《民法通
则》、《公司法》的相关规定，合法有效。同时参见本律师工作报告“四、发行人
的设立”部分。
2、重大收购资产行为
（1）根据金华东晶于1999 年4 月25 日与华通电子有限公司签署《存货转
让合同》，金华东晶收购了华通电子有限公司的部分库存商品，收购价格按帐面
价值确认为8,848,558.94 元，支付方式为由金华东晶分期代为归还华通电子在中
国工商银行铁岭头支行及中国银行金华市分行的贷款本息。
经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，金华东晶对该合同已履行完
毕，同时中国工商银行铁岭头支行及中国银行金华市分行未对该合同的履行提出
异议。本所律师认为，该收购行为符合相关法律法规规定，合法有效。
（2）2000 年6 月27 日，金华市电池厂破产清算组与金华东晶签订了《转
让金华市电池厂人民东路厂区财产合同》，金华市电池厂破产清算组将金华市电
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池厂坐落于金华市人民东路1193 号的厂房建筑物、土地使用权、机器设备转让
给乙方，转让成交总额为人民币3,240,000.00 元。
经本所律师核查，发现该合同中所涉厂房建筑物、土地使用权、机器设备均
已由金华市电池厂破产清算组委托金华市融华拍卖有限公司进行拍卖，金华东晶
经竞价后买受，以上财产受让合法、有效。
（3）2000 年9 月25 日，金华东晶与浙江省金华市经济技术开发区委员会
签署了《国有土地使用权出让合同》，受让了位于宾虹路以南、秋涛路以西的市
工业园区S2—04 地块，面积为40,200.9 平方米的土地使用权。该宗土地的土地
使用权出让金为每平方米117 元人民币，总额为4,703,505.00 元。
经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，金华东晶对以上转让款已支
付完毕，该宗国有土地使用权受让合法、有效。
（4）2000 年12 月30 日，华通电子有限公司破产清算组与金华东晶签订了
《华通电子有限公司电子、机器设备转让协议书》，协议内容为，华通电子有限
公司破产清算组对评估值为450.98 万元的电子、机器设备，因两次公开拍卖均
无人应标后，为使资产顺利变现，经法院同意，华通电子有限公司破产清算组以
原向社会公开拍卖底价260 万元协议转让给金华东晶，评估值与协议转让价的差
额190.98 万元，同意冲减破产前华通电子有限公司欠金华东晶的往来帐款。
经本所律师核查，金华东晶已实际向华通电子清算组支付了260 万元，与评
估值的差额部分已按协议规定的方式执行。本所律师认为该合同由华通电子有限
公司破产清算组与金华东晶签订，金华东晶受让该批电子、机器设备真实、合法、
有效。
（5）经金华市人民政府批准，金华东晶位于人民东路1193 号厂区的两宗面
积分别为3,230 平方米和7,286 平方米（共计10,516 平方米，合15.775 亩）的工
业用地于2001 年改为商住用地。金华东晶就该两宗工业用地分别与浙江省金华
市国土管理规划局签署了金市土补同字（2001）第77 号和金市土补同字（2001）
第78 号《国有土地使用权出让合同》（专用于土地改变用途），分别约定，宗地
面积为3,230 平方米的土地改变用途时，应补交的土地使用权出让金为每平方米
329.20 元，总额为1,063,316 元；宗地面积为7,286 平方米的土地改变用途时，
应补交的土地使用权出让金为每平方米413.00 元，总额为3,009,118 元。合同同
时约定应补交的土地出让金按照金华市人民政府（2001）13 号市长办公会议纪
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要“改变用地性质后应补交的土地出让金，全部留企业用于弥补安置费缺口，仍
有不足，则由企业承担。”的规定执行。
经本所律师核查，金华市人民政府（2001）13 号市长办公会议纪要中第五
款主要内容为会议原则同意位于金华市人民东路1193 号的共计15.775 亩的工业
用地转为商业用地应补缴的土地出让金全部返还企业用于弥补华通电子公司与
金华市电池厂职工安置费资金缺口，仍有不足则由企业自己承担。根据相关支付
凭证，金华东晶已实际向金华市电池厂清算组和华通电子有限公司清算组支付的
职工安置费用已超过需要补交的以上两宗土地出让金总额4,072,434 元。故本所
律师认为金华东晶已实际支付了应补交的土地出让金，获得以上两宗土地使用权
合法、有效。
（6）2005 年3 月10 日，发行人与台湾晶技股份有限公司签订了《SMD
GLASS XTAL 技术移转协定》，协定约定台湾晶技股份有限公司提供SMD Glass
Xtal 产品之生产技术予发行人，协定总价值为450,000.00 美元。2005 年7 月10
日，发行人与台湾晶技股份有限公司签订了《SMD SEAM XTAL 技术移转协定》，
协定约定台湾晶技股份有限公司提供SMD Seam Xtal 产品之生产技术予发行人，
协定总价值为350,000.00 美元。
经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，以上两份技术移转协定已经
浙江省对外贸易经济合作厅登记，分别获得了编号为330040211 号《技术进口合
同登记证书》、编号为330040210 号《技术进口合同登记证书》，同时发行人已
按协定支付了转让费，故本所律师认为以上技术移转协定真实、合法、有效。
3、重大投资行为
（1）2001 年8 月，金华东晶与自然人杨亚平共同组建了金华市东晶经贸有
限公司（以下简称“东晶经贸”），其中金华东晶以现金出资90 万元，占注册资本
的90%。东晶经贸的主要业务是批发或零售各类商品、自营或代理进出口业务。
2002 年7 月，东晶经贸增加注册资本至500 万元，并办理了工商变更登记。
其中金华东晶以现金增资360 万元，杨亚平以现金增资40 万元。增资后金华东
晶共出资450 万元，占注册资本的90%；杨亚平共出资50 万元，占注册资本的
10%。
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（2）2001 年11 月，公司以现金方式出资100 万元参股金华惠成投资担保
有限公司，占其注册资本的8%。截至2006 年12 月31 日，金华东晶已实际持有
惠成担保500 万元的股权，占其注册资本的8.91%。
经本所律师核查，金华东晶的以上投资行为均已由董事会或股东会作出决
议，以上投资行为合法、有效。
4、重大出售资产行为
（1）2001 年12 月，金华东晶注册地变更至金华市工业园区。2002 年11 月，
经董事会批准，金华东晶委托浙江方圆拍卖有限公司金华分公司对位于人民东路
1193 号的原办公楼、土地使用权(共计10516 平方米)、厂房及附属设施等进行了
公开拍卖。金华东晶上述资产拍卖后，取得拍卖款1,850 万元。
经本所律师核查，本次拍卖已经董事会批准，履行了拍卖程序，合法、有效。
（2）2004 年6 月24 日，金华东晶与自然人余松土签订了《股权转让协议
书》，将其持有的金华东晶经贸有限公司450 万股股权（占注册资本的90％），
以人民币450 万元的价格转让给余松土。
经本所律师核查，本次股权转让已经金华东晶股东会决议通过，金华东晶已
收讫股权转让款，本次股权出让合法、有效。
2005 年12 月8 日，发行人工会与方彩珍签订了股权转让协议，将其持有的
东晶经贸25%的股权全部转让给方彩珍，转让后的股权结构为余松土出资150
万元，占注册资本的75%；方彩珍出资50 万元，占注册资本的25%。
经本所律师核查，本次股权转让已经发行人工会决议通过，发行人工会已收
讫股权转让款，本次股权出让合法、有效。
本所律师分别于2007 年4 月30 日对余松土、方彩珍作了询问笔录，得到以
下事实：
（1）余松土身份证号码：330702630423041，与方彩珍，与发行人及其股东
不存在关联关系。
（2）方彩珍身份证号码：330702620528050，与余松土不存在关联关系，与
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发行人第一大股东李庆跃为夫妻关系，与发行人其他股东不存在关联关系。
故本所律师认为余松土与方彩珍不存在关联关系，与发行人及其股东不存在
关联关系。方彩珍系为发行人实际控制人（第一大股东）李庆跃的配偶，与发行
人存在关联关系。
（3）2007 年1 月25 日，发行人与金华市火腿有限公司签订了《股权转让
协议》，发行人将其持有的惠成担保的500 万元股权以530 万元的价格转让予金
华市火腿有限公司，并于2007 年1 月26 日完成股权交割手续。
经本所律师核查，金华市火腿有限公司为惠成担保的股东，同时根据惠成担
保的《公司章程》，本次股权转让无需经过其他股东的同意，故本次股权转让合
法、有效。本次股权出让已经发行人2007 年1 月20 日一届六次董事会通过，符
合发行人《公司章程》的规定。同时本所律师根据惠成担保截止2006 年12 月
31 日的资产负债表反映的惠成担保的所有者权益，认为本次股权出让价格合理，
未有损害公司股东利益的情形。
（二）经本所律师审查，发行人的上述增资、收购或出售资产的行为，符合
当时法律法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
（三）经发行人书面承诺及本所律师的审查，发行人目前没有计划进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
1、2004 年7 月27 日发行人召开创立大会，审议通过了《公司章程》，并在
浙江省工商行政管理局登记备案。
2、2005 年4 月19 日，发行人召开2004 年年度股东大会,股东大会通过了《关
于修改公司章程的议案》。本次修改主要内容为明确了董事、监事的选举方式，
及明确规定了董事会、股东大会对运用公司资产的决策权限。本次章程修改已办
理工商变更登记备案手续。
3、2006 年4 月28 日，发行人召开2005 年度股东大会，通过了《关于修改
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公司章程的议案》，发行人根据证监会于2006 年3 月20 日发布实施的《上市公
司章程指引》相关内容重新制订了公司章程。同时修改了董事会、股东大会对运
用公司资产的决策权限，并特别将《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》列为公司章程的附件。本次章程修改已办理工商变更手续。
4、2006 年4 月28 日，发行人召开2005 年度股东大会，通过了公司股票上
市后生效的《公司章程（草案）》。发行人按照《上市公司章程指引》（证监会于
2006 年3 月20 日发布实施）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网
络投票工作指引（试行）》等规范性文件对公司章程进行了修改。该《公司章程
（草案）》于公司股票公开发行上市后适用。
（二）经本所律师审查，发行人的《公司章程》完全按照《公司法》及《上
市公司章程指引》等规范性文件规定的内容进行制定，其修改均履行了法定的程
序；章程的制定及修改的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人的创立大会确立了公司的基本组织机构设置，发行人的一届五次董事
会审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。发行人的组织机构详见本律师
工作报告正文第五部分“发行人的独立性（五）发行人的机构独立-2”。
发行人的内部机构由股东大会、董事会、监事会、总经理、财务部等部门组
成。其中，股东大会为公司最高权力机构；董事会和总经理为公司的经营决策及
执行机构；监事会为公司的监督机构，根据《公司法》及《公司章程》行使对公
司董事会、董事、总经理等人员监督的权利。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构并正常运行。
（二）发行人的三会规则
1、2005 年3 月16 日，发行人一届三次董事会会议审议通过了《董事会议
事规则》；该议事规则规定了董事的任职资格、董事的权利与义务、董事会的性
质与职权、董事会的召开程序、董事长及董事会秘书的任职资格和职责等内容，
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符合法律、法规及规范性文件的规定。
2、2005 年3 月16 日，发行人一届三次监事会会议审议通过了《监事会议
事规则》；该议事规则规定了监事会的职权与义务、监事会的召开程序、监事的
组成及任职资格等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、2005 年4 月19 日，发行人2004 年度股东大会审议通过了《股东大会议
事规则》；该议事规则规定了股东大会的地位和职权、股东资格的审查、股东大
会的类别及通知、大会主席的资格、股东大会的召开程序、会议记录等内容，符
合法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师审查，发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》的内容均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、等法律、法规
和规范性文件的规定。
（三）经审查发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议记录、决议等材
料，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、会议所
议事项、会议决议的签署事项等均符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（四）发行人历次股东大会的授权
1、2005 年4 月19 日，发行人2004 年度股东大会审议通过了《对外担保决
策制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策权限与程序规则》，股东大会针
对对外担保、对外投资和关联交易事项向董事会进行了授权。（2）临时董事会：
于2004 年8 月15 日召开，全体董事出席了会议。会议审议通过了《同意公司拟
在香港创业板以H 股上市的议案》、《公司对金华惠成担保有限公司增资的议案》、
《关于2004 年度第一次临时股东大会的议案》。
2、2006 年4 月28 日，发行人2005 年度股东大会通过了修订后的《对外担
保决策制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策权限与程序规则》，同时通
过了《重大生产经营决策制度》，并通过了《向社会公开发行股票并申请上市及
授权董事会处理本次上市事宜的议案》，授权董事会全权处理本次发行上市的一
切有关事宜。
经审查，本所律师认为，发行人股东大会的历次授权或董事会的重大决策行
为均是在法律、法规和《公司章程》规定的权限内进行的，合法、合规、真实、
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有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职
1、发行人董事的产生及变更
（1）2004 年7 月27 日，发行人创立大会选举李庆跃、金良荣、池旭明、
吴宗泽、陈利平为公司第一届董事会董事；
（2）2006 年4 月23 日，发行人2005 年度股东大会选举杜归真、许永斌、
王骥为公司第一届董事会独立董事。
（3）2006 年 4 月13 日，发行人职工代表大会选举骆红莉为第一届董事会
职工代表董事。
2、发行人监事的产生及变更
（1）2004 年7 月27 日，发行人职工代表大会选举产生了两名职工代表监
事郭雄伟、钱建昀。
（2）2004 年7 月27 日，发行人创立大会选举产生了发行人第一届监事会
股东代表监事杨亚平、俞尚东、方琳。
3、发行人高级管理人员的产生及变更
（1）2004 年7 月27 日，发行人一届一次董事会选举李庆跃为董事长兼总
经理，聘任刘洋为董事会秘书，聘任金良荣为公司副总经理，聘任井上博宪为公
司副总经理，聘任方兆彩为公司财务总监；
（2）2006 年4 月28 日，发行人2005 年度股东大会将技术总监池旭明确认
为公司高级管理人员。
4、根据上述人员的书面承诺及本所律师的审查，发行人的董事、监事、高
级管理人员没有《公司法》所规定的禁止任职情形存在，上述人员也不存在被中
国证监会确定为市场禁入的情形，其任职合法有效。
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发行人创立大会及股东大会选举董事、监事的行为以及公司职工代表大会选
举职工代表监事的行为均符合《公司法》及《公司章程》的规定；公司董事会聘
任公司高级管理人员的行为符合《公司法》及《公司章程》的规定。
5、经本所律师审查，发行人的董事、监事及高级管理人员的变更均符合有
关规定，并履行了必要的法律程序。
（二）发行人的独立董事
1、发行人设有三名独立董事，其中一名为会计专业人士。
2、根据独立董事的书面承诺及本所律师的审查，发行人的三名独立董事的
任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，其职
权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
2006 年4 月28 日，发行人2005 年度股东大会通过《浙江东晶电子股份有
限公司独立董事制度》。该制度对公司独立董事的职权范围作出明确规定。经审
查，发行人独立董事的职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》的规定。
（三）综上所述，发行人董事、监事和高级管理人员的变化均履行了必要的
法定程序，上述人员的变更合法有效。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
1、营业税
按照应税劳务的5%计缴；
2、增值税
根据销售额的17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；自营出口外
销收入按照“免、抵、退”办法核算。
3、城市维护建设税
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按应缴流转税税额的7%计缴；
3、教育费附加
按应缴流转税税额的4%计缴；2006 年5 月1 日后教育费附加调整为按应缴
流转税税额的3%计缴，地方教育费附加按应缴流转税税额的2%计缴。
4、所得税
发行人：所得税适用税率为33%。
5、经本所律师审查：
本所律师认为，发行人缴纳的税种和税率符合国家的法律、法规的规定。其
享受的税收优惠政策符合国家及地方政府的相关规定。
（二）发行人享受的税收优惠政策
1、金华东晶在2000 年至2003 年享受所得税优惠政策主要包括：
（1）金华东晶所享受的劳动就业服务企业企业所得税减免的政策：
根据浙江省地方税务局2001 年3 月14 日浙地税二[2001]49 号《浙江省地方
税务局关于对金华市东晶电子有限公司等2 户企业减免2000 年度企业所得税的
批复》，同意对金华市东晶电子有限公司按“十成”减免2000 年度所得税的照顾。
2001 年3 月26 日，金市地税所[2001]08 号金华市地方税务局《关于减免税问题
的批复》，根据浙江省地方税务局浙地税二[2001]49 号批复同意给予金华市东晶
电子有限公司免征2000 年度企业所得税的照顾，免征的税款你单位应全额转入
“盈余公积—国家扶持资金”科目单独核算，用于发展生产经营，不得用于职工
福利和奖励。
根据浙江省地方税务局2002 年4 月22 日，浙地税函[2002]116 号《浙江省
地方税务局关于减免金华市东晶电子有限公司等12 户企业2001 年度企业所得税
的批复》，同意给予金华市东晶电子有限公司2001 年度企业所得税按“十成”减
免的照顾。2002 年5 月15 日，金华市地方税务局金地税政[2002]76 号《关于对
金华市东晶电子有限公司等11 户企业减免2001 年度企业所得税的批复》，根据
浙江省地方税务局浙地税函[2002]116 号批复，同意给予金华市东晶电子有限公
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司2001 年度企业所得税“十成”减免的照顾。2002 年6 月3 日，金华市地方税
务局江北征管局金市地税北[2002]12 号《关于企业所得税减免问题的批复》，同
意给予金华市东晶电子有限公司免征2001 年度企业所得税的照顾，免征的税款
你单位应全额转入“盈余公积—国家扶持资金”科目单独核算，用于发展生产经
营，不得用于职工福利和奖励。
根据2003 年3 月3 日金华市地方税务局金地税政[2003]26 号《关于金华市
开发区顺心房地产公司等十七家企业减免企业所得税的批复》，减半征收2002 年
度企业所得税。金华市地方税务局江北征管局金市地税北[2003]10 号《关于同意
减免2002 年度企业所得税的批复》，给予金华市东晶电子有限公司2002 年度企
业所得税50%的减免照顾。
根据2004 年3 月23 日金华市地方税务局金地税政[2004]41 号《关于金华市
科技咨询服务部等71 户企业减免2003 年度企业所得税的批复》，给予金华市东
晶电子有限公司减半征收税额的减免照顾。
经本所律师核查，金华东晶于2000 年12 月22 日取得浙江省就业管理服务
局颁发的浙金劳字027 号《劳动就业服务企业证书》，金华东晶2001 年、2002
年、2003 年分别经浙江省金华市地方税务局，金华市就业管理服务局联合年检
通过。故本所律师认为，以上税收减免优惠政策符合财政部、国家税务总局财税
字(94)001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》及浙地税发[2003]24 号《浙
江省地方税务局关于所得税若干问题的通知》的规定，合法、有效。
(2)金华东晶所享受的技术改造国产设备投资抵免企业所得税政策：
2001 年11 月23 日，根据金华市地方税务局金市地税所投[2000]005 号《金
华市地方税务局技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核确认书，同意发行人
技改项目购买的国产设备260 万元，在规定年限内抵免104 万元（260*40%）的
新增企业所得税。实际抵免了1999 年度企业所得税592,984.64 元。
2003 年4 月18 日，金华市地方税务局根据金市地税投批[2002]014 号《技
术改造国产设备投资抵免企业所得税审核批复书》，发行人申报的SMD 石英晶
体谐振器技术改造项目要求抵免企业所得税确认情况如下：2001 年可抵免
390424 元，抵免期限为2001－2005；2002 年可抵免1326307.2 元，抵免期限为
2002－2006。实际抵免了2002 年度相应数额的企业所得税。
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本所律师认为，以上金华东晶所享受的企业所得税政策符合财政部、国家税
务总局财税字[1999]290 号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》
等相关法律法规的规定，合法、有效。
2、发行人本报告期内所享受的技术改造国产设备投资抵免企业所得税政策
根据金华市地税投批（2005）29 号、30 号、（2005）20 号批复书，发行人
购买国产设备共可抵免所得税2,439,598.00 元，发行人2004 年度抵免1,724,673.92
元，在2005 年度抵免714,924.08 元；
根据金华市地税投批（2006）号批复书，发行人2005 年购买国产设备共可
抵免所得税1,173,859.20 元，2005 年度已抵免额1,173,859.20 元。
根据金华市地方税务局金市地税投批(2007)02 号与03 批复书,公司2005 至
2006 年购买国产设备共可抵免所得税1,716.100.40 元，2006 年度已抵免额
1,716.100.40 元。
本所律师认为，以上发行人所享受的企业所得税政策符合财政部、国家税务
总局财税字[1999]290 号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》等
相关法律法规的规定，合法、有效。
（三）发行人享受的财政补助政策
1、根据浙江省财政厅、浙江省劳动和社会保障厅浙江财社字[2004]137 号《关
于下达第七轮就业难点贴息贷款2004 年度贴息项目和贴息资金的通知》，公司于
2004 年度收到金华市就业管理服务局拨付的就业难点贷款贴息50,000.00 元。
2、根据金华市经济贸易委员会金经贸投资[2004]8 号、金华市财政局金市财
工[2004]5 号《金华市经济贸易委员会、金华市财政局关于下达2003 年市区工业
企业技术改造专项资金的通知》，公司于2004 年度收到技术改造专项资金
1,045,000.00 元。
3、根据金华市科学技术局金市科计[2004]4 号、金华市财政局金市财工
[2004]6 号《关于下达2003 年中科院金华科技园专项经费的通知》，公司于2004
年度收到中科院科技园经费100,000.00 元。
4、公司于2004 年度收到金华市财政局拨付的国家外贸出口补贴款52,990.00
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元。
5、公司于2004 年度收到中国国际贸易促进委员会电子信息行业分会拨付的
国外展览补贴17,091.00 元。
6、根据金华市经济技术开发区管理委员会金市开通[2004]6 号《关于兑现
2003 年下半年区内工业企业技术改造贴息政策的通知》，公司于2004 年度收到
技术改造贴息1,957,700.00 元。
7、根据金华市经济技术开发区管理委员会金市开通[2004]8 号《关于兑现
2003 年企业争创驰名、著名、知名商标奖励政策的通知》，公司于2004 年度收
到商标奖励1,000.00 元。
8、根据金华市经济技术开发区管理委员会金市开通[2004]5 号《关于兑现
2003 年开发区企业参展摊位补助政策的通知》，公司于2004 年度收到开发区企
业参展摊位补助13,000.00 元。
9、根据金华市经济技术开发区管理委员会金市开通[2004]14 号《关于兑现
2003 年度工业企业地方贡献等奖励的通知》，公司于2004 年度收到自营出口创
汇奖励129,943.00 元。
10、根据浙江省财政厅、浙江省对外贸易经济合作厅浙财企二字[2004]84 号
《关于拨付2003 年第三批中小企业国际市场开拓资金的通知》，公司于2004 年
度收到2003 年度中小企业国际市场开拓资金15,000.00 元。
11、根据浙江省财政厅、浙江省对外贸易经济合作厅浙财企二字[2004]85 号
《关于预拨2003 年度出口机电产品研究开发资金的通知》，公司于2004 年度收
到2003 年度出口机电产品研究开发资金240,000.00 元。
12、根据浙江省财政厅浙财企二字[2004]144 号《关于拨付2003 年度机电产
品、高新技术产品技术更新改造项目贷款贴息资金的通知》，公司于2004 年度收
到技术更新改造项目贷款贴息480,000.00 元。
13、、公司于2004 年度收到金华市科技局拨付的技术进步奖励10,000.00 元。
14、根据金华市人事局金市人（2003）10 号《关于加强市区国外智力引进
工作的意见》公司于2004 年度收到金华市人事局拨付的引进专家资助费
20,000.00 元。
15、根据金华市经济贸易委员会金经贸投资[2004]455 号、金华市财政局金
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市财工[2004]230 号《金华市经济贸易委员会、金华市财政局关于下达2004 年金
华市区工业企业技术改造专项资金（第二批）计划的通知》，公司于2004 年度收
到技术改造专项资金500,000.00 元。
16、根据浙江省信息产业厅、浙江省财政厅浙信综[2004]280 号《关于下达
2004 年浙江省信息产业电子财政专项补助资金计划的通知》，公司于2004 年度
收到企业挖潜改造资金420,000.00 元。
17、根据金华市科学技术局金市科计[2004]83 号、金华市财政局金市财工
[2004]255 号《关于下达2004 年中科院金华科技园专项经费的通知》，公司于2004
年度收到中科院金华科技园专项经费200,000.00 元。
18、根据金华市科学技术局金市科计[2004]80 号、金华市财政局金市财工
[2004]325 号《关于下达2004 年金华市技术创新项目资金的通知》，公司于2005
年度收到技术创新项目资金250,000.00 元。
19、根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅浙科发计[2005]17 号《浙江省
科学技术厅、浙江省财政厅关于下达2004 年度浙江省高新技术产业化项目财政
补助计划的通知》，公司于2005 年度收到高新技术产业化项目财政补助资金
250,000.00 元。
20、根据中国信息产业部信部运[2005]9 号《关于下达2004 年度电子信息
产业发展基金第四批项目计划的通知》，公司于2005 年度收到挖潜改造拨款
1,000,000.00 元。
21、根据金华市经济技术开发区管理委员会金市开通[2005]3 号《关于下达
2004 年度市经济技术开发区扶持工业和外向型经济专项资金的通知》，公司于
2005 年度收到外贸企业出口退税质押贷款贴息29,520.00 元；公司于2005 年度
收到技术改造贴息1,074,400.00 元；公司于2005 年度收到企业出口信用保险补
助资金229,755.00 元；公司于2005 年度收到出口创汇奖励503,861.00 元；公司
于2005 年度收到企业参展推位补贴20,000.00 元。
22、根据金华市经济技术开发区管理委员会金市开通[2005]4 号《关于命名
表彰2004 年度市经济技术开发区十强企业的决定》，公司于2005 年度收到市开
发区十强企业奖励50,000.00 元。
23、根据金华市经济贸易委员会金经贸投资[2005]105 号、金华市财政局金
市财工[2005]58 号《金华市经济贸易委员会、金华市财政局关于下达2004 年金
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华市区工业企业技术改造专项资金（第三批）计划的通知》，公司于2005 年度收
到工业企业技术改造专项资金570,000.00 元。
24、根据金华市人民政府金政发[2000]67 号《金华市人民政府关于重点扶
持优势工业企业有关问题的通知》、金政办[2002]49 号《金华市人民政府办公室
关于重点扶持优势工业企业有关问题的补充通知》，公司于2005 年度收到优势企
业两率考核奖励273,000.00 元。
25、根据金华市财政局金市财工[2002]48 号、金华市科学技术局金市科字
[2002]8 号《关于下达2001 年第二批金华市技术创新资金的通知》，公司于2005
年度收到金华市技术创新资金40,000.00 元。
26、根据金华市人事局金市人[2003]10 号《关于加强市区国外智力引进工
作的意见》，公司于2005 年度收到自聘外国专家资助20,000.00 元。
27、根据浙江省财政厅、浙江省对外贸易经济合作厅浙财企字[2005]37 号
《关于拨付2004 年第三批中小企业国际市场开拓项目资金的通知》，公司于2005
年度收到中小企业国际市场开拓项目资金25,000.00 元。
28、根据金华市经济委员会金经投资[2005]285 号、金华市财政局金市财工
[2005]170 号《金华市经济委员会、金华市财政局关于下达2005 年金华市区工业
企业技术改造专项资金（第一批）计划的通知》，公司于2005 年度收到市区工业
企业技术改造专项资金20,000.00 元。
29、根据国家发展和改革委员会发改高技[2004]2307 号《国家发展改革委
关于2004 年信息产业技术升级和结构调整固定资产投资项目（第一批）有关问
题的通知》，发改投资[2004]2758 号《国家发展改革委关于下达2004 年信息产业
企业技术进步和产业升级专项、企业信息化专项国家预算内专项资金（国债）投
资计划的通知》，公司2005 年收到信息产业技术升级和机构调整固定资产投资项
目补助资金6,000,000.00 元。
30、根据金华市人民政府金政发[2000]67 号《金华市人民政府关于重点扶
持优势工业企业有关问题的通知》和金政办[2002]49 号《金华市人民政府办公室
关于重点扶持优势工业企业有关问题的补充通知》，经金华市财政局考核并发函
通知，公司2005 年收到市重点扶持优势工业企业“两率”扶持资金650,000.00 元。
同时根据金华市财政局《关于市重点优势工业企业政策扶持资金所有权让渡的通
知》，该部分政府扶持资金所有权已让渡给发行人。
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31、根据浙江省财政厅、浙江省信息产业厅浙财企字[2005]50 号《关于下
达电子信息产业发展基金项目财政补助资金的通知》，公司于2005 年度收到电子
信息产业发展基金项目财政补助资金230,000.00 元。
32、根据浙江省财政厅浙财企字[2006]13 号《关于拨付2004 年度机电产品
技术更新改造项目贷款贴息资金的通知》，公司于2006 年度收到机电产品技术改
造项目贷款贴息820,000.00 元。
33、根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教字[2005]205 号《关于下
达2005 年市县第五批科技项目补助经费的通知》，公司于2006 年度收到科技项
目补助经费500,000.00 元。
34、根据金华市经济技术开发区管理委员会金市开通报[2006]2 号《关于下
达2005 年度加快工业经济发展专项资金的通知》，公司于2006 年度收到市重点
技改项目贴息1,072,600.00 元；公司于2006 年度收到出口信用保险补助
416,000.00 元；公司于2006 年度收到企业自营出口创汇奖励404,000.00 元；公
司于2006 年度收到企业加工贸易出口创汇奖励32,300.00 元；公司于2006 年度
收到工业企业参展摊位补助资金5,000.00 元；公司于2006 年度收到经济密度达
标企业奖励50,000.00 元。
35、根据金华市经济技术开发区管理委员会金市开通报[2006]1 号《关于表
彰2005 年度市开发区十强工业企业的通报》，公司于2006 年度收到市开发区十
强工业企业奖励20,100.00 元。
36、根据浙江省财政厅、浙江省对外贸易经济合作厅浙财企字[2006]85 号
《关于拨付2005 年度第三批中小企业国际市场开拓项目资金的通知》，公司于
2006 年度收到2005 年度中小企业国际市场开拓项目补助资金10,000 元。
37、根据浙江省财政厅浙财企字[2006]72 号《关于拨付出口机电产品研究
开发项目清算资金的通知》，公司于2006 年度收到2003 年度及2002 年度（第二
批）出口机电产品研究开发清算资金160,000.00 元。
38、根据金华市财政局《关于下达2005 年度市重点扶持优势工业企业扶持
资金的通知》、《关于市重点优势工业企业政策扶持资金所有权让渡的通知》，公
司于2006 年度收到重点扶持优势工业企业发展目标和“两率”扶持资金
550,000.00 元。
39、根据金华市经济委员会金经投资[2006]106 号、金华市财政局金市财工
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[2006]70 号《关于金华市经济委员会、金华市财政局关于下达2005 年金华市区
工业企业技术改造专项资金（第二批）计划的通知》，公司于2006 年度收到2005
年企业技术改造专项资金107,5000.00 元。
40、根据国家发展和改革委员会发改高技[2004]2307 号《国家发展改革委
关于2004 年信息产业技术升级和结构调整固定资产投资项目（第一批）有关问
题的通知》，发改投资[2004]2758 号《国家发展改革委关于下达2004 年信息产业
企业技术进步和产业升级专项、企业信息化专项国家预算内专项资金（国债）投
资计划的通知》，公司2006 年度收到信息产业技术升级和机构调整固定资产投资
项目补助资金200,000.00 元。
41、根据金华市科学技术局金市科字[2006]66 号、金华市财政局金市财工
[2006]313 号《金华市科学技术局、金华市财政局关于下达2006 年金华市技术创
新项目资金的通知》，公司于2006 年度收到技术创新资金300,000.00 元。
42、根据金华市科学技术局金市科字[2006]66 号、金华市财政局金市财工
[2006]313 号文件，公司于2006 年度收到技术创新项目资金300,000.00 元，已计
入2007 年1-6 月的营业外收入。
43、根据浙江省财政厅浙财企[2006]319 号文件，公司于2007 年1-6 月收到
机电产品技术更新改造贷款贴息880,000.00 元，已计入2007 年1-6 月营业外收
入。
44、根据金华市经济技术开发区管理委员会金市开通报[20067]1 号文，公司
于2007 年1-6 月收到出口信用保险补助412,700.00 元、企业加工贸易出口创汇
奖励79,400.00 元、工业企业参展摊位补助10,000.00 元和经济密度达标企业奖励
50,000.00 元、工业企业销售增长奖励44,200.00 元、企业技术创新资助200,000.00
元，均已计入2007 年1-6 月营业外收入。
45、根据金华市经济委员会与金华市财政局金经投资(2007)87 号、金市财工
（2007）85 号文件，公司于2007 年1-6 月收到企业技术改造财政专项补助资金
1,560,000.00 元，其中根据相关资产寿命期限摊销39,000.00 元，已计入2007 年
1-6 月营业外收入,其余1,521,000.00 元计入2007 年1-6 月递延收益。
46、根据浙江省财政厅与浙江省经济贸易委员会浙财企[2006]285 号文件，
公司于2007 年1-6 月收到省建设先进制造基地财政专项资金500,000.00 元，其
中根据相关资产寿命期限摊销25,000.02 元，已计入2007 年1-6 月营业外收入,
其余474,999.98 元计入2007 年1-6 月递延收益。
47、根据浙江省财政厅与浙江省科学技术厅浙财教字[2007]24 号文件，公司
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于2007 年1-6 月收到2007 年第一批科技项目补助经费200,000.00 元，已计入2007
年1-6 月营业外收入。
本所律师认为，发行人享受的财政补贴政策未与现行法律法规相冲突，合法、
合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人自设立以来一直依法申报纳税，未发现有偷
税、漏税等违法行为。根据金华市国家税务局婺城税务分局于2007 年7 月10 日、
金华市地方税务局江南税务分局于2007 年7 月10 日出具的证明，发行人自1999
年设立以来按时纳税，没有发现偷税、漏税、逃税和欠税的情况目前也不存在补
交税金的情况，没有受到任何税务方面的行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人募集资金投资的三个项目已全部经过金华市环保局的项目环保认
证。具体详见本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用。”部分。
2、根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人所从事的行业为低污染的
行业，生产过程中所排放的“三废”符合国家有关环保标准，对周围环境不造成
污染。根据金华市环境保护局出具的证明，发行人2004 年、2005 年、2006 年在
生产经营中，能遵守国家有关环保政策、环境法律、法规、环保规章及各级政府
相关规定。并在近三年内无受过任何有关环境保护方面的行政处罚。
（二）发行人的产品质量、技术监督标准
根据金华市质量技术监督局于2007 年1 月10 日出具的证明，发行人公司生
产的产品符合国家相关质量标准和相关技术监督标准，近三年来没有受到过因违
反产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目的授权和批准。
发行人于2006 年4 月28 日召开的2005 年度股东大会通过了《募集资金运
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用方案的议案》，本次募集资金投资项目共有三个，具体如下：
序
号
投资项目
总投资
（万元）
备案情况
1
年产7500 万只新型高精度SMD 石英晶体元器件
技改项目
8,800
金经投资备案
[2006]003 号
2
年产4800 万只玻璃封装SMD 石英晶体谐振器技
改项目
3,243
金经投资备案
[2006]014 号
3
年产2.4 亿片表面贴装元件用石英晶体频率片
技术改造项目
3,341
金经投资备案
[2006]72 号
合 计 15,384
1、年产7500 万只新型高精度SMD 石英晶体元器件技改项目
本项目总投资8800 万元，其中：固定资产投资8200 万元（用汇808 万美元），
铺底流动资金600 万元。固定资产投资包括建筑工程200 万元、设备购置费6760
万元，安装工程395 万元、其他费用452 万元、预备费用393 万元。
本项目投资建设预计可以在2007 年底前完成，生产期第一年为生产能力的
80%，第二年开始达产，即年产6000 万只高精度SMD 石英晶体谐振器、1500
万只高精度SMD 石英晶体振荡器。项目达产后可新增销售收入15150 万元，实
现净利润2386 万元。
2、年产4800 万只玻璃封装SMD 石英晶体谐振器技改项目
本项目总投资3243 万元，其中：固定资产投资2780 万元（用汇234 万美元），
铺底流动资金463 万元。固定资产投资包括建筑工程100 万元、设备购置费2380
万元，安装工程137 万元、其他费用137 万元、预备费用56 万元。
本项目投资建设预计可以在2008 年6 月前完成，生产期第一年为生产能力
的80%，第二年开始达产，即年产玻璃封装SMD 石英晶体谐振器4800 万只。
项目达产后可新增销售收入5760 万元，实现净利润716 万元。
3、年产2.4 亿片表面贴装元件用石英晶体频率片技术改造项目
本项目总投资为3341 万元，其中固定资产投资3200 万元（含用汇205 万美
元），铺底流动资金141 万元。其中：建筑工程384.33 万元，设备及安装工程
2575.46 万元(含外汇205 万美元)，其他费用240.21 万元。
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本项目预计在2008 年下半年建成投产，达产后将新增2.4 亿片/年表面贴装
元件用石英晶体频率片的产量，用于公司SMD 产品的配套。项目实施后，每年
新增内部销售收入2880 万元，每年形成利润（节约效益）总额为1560 万元。
（二）发行人已经建立募集资金专项存储制度，根据该制度的规定，募集资
金将存放于董事会指定的专项帐户。
（三）发行人的募集资金投向项目均已取得政府有关部门的批准或备案。
（四）所有募集资金投资项目均为发行人独立进行，不存在与他人合作的情
况。
本所律师认为，本次募集资金投向项目均得到了股东大会的授权并均已取得
政府有关部门的批准或备案，故以上募集资金投向项目均已履行了所需的法律手
续。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师了解，发行人总体业务发展目标为：将利用行业快速发展的有利
契机，积极探索上下游产业链的协同发展，通过不断优化产品组合，培育与提升
低成本制造能力，获取规模经济的成本优势，通过资源整合，树立东晶电子在国
际晶体元器件领域的总成本领先的品牌制造商形象。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，其业务发展目标符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，未发现有潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师审查及发行人的书面说明，截止本律师工作报告出具之日，
发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）经本所律师审查，发行人各股东，不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）其他诉讼或仲裁情况
2007 年1 月17 日，山东省日照经济开发区人民法院立案受理技宝电子（日
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照）有限公司与发行人加工定作纠纷一案。技宝电子（日照）有限公司起诉状主
要内容为其根据2005 年和2006 年为发行人加工定作不同规格的电子基座等产
品，认为发行人共拖欠163，230 元的加工款，诉讼请求为要求发行人支付加工
价款163,230 元及利息，及承担一切诉讼费用。2007 年8 月6 日山东省日照经济
开发区人民法院（2007）日开民二初字第17 号《民事调解书》确认双方达成的
和解协议：发行人当庭支付技宝电子（日照）有限公司货款本金163,230 元，技
宝电子自愿放弃利息并为发行人补开增值税发票108,300 元；案件受理费4,774
元、其他诉讼费2,437 元、保全费1,420 元共计8,631 元由发行人负担。双方一
致同意调解协议的内容自双方在调解协议上签名或捺印后即具有法律效力。
经本所律师审查，调解协议已经双方签字并发生法律效力。
（四）经本所律师审查董事长兼总经理李庆跃的书面说明，李庆跃作为实际
控制人以及发行人的董事长，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师未参与招股说明书的制作，但本所律师参与了对招股说明书
的讨论，并对其作了审阅。本所律师特别关注了招股说明书及其摘要中引用本所
出具的法律意见书和律师工作报告的内容。
（二）本所律师审阅招股说明书及其摘要后认为，招股说明书及其摘要不会
因引用本律师工作报告和本所出具的法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
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（本页无正文，为浙江东晶电子股份有限公司首发股票律师工作报告的签字页）
结 尾
本律师工作报告正本叁份，副本叁份。
本律师工作报告的出具日为 年 月 日。
上海市锦天城律师事务所（公章）
负责人：史焕章__________
经办律师：章晓洪_________
张小燕__________

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