上海海隆软件股份有限公司
SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co., LTD.
（注册地址：上海市天钥桥路1号煤科大厦14F）
首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦）
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1-1-2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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1-1-3
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本4,290 万股，本次拟发行1,450 万股流通股，发
行后总股本为5,740 万股，5,740 万股均为流通股。公司以包叔平先生为代表的
38 位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年
转让不超过所持有发行人股份的20%。公司股东上海古德投资咨询有限公司承诺:
自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份，并在与
包叔平先生于2007 年1 月4 日签订的协议中约定，在所持公司股票可以转让之
日起，每年通过证券交易所减持的股份不超过其持有公司股份总数的25%。公司
股东上海交大信息投资有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月
内，不转让所持有的发行人股份。公司股东欧姆龙（中国）有限公司承诺：自公
司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。
二、经公司2006 年年度股东大会审议通过：同意公司股票发行前滚存利润
由公司首次公开发行股票后的所有股东共享。截止2007 年6 月30 日，公司未分
配利润为34,906,594.72 元。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、依赖日本市场的风险
公司软件外包业务主要来自日本外包市场，且短时期内日本外包市场仍将继
续占公司营业收入较大比重。日本经济、政治、社会、法制状况以及外包软件需
求变化将对公司经营业绩和财务状况产生影响。
2、依赖主要客户的风险
公司客户比较集中。若公司主要客户外包开发需求发生变化，可能对公司经
营业绩以及业务发展带来影响。
3、税收政策变化的风险
根据国务院颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发
[2000]18号）的规定，国家规划布局内重点软件企业当年未享受免税优惠的，减
按10%税率缴纳企业所得税。2002年～2006年，公司均为国家规划布局内重点软
件企业，公司2002年～2006年均按10%税率缴纳企业所得税。若上述税收政策发
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生变化，将对公司效益产生影响。
4、汇率风险
公司营业收入绝大部分以日元结算，开支则以人民币结算，近年来，日元汇
率下降已对公司经营业绩带来影响。随着公司今后出口销售收入的增加，日元汇
率波动将对公司营业收入及盈利状况产生较大影响。
5、实际控制人控制的风险
本公司董事长兼总经理包叔平先生实际控制公司51%的股权，为本公司实际
控制人，公司存在实际控制人控制的风险。
上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风
险因素”一节中关于上述风险的内容。
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发行概况
一、发行股票类型：人民币普通股（A股）
二、本次拟发行股数：1,450万股
三、每股面值：人民币1元
四、发行价格： 元/股
五、预计发行日期：2007年12月 日
六、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家
法律、法规禁止购买者除外）
七、申请上市证券交易所：深圳证券交易所
八、发行后总股本：5,740万股
九、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承
诺：
公司以包叔平先生为代表的38 位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人
回购其所持有的股份；之后每年转让不超过所持有发行人股份的20%。公司股东
上海古德投资咨询有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不
转让所持有的发行人股份，并在与包叔平先生于2007 年1 月4 日签订的协议中
约定，在所持公司股票可以转让之日起，每年通过证券交易所减持的股份不超过
其持有公司股份总数的25%。公司股东上海交大信息投资有限公司承诺:自公司
股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份。公司股东欧姆
龙（中国）有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的发
行人股份。
保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司
招股说明书签署日期：2007 年 11月 9日
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目录
目录................................................................ 6
第一节 释 义.................................................... 10
第二节 概 览..................................................... 12
一、发行人简介................................................. 12
二、控股股东及其实际控制人的简要情况........................... 13
三、最近三年一期的主要财务数据................................. 14
四、本次发行概况及发行前后股权结构............................. 15
五、募集资金用途............................................... 16
第三节 本次发行概况................................................ 17
一、本次发行的基本情况......................................... 17
二、本次发行有关机构........................................... 18
三、本次发行至上市期间重要日期................................. 19
第四节 风险因素................................................... 20
一、业务经营风险............................................... 20
二、税收政策变化的风险......................................... 21
三、技术风险................................................... 21
四、财务风险................................................... 22
五、实际控制人控制风险......................................... 22
六、募集资金投资项目风险....................................... 23
七、政策风险................................................... 23
第五节 发行人基本情况............................................. 25
一、发行人基本情况............................................. 25
二、发行人改制重组情况......................................... 25
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况..................... 32
四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性..... 43
五、发行人主要股东及全资、控股、参股企业情况................... 43
六、发行人的组织结构情况....................................... 50
七、公司股本................................................... 55
八、发行人员工及其社会保障情况................................. 56
九、公司全体股东重要承诺....................................... 57
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第六节 业务和技术................................................. 59
一、公司主营业务及设立以来的变化情况........................... 59
二、全球软件产业及外包行业的现状及发展趋势..................... 59
三、我国软件外包行业基本情况................................... 61
四、公司在行业中的竞争地位..................................... 69
五、公司主营业务的具体情况..................................... 72
六、公司的固定资产和无形资产................................... 82
七、公司的进出口经营权和境外经营情况........................... 86
八、公司技术研究开发情况....................................... 87
九、公司主要服务的质量控制情况................................. 87
第七节 同业竞争与关联交易......................................... 89
一、同业竞争情况............................................... 89
二、关联方及关联交易........................................... 90
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.....................95
一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介............. 95
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有
本公司股份的情况............................................... 99
三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
.............................................................. 100
四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入、报酬安排及独
立董事津贴制度................................................ 100
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况............ 101
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
.............................................................. 101
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议或合同
.............................................................. 102
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺.......... 102
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格........................ 102
十、近三年董事、监事、高级管理人员变动情况.................... 102
十一、为稳定董事、监事、高级管理人员及核心技术人员采取的激励措施
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.............................................................. 104
第九节 公司治理.................................................. 105
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况.................................................. 105
二、公司近三年违法违规行为情况................................ 112
三、公司近三年资金占用和对外担保的情况........................ 113
四、公司内部控制制度情况...................................... 113
第十节 财务会计信息.............................................. 114
一、财务报表及其审计意见...................................... 114
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围...................... 123
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...................... 124
四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...................... 129
五、主要资产.................................................. 129
六、最近一年末的主要债项...................................... 130
七、报告期各期末所有者权益变动表.............................. 131
八、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动.... 131
九、期后事项、或有事项及其他重要事项.......................... 132
十、主要财务指标.............................................. 133
十一、资产评估................................................ 134
十二、验资情况................................................ 134
第十一节 管理层讨论与分析......................................... 136
一、财务状况分析.............................................. 136
二、盈利能力分析.............................................. 139
三、重大资本性支出分析........................................ 148
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.......................... 149
第十二节 业务发展目标............................................ 150
一、公司发展计划.............................................. 150
二、公司拟定计划的假设条件和实现计划的主要困难................ 152
三、公司发展计划与现有业务的关系.............................. 153
四、本次发行对于实现前述业务目标的重要意义.................... 153
第十三节 募集资金运用............................................ 154
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一、本次发行预计募集资金总量及其依据.......................... 154
二、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排........ 154
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响................ 154
四、本次发行募集资金进行固定资产投资的必要性.................. 155
五、募集资金投资项目简介...................................... 157
六、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响................ 178
第十四节 股利分配政策............................................ 180
一、发行后的股利分配政策...................................... 180
二、近三年股利分派情况........................................ 180
三、利润共享安排和股利派发计划................................ 181
第十五节 其他重要事项............................................ 182
一、信息披露制度及投资者服务计划.............................. 182
二、重要合同.................................................. 184
三、对外担保情况.............................................. 184
四、重大诉讼或仲裁事项........................................ 184
五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
.............................................................. 185
第十六节 董事及有关中介机构声明.................................. 186
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明.................... 186
二、保荐人（主承销商）声明.................................... 187
三、发行人律师声明............................................ 188
四、会计师事务所声明.......................................... 189
五、验资机构声明.............................................. 190
第十七节 备查文件................................................ 191
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第一节 释 义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本公司、公司、发行
人、海隆软件
指 上海海隆软件股份有限公司
交大海隆 指 上海交大海隆软件股份有限公司，系公司曾用名
交大欧姆龙 指 上海交大欧姆龙软件股份有限公司，系公司曾用名
欧姆龙计算机 指 上海欧姆龙计算机有限公司，系本公司前身
上海中立 指 上海中立计算机有限公司，系本公司前身
交大教育（集团） 指 上海交通大学教育（集团）有限公司
交大发展 指
上海交通大学教育发展有限公司，后更名为上海交通大学
教育（集团）有限公司
交大信投 指 上海交大信息投资有限公司
欧姆龙（中国） 指 欧姆龙（中国）有限公司
古德投资 指 上海古德投资咨询有限公司
励通科技 指 上海励通科技有限公司
日本海隆 指 日本海隆株式会社（原交大国际系统开发株式会社）
上海华钟 指 上海华钟计算机软件开发有限公司
南京欧亚 指 南京欧亚物流信息系统有限公司
南京东大 指
南京东大欧姆龙交通信息系统有限公司（2005 年度已
清算完毕）
众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司
天银律所 指 北京市天银律师事务所
持股规则 指
上海欧姆龙计算机有限公司/上海交大欧姆龙股份有
限公司经营者／技术骨干持股规则 或 上海交大海隆
软件股份有限公司经营者∕技术骨干持股规则
自然人股东持股规则 指
上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人
股东持股规则
CMM 指
能力成熟度模型(capabilityMaturityModel)的缩写，
是一种用于评价软件承包能力并帮助其改善软件质量
的方法，侧重于软件开发过程的管理及工程能力的提
高与评估；分为五个等级：一级为初始级，二级为可
重复级，三级为已定义级，四级为已管理级，五级为
优化级
客户定制 指 根据最终用户指定要求而修改或改动应用软件
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数据库 指 将电脑数据有系统地储存
互联网 指
将独立管理的公共及私人电脑网络相互连结而成的自
主式全球网络
外包 指
将一项或多项工作或要求交由外部供应商处理的合约
安排
ITO 指 信息技术外包
BPO 指 业务流程外包
软件外包 指
信息技术外包中的重要构成部分，发包方将其信息系
统中的软件需求分析、设计、编程、测试等工作委托
给接包方的行为
系统集成 指 将不同技术和标准的软硬件组合构建资讯科技系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国家财政部 指 中华人民共和国财政部
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
上海工商局 指 上海市工商行政管理局
交易所 指 深圳证券交易所
保荐人、主承销商 指 国信证券有限责任公司
A 股 指 每股面值为1.00 元之人民币普通股
报告期 指
2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年1～6 月的
会计期间
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第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认
真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）公司概况
公司名称：上海海隆软件股份有限公司
英文名称：SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co., LTD.
注册地址：上海市天钥桥路1 号煤科大厦14F
办公地址：上海市天钥桥路1 号煤科大厦14F
注册资本：4,290 万元
法定代表人：包叔平
经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服
务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企
业包括本企业控股的成员企业，信息服务业务（含短信息服务业务，不含互联网
信息服务业务，电话信息服务业务）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
主营业务：对日软件出口业务（软件外包）。
公司及其前身上海欧姆龙计算机有限公司自成立以来，一直专注于从事对日
软件出口业务（软件外包），是我国目前对日软件外包的主要企业之一。
公司是上海市科学技术委员会认定的高新技术企业，2001 年～2006 年连续
荣获“上海市软件明星企业”、“上海市软件出口明星企业”称号。自2002 年国
家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局联合审核以来，公司连续五年（2002
年～2006 年）荣获“国家规划布局内重点软件企业”称号。公司2006 年还荣获
“上海市科技小巨人企业”称号。
（二）设立情况
本公司是经上海市人民政府出具沪府体改审（2001）012 号《关于同意设立
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上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》批准，由原上海欧姆龙计算机有限公
司以经审计的2000 年12 月31 日账面净资产30,087,108.26 元，按1：1 的比例
折为30,000,000.00 股（另87,108.26 元计入资本公积金），整体变更设立的股
份有限公司。公司于2001 年7 月24 日取得变更后的《企业法人营业执照》，注
册号为3100001006617 号。
二、控股股东及其实际控制人的简要情况
出于对包叔平先生的肯定和信任，2000 年12 月11 日，公司30 位自然人股
东中除包叔平先生外的29 位签订《上海欧姆龙计算机有限公司/上海交大欧姆龙
股份有限公司经营者／技术骨干持股规则》，约定获准持股的经营者/技术骨干同
意共同委托自然人股东、公司总经理包叔平先生签署经营者/技术骨干作为一方
当事人因认缴公司注册资本增资额应当签署的所有文件并代表其行使股东权利。
出于对以包叔平先生为代表的管理团队的肯定和信任，2001 年7 月6 日，
上海古德投资咨询有限公司与包叔平先生签订协议，约定由包叔平先生代替其行
使向公司推荐董事、独立董事及监事人选的权利，并同意在股东大会审议事项时，
与包叔平先生保持一致。
根据上述协议，截至2001 年7 月24 日股份公司设立时，包叔平先生实际控
制公司44%的股份，为公司实际控制人。
为进一步巩固包叔平先生对公司的实际控制地位，2007 年1 月4 日上海古
德投资咨询有限公司与包叔平先生签订协议，约定古德投资授权包叔平先生行使
其股东权利，包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的
提名权、临时股东大会的召集权。2007 年3 月2 日，自然人股东共同签署《上
海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则》，约定由包叔
平先生作为受托人，代理本规则的全体参与人，代为行事其作为公司股东除收益
权和依照法律法规、公司章程及本规则的处分权之外的全部股东权利，包括股东
大会的投票权、提案权及董事、独立董事、监事候选人的提名权、临时股东大会
的召集权。
根据上述文件约定，截至目前，包叔平先生实际控制公司51%的股份，为公
司实际控制人，其身份证号为310104195511284030。
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三、最近三年一期的主要财务数据
公司营业收入和净利润在近三年来始终保持持续、快速增长。2004 年度、
2005 年度和2006 年度，公司营业收入分别为6,679.03 万元、8,483.38 万元和
12,117.00 万元，同比分别增长27.02%和42.83%。净利润（归属于母公司所有
者的净利润）分别为1,225.44 万元、1,396.95 万元和2,023.99 万元，同比分
别增长14.00%和44.89%。2007 年1～6 月，公司实现营业收入、净利润（归属
于母公司所有者的净利润）分别为7,983.50 万元、1,203.65 万元。
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字[2007]第2386 号
审计报告，公司主要会计数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：元
项 目 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产合计 86,105,477.22 76,880,477.28 51,030,095.33 45,103,549.40
长期股权投资合计 6,547,962.46 8,462,758.77 7,822,667.24 6,320,604.42
固定资产合计 19,107,408.31 17,526,780.68 15,481,394.61 13,734,713.34
无形资产及其他资产
合计
1,909,091.44 1,898,293.51 2,059,131.11 1,739,486.87
资产合计 113,669,939.43 104,768,310.24 76,393,288.29 66,898,354.03
流动负债合计 27,971,248.67 26,852,732.46 12,194,692.03 11,942,862.47
非流动负债合计 － － 2,117,916.85 2,508,916.81
负债总额 27,971,248.67 26,852,732.46 14,312,608.88 14,451,779.28
股东权益合计 85,698,690.76 77,915,577.78 62,080,679.41 52,446,574.75
负债及股东权益合计 113,669,939.43 104,768,310.24 76,393,288.29 66,898,354.03
（二）简要利润表及利润分配表
单位：元
项 目 2007 年1～6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业收入 79,834,995.19 121,170,039.51 84,833,831.13 66,790,250.38
主营业务毛利 33,747,454.21 53,819,356.78 40,998,490.18 32,077,723.12
营业利润 12,970,666.25 22,326,972.11 14,108,920.47 12,835,951.48
利润总额 13,459,369.14 22,568,914.19 15,397,688.79 13,684,401.36
净利润 12,034,207.13 20,256,626.39 13,972,130.53 12,290,394.59
归属于母公司所有
者的净利润
12,036,520.24 20,239,914.83 13,969,512.16 12,254,411.28
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（三）简要现金流量表
单位：元
项 目 2007 年1～6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金
流量净额
10,274,576.08 27,206,222.38 16,405,172.17 18,726,174.01
投资活动产生的现金
流量净额
-2,505,285.63 -4,002,360.52 -4,742,805.60 -3,448,945.80
筹资活动产生的现金
流量净额
-4,738,050.00 2,647,565.87 -5,885,454.16 -454,107.06
汇率变动对现金的影
响数
-868,682.40 -884,662.17 -1,584,147.42 506,995.33
现金及现金等价物净
增加额
2,162,558.05 24,966,765.56 4,192,764.99 15,330,116.48
（四）主要财务指标
项目 2007 年1～6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
资产负债率（%）（母公司） 24.05 24.07 18.14 20.54
流动比率 3.08 2.86 4.18 3.78
速动比率 3.08 2.86 4.18 3.78
每股经营活动现金流（元/股） 0.24 0.63 0.38 0.48
全面摊薄净资产收益率(%) 14.07 26.03 22.55 23.44
全面摊薄每股收益（元/股） 0.28 0.47 0.33 0.31
四、本次发行概况及发行前后股权结构
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行股数： 1,450 万股，占发行后总股本的比例为25.26%
发行价格： 通过向询价对象询价，发行人和保荐人（主承销商）根据
初步询价结果综合考虑各种影响发行价格的因素后直接
确定发行价格
发行前每股净资产： 2.00 元（2007 年6 月30 日经审计的财务数据计算）
发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
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公司本次拟发行人民币普通股1,450 万股，发行前后股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
项目 股东名称 股数
（万股）
所占比例
股数
（万股）
所占比例
锁定限制
及期限
包叔平等自然
人
1,287.00 30.00% 1,287.00 22.42%
自上市之日起锁定36 个月，
之后每年转让不超过所持发
行人股份的20%
交大信投
“SLS”
1,072.50 25.00% 1,072.50 18.68%
自上市交易之日起锁定36
个月
欧姆龙（中国） 1,029.60 24.00% 1,029.60 17.94% 自上市之日起锁定12 个月
有限售
条件的
股份
古德投资 900.90 21.00% 900.90 15.70%
自上市交易之日起锁定36
个月，并自可转让之日起每
年转让不超过所持发行人股
份的25%
社会公
众股
－ － 1,450.00 25.26%
总股本 4,290.00 100% 5,740.00 100%
五、募集资金用途
本次发行募集资金拟投资以下三个项目，轻重缓急程度按以下顺序排列：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额
1 嵌入式软件研发中心项目 4,550.00
2 移动电话内容服务研发中心项目 4,422.00
3 软件外包后方开发基地项目 4,387.30
合计 13,359.30
上述三个项目预计投资总额为13,359.30 万元，本次发行募集资金将按以上
项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金
缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补
充公司流动资金。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行股数： 1,450 万股，占发行后总股本的比例为25.26%
发行价格： 通过向询价对象询价，发行人和保荐人（主承销商）根据
初步询价结果综合考虑各种影响发行价格的因素后直接
确定发行价格
发行前每股净资产： 2.00 元（2007 年6 月30 日经审计的财务数据计算）
发行后每股净资产： 元（2007 年6 月30 日经审计的财务数据计算）
发行市盈率：
发行市净率：
发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
预计募集资金总额： 14,000 万元
预计募集资金净额：
（二）发行费用概算
发行费用概算约 万元，主要包括：
承销费用：
保荐费用：
审计费用：
律师费用：
合计：
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二、本次发行有关机构
（一）发行人：上海海隆软件股份有限公司
法定代表人：包叔平
注册地址：上海市天钥桥路1 号煤科大厦14F
联系人：王刚
电话： 021-64689626
传真： 021-64689489
（二）保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16～26 层
保荐代表人： 吴卫钢、张群伟
项目主办人：王初
电话：021-68864670
传真：021-68865179
（三）律师事务所：北京市天银律师事务所
负责人： 朱玉栓
地址：北京市海淀区三里河路一号西苑饭店五号楼二层
经办律师：彭山涛、朱振武、张宇
电话：010-88381802
传真：010-88381869
（四）会计师事务所：上海众华沪银会计师事务所有限公司
法定代表人：林东模
地址：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口
经办注册会计师：刘万椿、戎凯宇
电话：021-63525500
传真：021-63525566
（五）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
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住所：深圳市深南中路1093 号中信大厦18 层
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（六）保荐人（主承销商）收款银行：工商银行深圳市深港支行
户名：国信证券有限责任公司
帐号：4000029119200021817
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行至上市期间重要日期
询价推介时间： 2007 年11 月23 日—— 2007 年11 月27 日
定价公告刊登日期： 2007 年11 月29 日
申购日期和缴款日期： 2007 年11 月30 日
股票上市日期： 根据深圳证券交易所安排
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第四节 风险因素
投资者在评估发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影
响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、业务经营风险
（一） 营业收入及盈利持续增长风险
2006年度，公司营业收入为12,117.00万元，较2005年度增长42.83%；2006
年度实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）为2,023.99万元，较2005年度
增长44.89%。2007年1～6月，公司实现营业收入、净利润（归属于母公司所有者
的净利润）分别为7,983.50万元、1,203.65万元。公司近年发展势头良好。
公司能否维持营业收入和盈利增长，一定程度上取决于公司能否提供优质的
软件开发服务，有效及时地满足现有和目标客户越来越复杂和日新月异的需求。
此外，软件行业的特点是技术发展迅速，而客户需求亦不断转变，若公司在未来
发展过程中未能跟进上述变化，则可能对公司业务和发展带来不利影响。
（二）依赖日本市场的风险
2004年、2005年、2006年及2007年上半年，来自日本市场的收入分别占公司
营业收入的95.21%、96.00%、96.01%和96.76%，呈不断上升趋势，且由于未来公
司仍将专注发展对日软件外包业务，因此日本外包软件开发服务收入仍将是公司
营业收入的主要部分。因此，日本经济、政治、社会、法制状况以及外包软件需
求变化将对公司经营业绩和财务状况产生影响。
（三）依赖主要客户的风险
2004年、2005年、2006年及2007年上半年度，公司营业收入中分别约74.95%、
65.10%、68.99%及65.65%来自前五大客户的外包软件开发和技术支援服务。若公
司与该五大客户中任一方发生合作终止情形，则将给公司业务发展带来影响。
（四）市场扩展不确定的风险
公司目前计划通过拓展业务领域、开发潜在长期客户和加强与现有客户业务
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合作等方式，扩展业务领域和扩大业务规模。公司上述业务扩展计划能否顺利实
施，与公司管理、经营与财务等资源能否提供有力支持息息相关，因此，公司可
能存在因资源不足导致的业务及市场扩展不确定的风险。
（五）行业内部竞争风险
目前，在中国提供外包软件开发服务的国内外软件开发企业数目不断增加。
虽然竞争对手在资源、技术、客户基础、品牌和销售与市场推广等方面，尚未对
公司构成直接威胁，但竞争对手数量的增多必将会引致外包软件开发市场竞争的
加剧，给公司带来不利影响。
二、税收政策变化的风险
根据国务院颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发
[2000]18号）的规定，国家规划布局内重点软件企业当年未享受免税优惠的，减
按10%税率缴纳企业所得税。2002年～2006年，公司均为国家规划布局内重点软
件企业，公司2002年～2006年均按10%税率缴纳企业所得税。若上述税收政策发
生变化，将对公司效益产生影响。
三、技术风险
（一）技术升级的风险
公司的生存和发展取决于能否不断改善外包软件开发服务的质量和可靠性，
并迎合日新月异的行业发展和客户需求变化。若公司未能根据上述变化进行调
整，则公司业绩及发展可能会受到影响。
（二）软件开发的质量风险
为控制软件开发质量，公司对所承接开发的软件项目均执行严格的质量检查
和控制标准，并在交付成果物时，对照客户验收要求和公司交货标准检查交付成
果物质量。但是由于软件开发复杂性高，任何软件公司都无法杜绝软件错误和缺
陷，如果公司开发的软件成果物在运行过程中发生质量问题，并导致最终用户业
务运作受到不利影响，则为修正成果物或应对客户索赔，公司将额外增加成本支
出；另外，因质量问题而引致的纠纷、索赔或诉讼，将对公司市场信誉或市场地
位产生负面影响。
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四、财务风险
（一）汇率风险
公司出口收入均以日元结算，2004年度、2005年度、2006年度和2007年上半
年度分别约合人民币6,359.04万元、8,144.23万元、11,633.22万元和7,724.91
万元，营业成本以人民币结算，分别为3,471.25万元、4,383.53万元、6,735.06
万元和4,608.75万元。由于近年来，日元对人民币持续贬值，1日元兑换人民币
数额已从2004年的0.077元人民币（公司兑换加权平均汇率）下降到2006年的
0.069元人民币，2006年的平均兑换汇率相对于2005年下降接近10%，给公司经营
收益带来较大影响。假设在其他条件不变的情况下，按2005年汇率计算，则公司
2006年营业收入将增加1,180.18万元。而2007年上半年度，平均1日元兑换人民
币又较2006年稍有下降。今后，公司对日出口销售收入将随公司业务发展而逐步
增加，日元及人民币汇率波动将直接影响公司提供外包服务的价格，从而影响公
司营业收入及盈利状况，给公司带来一定风险。但随着公司软件开发高端业务比
重的逐年加大、整体人员素质及管理能力上升所致整体生产效率的提升、嵌入式
软件研发中心及移动电话内容服务中心项目实施带来业务领域和业务规模的扩
张、后方开发基地项目实施使得公司人力资源平均成本的降低以及公司具备的价
格提升谈判能力，公司具备调节由于汇率变动而对公司经营业绩产生影响的能
力。
（二）净资产收益率下降的风险
2004年度、2005年度、2006年度和2007年上半年度，公司净资产收益率（全
面摊薄）分别为23.44%、22.55%、26.03%和14.07%。本次发行后，本公司净资产
预计将比报告期末有显著提升，由于募集资金项目尚有一定的实施周期，因此本
公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。
五、实际控制人控制风险
本公司董事长兼总经理包叔平先生实际控制公司51%的股权，为本公司实际
控制人。如果包叔平先生利用控制地位，通过行使表决权对本公司人事、发展战
略、经营决策等重大事项进行控制，可能损害公司及其他股东的利益，因此存在
实际控制人控制的风险。
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六、募集资金投资项目风险
（一）募集资金项目管理和组织实施的风险
公司本次募集资金拟用于实施嵌入式软件研发中心项目、移动电话内容服务
研发中心项目和软件外包后方开发基地项目，涉及人员招聘与培训、技术开发升
级、软件研发平台、中心规划建设等多项内容，对项目组织和管理水平要求较高。
近年公司在上海、西安及南京均进行较大规模的招聘，且已形成完善的人力资源
招聘与培训体制，但随着国内软件人才整体就业环境的变化，若项目在实施过程
中未招聘到或培训出项目所需人才，则项目可能面临人力资源短缺风险；若项目
在实施过程中，技术开发升级、软件研发平台未能按预期达到设计要求，则可能
对项目顺利实施完成造成不利影响；若中心规划建设过程中出现管理和组织方面
的失误，将对项目按期完成和项目效益的实现产生不利影响。
（二）业务规模扩张对公司管理、销售等方面带来的风险
本次募集资金投资项目实施完成后，公司外包业务规模将大幅增加，公司业
务规模的扩张对公司人才、管理提出了更高要求，公司可能面临因业务规模快速
扩张导致的管理及相关人才不足的风险。
（三）业务领域拓展对项目实施带来的风险
公司目前嵌入式软件外包业务主要从事编码、模拟测试等低端业务，嵌入式
软件研发中心项目实施后，公司将向软件架构设计、平台研究及实机测试等高端
业务发展；公司移动电话内容服务研发中心项目实施后，公司也将从相对简单的
移动电话内容服务领域拓展至复杂、高端的服务领域。
尽管公司已在嵌入式软件外包领域及移动电话内容服务领域从事软件开发
业务多年，并拥有较高的软件开发水平、较强的人才储备力量及较完善的客户开
拓体系，但若公司业务开拓进度未能满足公司募集资金投资项目建设所需，则将
对募集资金投资项目顺利实施形成较大影响。
七、政策风险
（一）软件行业政策改变风险
虽然软件行业目前是我国鼓励发展的行业之一，享有相关税收优惠政策，但
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若国家针对软件行业的相关政策出现不利变化，将对公司业务产生不利影响。
（二）与日本市场有关的风险
目前，公司软件外包服务收入主要来自日本市场。2006年度、2007年上半年
度，公司对日销售收入占公司总收入的比例分别为96.01%、96.76%。尽管公司向
日本市场提供软件外包服务已有十余年历史，且销售规模一直稳步增长，但如果
日本经营监管环境发生转变，影响到日本市场对软件外包服务的需求，将对公司
收益和发展带来不利影响。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称： 上海海隆软件股份有限公司
英文名称： SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co., LTD.
注册资本： 4,290 万元
法定代表人： 包叔平
注册时间： 2001 年7 月24 日
住所及邮政编码： 上海市天钥桥路1 号煤科大厦14F（200030）
联系电话： 021-64689626
传真： 021-64689489
公司网址： http://www.hyron.com
电子邮箱： wanggang@hyron.com
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司系经上海市人民政府出具沪府体改审（2001）012 号《关于同意设立
上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》的批准，由上海欧姆龙计算机有限公
司以截止2000 年12 月31 日经审计的账面净资产，按1：1 的比例折股，整体变
更设立的股份有限公司。
2001 年7 月24 日，公司依法在上海市工商行政管理局注册登记，注册号
3100001006617 号，注册资本3,000 万元。
（二）发起人
公司发起人包括上海交通大学教育发展有限公司、欧姆龙（中国）有限公司、
上海古德投资咨询有限公司、上海励通科技有限公司等4 家法人及包叔平等30
位自然人。
发起人名称（姓名） 持股数（万股） 持股比例（%） 股权性质
上海交通大学教育发展有限公司 840.00 28.00 国有法人股
欧姆龙（中国）有限公司 720.00 24.00 法人股
上海古德投资咨询有限公司 650.00 21.67 法人股
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上海励通科技有限公司 120.00 4.00 国有法人股
包叔平 129.50 4.31 自然人股
唐长钧 114.50 3.82 自然人股
姚钢 70.00 2.33 自然人股
周诚 65.00 2.16 自然人股
李坚 60.00 2.00 自然人股
沈斌 25.00 0.83 自然人股
潘世雷 21.00 0.70 自然人股
王洪祥 20.00 0.67 自然人股
陆庆 12.00 0.40 自然人股
蒋伟成 12.00 0.40 自然人股
杨晓鸣 10.00 0.33 自然人股
王彬 10.00 0.33 自然人股
沈斌 9.00 0.30 自然人股
刘晓民 9.00 0.30 自然人股
宋江东 8.00 0.27 自然人股
李海婴 8.00 0.27 自然人股
刘庆 8.00 0.27 自然人股
李志清 8.00 0.27 自然人股
张弘 8.00 0.27 自然人股
张经伟 6.00 0.20 自然人股
陶正赓 6.00 0.20 自然人股
程佶 6.00 0.20 自然人股
姚斌 6.00 0.20 自然人股
李悦凯 6.00 0.20 自然人股
陆念久 6.00 0.20 自然人股
程中 6.00 0.20 自然人股
周昶 6.00 0.20 自然人股
李斌 6.00 0.20 自然人股
李晓豫 6.00 0.20 自然人股
秦福生 3.00 0.10 自然人股
合计 3,000.00 100.00
1、上海交通大学教育发展有限公司
上海交通大学教育发展有限公司是由上海交大产业投资（集团）有限公司和
上海交大南洋股份有限公司共同出资成立的有限责任公司，1999 年8 月在上海
市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为3101041021184；
住所上海市番禺路667 号；法定代表人许晓鸣；该公司成立时注册资本为人民币
4,500 万元，2001 年1 月增至15,000 万元；经营范围：教学辅助的配套服务，
高等职业、成人教育的研究与开发，教育产业的投资，教育及教育产业专业领域
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内的八技服务，文教用品的销售，主要产品为技术咨询、教育产业投资。2002
年5 月上海交通大学教育发展有限公司经核准名称变更为上海交通大学教育（集
团）有限公司。
该公司已将其持有的公司股权全部转让（详见本节第三部分发行人股本形成
及变化和重大资产重组情况之发行人股本的形成及变化）。
2、欧姆龙（中国）有限公司
欧姆龙（中国）有限公司是经对外经济贸易部批准，由日本欧姆龙株式会社
投资，于1991 年3 月在国家工商行政管理局注册的外商独资企业，持有注册号
为企独京总字第000968 号企业法人营业执照；住所为北京市西城区西长安街88
号首都时代广场1028 室；法定代表人为越尾壮一；注册资本为美元4,389.5 万
元（实收资本：美元4,389.5 万元）；经营范围：在中国进行投资、从事工业自
动化控制系统、电子结账系统、交通管制系统、健康医疗系统、办公自动化系统
的产品制造；受其所投资企业董事会书面委托（经董事会一致通过）协助所投资
企业的进出口及提供所投资企业生产产品的安装、维修等技术支持和售后服务，
为企业提供技术咨询与服务；以代理或经销方式销售所投资企业生产的产品；为
所投资企业提供运输、仓储等综合服务；设立科研开发中心或部门；从事新产品
及高新技术的研究开发、转让、转让研究开发成果；提供相应的技术服务；在境
内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口。
3、上海古德投资咨询有限公司
上海古德投资咨询有限公司是由3 名境内自然人共同出资设立的有限公司，
成立于1997 年10 月22 日，现注册资本人民币3,000 万元，持有注册号
3102292020211 的企业法人营业执照，注册地址上海市青浦工业园区，法定代表
人许国平，经营范围：投资咨询、商务咨询、金融管理咨询、财务咨询、企业管
理咨询，主要业务领域是债券、股票投资。
上海古德投资咨询有限公司股权结构如下：
股东姓名 住所 身份证号码 出资额（万元） 出资比例（%）
张征宇
南京市紫竹林2 号1 幢
3 门201 室
320106600217207 1,500 50
沈斌
上海市长宁区万航渡路
1486 弄21 号401 室
310105680213001 750 25
许国平
上海市襄阳南路388 弄
21 号404 室
310104560328201 750 25
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4、上海励通科技有限公司
上海励通科技有限公司是1995 年8 月在上海市工商局浦东分局注册成立的有
限责任公司（公司营业执照注册号3101151504604），注册资本人民币2,000 万
元，注册地址上海市浦东新金桥路196 号，法定代表人柳玉义，经营范围：计算
机及软件、生化制品、机电通讯专业的“四技”服务及自行研制、开发产品的销
售，电器机械及器材，电子产品及通讯设备（除专控）的销售，物业管理，主要
产品为MNL 新材料、镭射全息标识、电力设备及四技服务。
该公司已将其持有的发行人股权全部转让（详见本节第三部分发行人股本形
成及变化和重大资产重组情况之发行人股本的形成及变化）。
5、30 名自然人
序号 姓名 职务 学历 住所 身份证号码
1 唐长钧 董事长 大学 上海市虹桥路84 弄34 号602 室 310104430224041
2 包叔平 总经理 博士 上海市闵南一村6 号504 室 310104551128403
3 潘世雷 副总经理 硕士 上海市浦北路丁香园49 号301 室 310104640426045
4 蒋伟成 副总经理 大学 上海市虹梅路999 弄59 号401 室 310104410429441
5 陆庆 部长 硕士 上海市国定路277 弄59 号403 室 310110640921627
6 沈斌 部长 大学 上海市浦东新区金桥路226 弄29 号203 室 110108670406893
7 宋江东 部长 博士 上海市威海路590 弄115 号101 室 310106550308321
8 刘晓民
南京分公司
总经理
博士 南京市玄武区吉兆营51 号4 幢一单元101 室 320102570905125
9 王彬 副部长 大学 上海市桂林西街111 弄13 号302 室 310107620528501
10 李悦凯 部长 大学 上海市仙霞西路500 弄25 号702 室 310104710621201
11 李志清 部长 本科 上海市漕溪四村52 号402 310104630629483
12 张弘 部长 大学 上海市岚皋路166 弄27 号301 室 310107570724301
13 秦福生 高级主管 大学 南京市成贤街102 号2 幢507 室 320102630603285
14 李海婴 高级主管 大学 上海市武夷路491 弄58 号404 室 310104690210204
15 刘庆 高级主管 大学 上海市康健路120 弄28 号201 室 310104621001005
16 杨晓鸣 总经理助理 大学 上海市中山北路2701 弄4 号803 室 310107570216244
17 王洪祥 － 大学 上海市娄山关路764 弄6 号104 室 310105520618203
18 姚钢 － 大学 北京市西城区车公庄大街北里42 号楼1702 号 110102550101005
19 李坚 － 大学 北京市海淀区新外大街19 号25 楼5 门402 室 110108611222641
20 周诚 － 大学 北京市海淀区甘家口建委大院9 楼1 单元413 号 110108541103543
21 沈斌 － 大学 上海市长宁区万航渡路1486 弄21 号401 室 310105680213001
22 陶正赓 高级主管 大学 上海市赤峰路626 弄4 号706 室 310104680120049
23 周昶 高级主管 大学 上海市虬江路112 弄3 号203 室 310109690401521
24 李晓豫 高级主管 大学 上海市钦州北路885 弄16 号101 室 310112700116007
25 陆念久 高级主管 大学 上海市吴中路569 弄3 号502 室 310104680829051
26 姚斌 高级主管 大学 上海市寿光路75 弄29 号401 室 310104680604047
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27 程佶 高级主管 大学 上海市广元西路303 号1601（D） 310104690130041
28 李斌 高级主管 大学 上海市东兰路151 弄13 号603 室 310110690804541
29 程中 高级主管 大学 上海市天山路585 弄28 号1003 室 310104680820045
30 张经伟 高级主管 大学 上海市钦州北路885 弄3 号602 室 310109600308123
注：1、2000 年12 月11 日，公司其他29 位自然人股东与包叔平先生签订《上海欧姆龙计
算机有限公司/上海交大欧姆龙软件股份有限公司经营者/技术骨干持股规则》，规则约定获
准持股的经营者/技术骨干同意共同委托包叔平先生签署经营者/技术骨干作为一方当事人
因认缴公司注册资本增资额应当签署的所有文件，代表其行使股东权利。
2、2004 年10 月，发起人宋江东、李悦凯、陶正赓、秦福生分别与李静、王奕、唐长
钧、王刚签订《股权转让合同》，宋江东、李悦凯、陶正赓、秦福生将其持有发行人10.40
万股、7.80 万股、7.80 万股、3.90 万股股份分别转让给李静、王奕、唐长钧、王刚。宋江
东、李悦凯、陶正赓、秦福生不再持有发行人股份。
3、2005 年1 月，发起人沈斌（身份证号为310105680213001）分别与殷健、程中、刘
叶妹、唐长钧签订《股权转让合同》，分别将其持有发行人32.50 万股股份中的1.60 万股、
14.00 万股、9.80 万股、7.10 万股股份转让给殷健、程中、刘叶妹、唐长钧。沈斌不再持
有发行人的股份。
4、2006 年8 月2 日，发起人周昶分别与陆念久、张弘签订《股权转让合同》，分别将
其持有发行人8.58 万股股份中的2.00 万股、6.58 万股股份转让给陆念久、张弘。周昶不
再持有发行人的股份。
5、上述股份受让方均签订《上海交大海隆软件股份有限公司经营者／技术骨干持股规
则》。
（三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
1、在改制设立发行人前后，本公司股东交大发展拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
本公司股东交大发展拥有的主要资产为银行存款及房屋建筑物、办公设备等
固定资产；实际从事的主要业务为教学辅助的配套服务、高等职业和成人教育的
研究与开发、教育产业的投资、教育及教育产业专业领域内的八技服务和文教用
品的销售。
2、在改制设立发行人前后，本公司股东欧姆龙（中国）拥有的主要资产和
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实际从事的主要业务
本公司股东欧姆龙（中国）系全球知名自动化控制及电子设备制造厂商日本
欧姆龙株式会社在中国的投资性全资子公司，主要从事在中国的投资业务，其主
要资产是货币资金、短期投资和长期股权投资。
3、在改制设立发行人前后，本公司股东古德投资拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
本公司股东古德投资主要从事股权投资业务，其主要资产是货币资金、短期
投资和长期股权投资。
（四）发行人的主要资产和实际从事的主要业务
公司目前主要从事对日软件出口业务（软件外包），拥有提供软件外包业务
服务的全部经营性资产，主要包括房屋建筑物、办公及其他设备、运输设备等资
产。截至2007 年6 月30 日，本公司总资产为11,366.99 万元，其中流动资产
8,610.55 万元，长期股权投资654.80 万元，固定资产1,910.74 万元，无形资
产及其他190.91 万元。公司主要资产详细情况参见“第六节 业务和技术”之“六、
公司的固定资产和无形资产”。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原
企业和发行人业务流程间的联系
本公司为有限责任公司整体变更，不存在改制前原企业业务流程与改制后公
司业务流程的变化，公司业务流程参见“第六节业务和技术”之“五、公司主营
业务的具体情况（二）“公司主要服务及其主要业务流程”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要
发起人的情形。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
上海欧姆龙计算机有限公司整体变更为股份有限公司后，所有资产、债务、
人员全部进入本公司。
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（八）发行人“五分开”情况及独立经营能力
本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东
完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
1、业务独立情况
本公司主要从事对日软件出口业务（软件外包）。在业务上，公司拥有独立
的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的技术研发支持
体系、客户服务体系、市场营销体系与品质管理体系，与股东之间不存在竞争关
系或业务上依赖其他股东的情况。
2、资产独立情况
本公司是采用整体变更方式设立的股份公司，拥有独立完整的资产结构。变
更设立后，公司依法办理了相关资产、股权的变更登记，完整拥有办公设备、车
辆、著作权等资产。
公司没有以资产、权益或信誉为股东债务提供担保，公司对所有资产具有完
全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立情况
本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职
在本公司工作并领取报酬，不存在在持有本公司5%以上股份的股东单位及其下
属企业担任除董事、监事以外其他行政职务的情况，亦没有在与本公司业务相同
或相近的其他企业任职的情况。
本公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东超
越本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。
本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理
制度，根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，
由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩，公司已在上海市徐汇区劳
动和社会保障局办理了独立的社保登记，本公司在员工的社会保障、工薪报酬等
方面完全独立。
4、机构独立情况
公司经过多年的运作，已建立起适合公司发展需要的组织结构，不存在与控
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股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情形。公司的生产经营和办公场
所与股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司机构设置方案不存
在受股东及其他任何单位或个人干预的情形。公司股东及其职能部门与公司及其
职能部门之间不存在上下级关系。公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东
大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，与关联企业在机构上完全
独立。股东依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理，并不直
接干预公司的生产经营活动。
5、财务独立情况
本公司开设有独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东
单位无混合纳税现象。本公司不存在以资产、权益或信誉为股东提供债务担保的
情况，也不存在资产被股东占用而损害公司利益的情况。公司设有独立的财务会
计部门，制定了《财务管理制度》等规章制度，建立了独立的财务核算体系及规
范、独立的财务会计制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况
（一）发行人股本的形成及变化
本公司由上海欧姆龙计算机有限公司整体变更设立，股本形成及变化如下：
1、1989 年上海中立计算机有限公司成立
公司前身为上海中立计算机有限公司。1989 年4 月，上海国际科学技术公
司和日本立石电机株式会社共同投资设立上海中立计算机有限公司，注册资本为
人民币215 万元。
上海社会科学院会计师事务所接受委托，对上海中立计算机有限公司设立时
的第一期、第二期、第三期实缴资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行
了审验，并分别于1989 年6 月27 日、1990 年5 月12 日和1990 年12 月1 日出
具社科沪会报字（89）第129 号《验资报告》、社科沪会报字（90）第159 号《验
资报告》及社科沪会报字（90）第268 号《验资报告》。1989 年4 月7 日，上海
中立计算机有限公司取得工商企作沪字第00099 号《中华人民共和国企业法人营
业执照》。
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股东出资情况及股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海国际科学技术公司 50.00 23.50
日本立石电机株式会社 165.00 76.50
合计 215.00 100.00
2、1993 年增加注册资本及名称变更
1993 年7 月16 日，因上海中立计算有限公司的外方投资者日本立石电机株
式会社更名为日本欧姆龙株式会社，经上海中立董事会决议并经上海市工商行政
管理局（93）工商企外合独准沪字第0739 号《外国企业、外商投资企业名称登
记核准通知书》批准，上海中立计算机有限公司更名为上海欧姆龙计算机有限公
司。7 月30 日，上海中立计算机有限公司经上海市外国投资工作委员会沪外资
委批字（93）第777 号《关于中日合作经营上海中立计算机有限公司更名和增资
的批复》的批准，欧姆龙计算机注册资本增至315 万元，其中日本欧姆龙株式会
社增资至252 万元，上海国际科学技术公司增资至63 万元，增资资金均从未分
配利润中提取。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海国际科学技术公司 63.00 20.00
日本欧姆龙株式会社 252.00 80.00
合计 315.00 100.00
上海中华社科会计师事务所分别于1993 年10 月5 日、1994 年6 月2 日出
具沪中社会字（93）第268 号《关于上海欧姆龙计算机有限公司增加注册资本第
一期验资报告》、沪中社会字（94）第531 号《关于上海欧姆龙计算机有限公司
增加注册资本第二期验资报告》。
1993 年9 月7 日，上海市工商行政管理局为上海欧姆龙计算机有限公司换
发了注册号为工商企作沪字第00099 号《中华人民共和国企业法人营业执照》。
3、1995 年股权转让
1995 年3 月，经上海国际科学技术公司、日本欧姆龙株式会社、欧姆龙（中
国）有限公司三方一致同意，日本欧姆龙株式会社将其出资252 万元转让给欧姆
龙（中国）有限公司。8 月28 日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委协
字（95）第866 号《关于同意上海欧姆龙计算机有限公司外方投资者股权转让及
合同、章程修改的批复》，对上述股权转让事项予以确认。股权转让完成后，欧
姆龙计算机股权结构如下：
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股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海国际科学技术公司 63.00 20.00
欧姆龙（中国）有限公司 252.00 80.00
合计 315.00 100.00
1995 年12 月13 日，上海汇信会计师事务所有限公司接受委托，对本次股
权转让进行了审验，并出具汇会师审字（95）第513 号《验资报告》。1995 年12
月29 日，上海市工商行政管理局为上海欧姆龙计算机有限公司换发了注册号为：
企作沪总字第010099 号《中华人民共和国企业法人营业执照》，注册资本为人民
币315 万元。
4、1997 年增资
1997 年4 月，经欧姆龙计算机董事会决议及上海市外国投资工作委员会的
沪外资委批字（97）第99 号文、国家外汇管理局上海分局对利润留成转作增资
的批准，欧姆龙计算机注册资本由315 万元增至398 万元，新增注册资本83 万
元由欧姆龙计算机以1995 年可分配利润投入，出资比例不变。该次增资完成后，
欧姆龙计算机股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海国际科学技术公司 79.60 20.00
欧姆龙（中国）有限公司 318.40 80.00
合计 398.00 100.00
1997 年5 月27 日，上海汇信会计师事务所有限公司接受委托，对欧姆龙计
算机投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具汇会师审字（97）
第374 号《验资报告》。
5、1997 年股权转让
1997 年7 月，经欧姆龙计算机董事会决议及上海市外国投资工作委员会的
沪外资委批字（97）第479 号文批准，上海国际科学技术公司为偿还所欠上海中
科股份有限公司债务，将持有的欧姆龙计算机20%的股权，按双方协议价格，转
让给上海中科股份有限公司。该次股权转让后，欧姆龙计算机股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海中科股份有限公司 79.60 20.00
欧姆龙（中国）有限公司 318.40 80.00
合计 398.00 100.00
1997 年7 月30 日，上海汇信会计师事务所有限公司接受委托，对欧姆龙计
算机中方投资者股权转让的有效性和合法性进行了审验，并出具汇会师审字（97）
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第408 号《验资报告》。
6、1997 年注册资本变更
1989 年，经上海市对外经济贸易委员会沪经贸外资字（89）第339 号文批
准，上海中立计算机有限公司设立时注册资本按人民币计价为215 万元。1997
年，根据上海市外国投资工作委员会的要求，并经上海市外国投资工作委员会沪
外资委批字（97）第804 号《关于同意上海欧姆龙计算机有限公司变更投资额表
示币种的批复》文批准，根据公司各期出资时的实际汇率，公司注册资本由398
万元人民币变更为82.1 万美元，出资比例不变。具体汇率如下：
（1）设立时投资及汇率换算一览表 单位：元
投资方 投资方式 投资日期 投入币种投入金额 人民币验资金额 美元汇率 折算美元金额
中方 现金 1989.06.13 人民币 75,000.00 75,000.00 3.7221 20,149.92
中方 现金 1989.09.27 人民币 25,000.00 25,000.00 3.7221 6,716.64
中方 现金 1990.03.03 人民币 100,000.00 100,000.00 4.7221 21,177.02
中方 现金 1990.05.07 人民币 300,000.00 300,000.00 4.7221 63,531.06
中方投资合计 人民币 500,000.00 500,000.00 111,574.64
外方 现金 1989.05.26 日元 9,600,000 253,051.20 3.7221 67,986.14
外方 设备 1989.06.09 日元 13,819,000 360,624.76 3.7221 96,887.45
外方 设备 1989.06.25 日元 34,191,300 916,552.50 3.7221 246,246.07
外方 现金 1990.04.05 日元 3,536,337 104,564.53 4.7221 22,143.65
外方 现金 1990.09.04 日元 462,803 15,187.99 4.7221 3,216.36
外方 现金 1990.11.26 日元 528 19.16 5.2221 3.67
外方投资合计 日元 61,609,968 1,650,000.14 436,483.34
（2）截至1997 年6 月历次利润增资及汇率换算一览表 单位：元
投资方 利润所属年度 利润增资额 验资金额 年底汇率 折算美元金额
中方 1992 年 130,000.00 130,000.00 5.7518 22,601.62
中方 1995 年 166,000.00 166,000.00 8.3174 19,958.16
中方增资合计 296,000.00 296,000.00 42,559.78
外方 1992 年 411,830.02 411,830.02 5.7518 71,600.20
外方 1993 年 458,169.98 458,169.98 5.80 78,994.82
外方 1995 年 664,000.00 664,000.00 8.3174 79,832.64
外方投资合计 1,534,000.00 1,534,000.00 230,427.66
注册资本变更后，欧姆龙计算机股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
上海中科股份有限公司 16.42 20.00
欧姆龙（中国）有限公司 65.68 80.00
合计 82.10 100.00
1997 年7 月29 日，上海汇信会计师事务所有限公司接受委托，对欧姆龙计
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算机实收资本美元的真实性和合法性进行了审验，并出具汇会师审字（97）第
409 号《验资报告》。
2000 年3 月21 日，上海市工商行政管理局为迁址及注册资本变更为美元
82.10 万元、经营范围增加后的上海欧姆龙计算机有限公司换发了注册号为：企
作沪总字第010099 号（市局）的《中华人民共和国企业法人营业执照》。
7、2000 年增资
2000 年增资之前，公司作为日本欧姆龙株式会社的控股子公司，主要业务
为根据日本欧姆龙株式会社需要提供软件开发服务。2000 年，为应对日本经济
长期低迷导致日本欧姆龙株式会社研发投入削减的影响，经过认真调研和论证并
经包叔平先生的多次努力，日本欧姆龙株式会社同意由包叔平先生对公司进行业
务及股东结构重组。包叔平先生根据自身优势，决定将公司未来主营业务定位于
面对日本市场，独立开展对日软件外包业务。
2000 年增资时上海中科股份有限公司出于自身业务发展考虑，选择将其所
持公司20%的股权，按双方协商价格142.3096 万元全部转让予上海交通大学教
育发展有限公司。
2000 年增资时，欧姆龙（中国）以现金1,507,614.78 元及原持有公司80%
的股权，折合为增资后上海欧姆龙计算机有限公司24%的股权。降低欧姆龙（中
国）在上海欧姆龙计算机有限公司股权比例的主要原因系，如果继续保持欧姆龙
（中国）对公司的控股地位，则作为欧姆龙（中国）的控股子公司，公司将无法
面对整个日本市场独立开展软件外包业务，因此，包叔平先生在公司增资时要求
欧姆龙（中国）降低其在增资后公司的持股比例。
根据上述战略规划以及面向多客户开展软件外包业务对公司独立性的要求，
在充分考虑业务发展需要、公司高级管理人员资金不足以及原有股东持股意愿的
情况下，包叔平先生开始着手公司股权结构重设工作：
投资者名称
最终持股
股比例
认股方式 引入理由
以包叔平为
代表的30 位
自然人
22.33%
现金增资：6,700,000 元
增资价格为1.7878 元/股
包叔平引入公司高管，主要考虑对
公司核心人员形成有效激励，同时
公司高管同意将其收益权以外的
股东权利委托给包叔平行使，确保
包叔平对股份公司的实际控制
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古德投资 21.67%
现金增资：6,000,000 元
增资价格为1.7878 元/股
古德投资看好公司软件外包业务
的未来发展，并同意在变更股份公
司时，与包叔平签署一致行动协
议，确保包叔平对股份公司的实际
控制
交大发展 28%
受让上海中科股份有限公
司持有的公司20%的股份，
并以现金对公司增资
6,976,904 元，增资价格为
1.7878 元/股
借助上海交通大学品牌影响力和
人才优势，促进公司业务发展，并
可整合原上海交通大学下属企业
上海华钟的开发能力。2001 年3 月，
公司收购上海交通大学持有的上
海华钟50%的股份
励通科技 4%
现金增资：1,200,000 元
增资价格为1.7878 元/股
为使增资后公司2000 年末净资产
达到3000 万元，在其他股东资金
不足的情况下，包叔平同意引入励
通科技以弥补差额
欧姆龙（ 中
国）
24%
现金增资：1,507,614.78 元
增资价格为1.7878 元/股
达到增资后该公司24%的持股比例
注：增资价格＝3000 万元÷1678 万元，其中1678 万元为增资后公司实收资本，3000
万元为增资后公司净资产额即变更后股份公司注册资本。
2000 年12 月，经欧姆龙计算机董事会决议及股东协议一致通过，并经上海
市外国投资工作委员会沪外资委批字（2000）第1402 号《关于上海欧姆龙计算
机有限公司投资者协议增资、变更各方投资者股权及企业改制的批复》，批复公
司变更后欧姆龙（中国）有限公司的出资比例低于25%，同意公司不再享受中外
合作经营企业待遇，原合作合同、公司章程终止，公司改制为内资企业。
2001 年2 月26 日，上海汇信会计师事务所有限公司出具了汇会师审字
（2001）第2－24 号《验资报告》，证明上海欧姆龙计算机有限公司的注册资本
增加至16,780,000 元，股权结构及认缴出资额为：交大发展认缴注册资金
4,698,400 元，占公司股权比例为28%；欧姆龙（中国）认缴注册资金4,027,200
元，占公司股权比例为24%；古德投资认缴注册资金3,636,200 元，占公司股权
比例为21.67%；励通科技认缴注册资金671,200 元，占公司股权比例为4%；包
叔平等30 名自然人认缴注册资金3,747,000 元，占公司股权比例为22.33%。上
述股东均以现金投入。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海交通大学教育发展有限公司 469.8400 28.0000
欧姆龙（中国）有限公司 402.7200 24.0000
上海古德投资咨询有限公司 363.6200 21.6698
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上海励通科技有限公司 67.1200 4.0000
包叔平 72.4233 4.3160
唐长钧 64.0346 3.8161
姚钢 39.1478 2.3330
周诚 36.3515 2.1664
李坚 33.5553 1.9997
沈斌 13.9813 0.8332
潘世雷 11.7443 0.6999
王洪祥 11.1850 0.6666
蒋伟成 6.7109 0.3999
陆庆 6.7109 0.3999
王彬 5.5926 0.3333
杨晓鸣 5.5926 0.3333
沈斌 5.0333 0.3000
刘晓民 5.0333 0.3000
宋江东 4.4741 0.2666
李海婴 4.4741 0.2666
刘庆 4.4741 0.2666
李志清 4.4741 0.2666
张弘 4.4741 0.2666
张经伟 3.3555 0.2000
陶正赓 3.3555 0.2000
程佶 3.3555 0.2000
姚斌 3.3555 0.2000
陆念久 3.3555 0.2000
李悦凯 3.3555 0.2000
程中 3.3555 0.2000
周昶 3.3555 0.2000
李斌 3.3555 0.2000
李晓豫 3.3555 0.2000
秦福生 1.6778 0.1000
合计 1,678.0000 100.0000
注：沈斌为两个自然人，其一身份证号为110108670406893，出资5.0333 万元；其一身份
证号为310105680213001，出资13.9813 万元。
2001 年3 月2 日，上海市工商行政管理局为改制后的上海欧姆龙计算机有
限公司换发了注册号为：3100001006617 号《企业法人营业执照》。
1997 年至2000 年各年末净资产各项目的变化情况如下表所示：
海隆软件首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-39
单位：元
项目 1997 年末 1998 年末 1999 年末 2000 年末
实收资本 3,980,000.14 3,980,000.14 3,980,000.14 16,780,000.00
资本公积 － － － 10,084,518.92
储备基金 439,116.92 435,954.27 435,954.27 483,614.60
企业发展基金 353,678.63 347,353.33 347,353.33 442,673.99
未分配利润 345,657.51 516,096.15 1,552,071.13 2,296,300.75
所有者权益合计 5,118,453.20 5,279,403.89 6,315,378.87 30,087,108.26
1997 年末、1998 年末、1999 年末、2000 年末公司储备基金、企业发展基金
及未分配利润均由公司利润累积形成；1997 年末、1998 年末、1999 年末公司实
收资本由公司设立时股东投资形成，2000 年末公司实收资本及资本公积增加额
由公司2000 年12 月股东增资形成。
8、2001 年整体变更为股份有限公司
2001 年7 月24 日，上海欧姆龙计算机有限公司经上海市人民政府沪府体改
审（2001）012 号《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》的
批准，以2000 年12 月31 日经审计的账面净资产30,087,108.26 元为基础，按
1:1 的比例折合股份总额30,000,000.00 股（另87,108.26 元计入资本公积金），
整体变更为上海交大欧姆龙软件股份有限公司。
2001 年6 月29 日，上海众华沪银会计师事务所接受委托，对公司设立时各
发起人投入的资本进行验证，并出具沪银会字[2001]第1000 号验资报告。根据
该验资报告，截止2000 年12 月31 日，公司注册资本已全部缴清，变更后的注
册资本为30,000,000.00 元。2001 年7 月24 日，上海市工商行政管理局为公司
换发注册号为3100001006617 号《企业法人营业执照》。
9、2004 年增资
2004 年4 月，经交大欧姆龙2003 年度股东大会决议和修改后章程规定，交
大欧姆龙注册资本由人民币3,000 万元增至3,900 万元，增加的注册资本全部由
未分配利润转增。此次转增完成后，交大欧姆龙股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海交通大学教育（集团）有限公司 1,092.00 28.00
欧姆龙（中国）有限公司 936.00 24.00
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1-1-40
包叔平等自然人 871.00 22.33
上海古德投资咨询有限公司 845.00 21.67
上海励通科技有限公司 156.00 4.00
合计 3,900.00 100.00
2004 年6 月18 日，上海众华沪银会计师事务所接受委托，对交大欧姆龙新
增注册资本实收情况进行了审验，并出具沪众会字（2004）第1634 号《验资报
告》。交大欧姆龙于2004 年7 月9 日进行了工商变更登记并相应换领了《企业法
人营业执照》。
10、2004 年股权转让及名称变更
2004 年8 月，由于上海交通大学内部资源优化配置并经上海交通大学沪交
内（产）（2004）8 号文批复，且根据上海市产权交易合同（合同编号：04021824）
及上海联合产权交易所产权转让交割单（编号：0004189），励通科技向交大信投
以双方协商价格240 万元转让其所持交大欧姆龙4%的股权，励通科技与交大信
投实际控制人均为上海交通大学。
此次股权转让完成后，交大欧姆龙股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海交通大学教育（集团）有限公司1,092.00 28.00
欧姆龙（中国）有限公司 936.00 24.00
包叔平等自然人 871.00 22.33
上海古德投资咨询有限公司 845.00 21.67
上海交大信息投资有限公司 156.00 4.00
合计 3,900.00 100.00
上述股权转让完成后，公司已办理工商变更登记手续。2004 年8 月，经交
大欧姆龙2004 年度第一次临时股东大会审议，交大欧姆龙变更名称为上海交大
海隆软件股份有限公司。
11、2004 年股权转让
2004 年11 月，经交大海隆（2004 年8 月13 日更名自交大欧姆龙）2004 年
度第二次临时股东大会决议，及上海交通大学沪交（资）（2004）8 号文批复，
上海交通大学教育（集团）有限公司以1,260 万元的价格向上海交大信息投资有
限公司转让其持有的公司21%的股权，且同时以协商价格420 万元向包叔平先生
等自然人转让其持有的公司7%的股权。
此次股权转让完成后，交大海隆股权结构如下：
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1-1-41
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
包叔平等自然人 1,144.00 29.33
上海交大信息投资有限公司 975.00 25.00
欧姆龙（中国）有限公司 936.00 24.00
上海古德投资咨询有限公司 845.00 21.67
合计 3,900.00 100.00
上述股权转让完成后，公司相应办理了工商变更登记手续。
上海交通大学教育（集团）有限公司与上海交大信息投资有限公司实际控制
人均为上海交通大学，上海交通大学教育（集团）有限公司与包叔平等自然人无
关联关系。
上海交通大学教育（集团）有限公司的股权结构如下：
12、2005 年股权转让
2005 年1 月4 日，上海古德投资咨询有限公司将其持有的公司260,000 股
股份，以1 元/股的价格分别转让给包叔平先生160,000 股、郑凯先生100,000
股，交易双方除古德投资与包叔平签有一致行动协议外，无其他关联关系。本次
转让完成后，上海古德投资咨询有限公司仍持有公司21%的股份。此次股权转让
完成后，交大海隆股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
包叔平等自然人 1,144.00 30.00
上海交大信息投资有限公司 975.00 25.00
欧姆龙（中国）有限公司 936.00 24.00
上海古德投资咨询有限公司 845.00 21.00
合计 3,900.00 100.00
注：2005 年1 月4 日，新增和持股比例变动的自然人股东分别与包叔平先生签订了《上海
交大海隆软件股份有限公司经营者∕技术骨干持股规则》，约定内容与《上海欧姆龙计算机
上海交通大学上海国有资产经营有限公司 流通A 股
上海交大南洋股份有限公司
38.45% 6.57% 54.98%
63.50%
上海交通大学教育（集团）有限公司
上海交大产业投资管理（集团）有限公司
36.50%
96.74%
上海交大企业管理中心
100%
3.26%
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1-1-42
有限公司/上海交大欧姆龙股份有限公司经营者∕技术骨干持股规则》基本相同。
上述股权转让完成后，公司已办理工商变更登记手续。
13、2005 年未分配利润转增股本
2005 年7 月15 日，经公司2005 年第一次临时股东大会审议，公司对2004
年度未分配利润进行分配，每10 股派现人民币1 元，并送1 股红股。此次转增
股本完成后，交大海隆股本总额由3,900 万股增至4,290 万股。
14、2007 年公司名称变更
2006 年12 月22 日，经公司2006 年第二次临时股东大会审议，公司名称变
更为上海海隆软件股份有限公司。2007 年1 月5 日，上海市工商行政管理局为
公司换发了营业执照。
（二）本次发行前后公司股本结构
公司本次拟发行1,450 万股，占发行后总股本的25.26%。本次发行前后公
司各股东持股变化情况见下表：
本次发行前 本次发行后
项目 股东名称 股数
（万股）
所占比例
股数
（万股）
所占比例
锁定限制
及期限
包叔平等自然
人
1,287.00 30.00% 1,287.00 22.42%
自上市之日起锁定36 个月，
之后每年转让不超过所持发
行人股份的20%
交大信投“SLS” 1,072.50 25.00% 1,072.50 18.68%
自上市交易之日起锁定36
个月
欧姆龙（中国） 1,029.60 24.00% 1,029.60 17.94% 自上市之日起锁定12 个月
有限售
条件的
股份
古德投资 900.90 21.00% 900.90 15.70%
自上市交易之日起锁定36
个月，并自可转让之日起每
年转让不超过所持发行人股
份的25%
社会公
众股
－ － 1,450.00 25.26%
总股本 4,290.00 100% 5,740.00 100%
注：SLS 为State-own Legal-person Shareholder 的缩写；中华人民共和国教育部《关于
同意确认设立上海海隆软件股份有限公司有关事项的批复》（教技发函[2007]4 号）确认上
海交大信息投资有限公司（上海交通大学控股子公司）持有上海海隆软件股份有限公司
1,072.5 万股（国有法人股），占总股本25%。
（三）公司设立以来的资产重组情况
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1-1-43
本公司自2001 年7 月24 日设立以来，未进行过重大资产重组。
四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属
性
2001 年7 月24 日，上海欧姆龙计算机有限公司以2000 年12 月31 日经审
计的账面净资产30,087,108.26 元为基础，按1:1 的比例折合股份总额
30,000,000.00 股（另87,108.26 元计入资本公积金），整体变更为上海交大欧
姆龙软件股份有限公司。上海众华沪银会计师事务所接受委托，对公司设立时各
发起人投入的资本进行验证，并出具沪银会字[2001]第1000 号验资报告。根据
该验资报告，截止2000 年12 月31 日，公司注册资本已全部缴清，变更后的注
册资本为30,000,000.00 元。
五、发行人主要股东及全资、控股、参股企业情况
（一）发行人股权结构图
截至2007 年6 月30 日，公司的股权结构，如下图所示：
（二）本次发行前各股东之间的关联关系
本次发行前，公司股东之间不存在关联关系。
（三）公司主要股东基本情况
1、包叔平先生
50%
30% 25% 24% 21%
上海海隆软件股份有限公司
上海古德投资咨
询有限公司
上海交大信息投资
有限公司
欧姆龙（中国）
有限公司
日本海隆株式会社 上海华钟计算机软件
开发有限公司
包叔平等自
然人
95%
南京欧亚物流信息系
统有限公司
60%
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包叔平先生控制公司股份2,187.90 万股，占总股本的51.00%。
包叔平先生控制股份总额，系由其自己所持股份、公司另37 名自然人股东
所持股份及古德投资所持股份构成。
（1）38 名自然人股东持有公司股份情况见下表：
序
号
股东
持有股数
（万股）
持股比例（%）
序
号
股东
持有股数
（万股）
持股比例（%）
1 包叔平 220.0000 5.1282 21 程佶 19.5800 0.4564
2 唐长钧 180.1250 4.1987 22 蒋伟成 17.1600 0.4000
3 姚钢 100.1000 2.3333 23 董樑 16.5000 0.3846
4 周诚 92.9500 2.1667 24 刘晓民 12.8700 0.3000
5 李坚 85.8000 2.0000 25 张弘 18.0200 0.4200
6 潘世雷 44.0000 1.0256 26 张经伟 11.0000 0.2564
7 陆庆 44.0000 1.0256 27 郑凯 11.0000 0.2564
8 杨晓鸣 34.3750 0.8013 28 刘叶妹 10.7800 0.2513
9 王洪祥 28.6000 0.6667 29 姚斌 10.7800 0.2513
10 丁国骏 27.5000 0.6410 30 朱晓冬 8.8000 0.2051
11 李斌 27.5000 0.6410 31 郭伟忠 8.8000 0.2051
12 金晶 27.5000 0.6410 32 沈龙根 8.8000 0.2051
13 程中 23.9800 0.5590 33 李晓豫 8.5800 0.2000
14 李海婴 22.0000 0.5128 34 陆念久 10.5800 0.2466
15 王刚 22.0000 0.5128 35 王奕 8.5800 0.2000
16 刘庆 22.0000 0.5128 36 严晓月 7.7000 0.1795
17 李静 22.0000 0.5128 37 夏秀芳 5.5000 0.1282
18 王彬 22.0000 0.5128 38 殷健 3.3000 0.0769
19 沈斌 22.0000 0.5128
20 李志清 22.0000 0.5128
总计 1,287.0000 30.0000
注：表中38 名自然人股东于2007 年3 月2 日共同签署《上海海隆软件股份有限公司公开发
行股票前的自然人股东持股规则》。
《上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则》主要
内容如下：
“第二条 授权和期限
前条所述全体参与人（以下统称“委托人”）均同意由包叔平先生作为受托
人，代为行使委托人作为公司股东除收益权和依照法律法规、《上海海隆软件股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及本规则的处分权之外的如下全部
股东权利：
（一）股东大会的投票权；
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1-1-45
（二）提案权；
（三）董事（含独立董事）候选人、监事（含独立监事）候选人的提名权；
（四）临时股东大会的召集权。
在包叔平先生不能履行前款职责时，新的受托人的产生程序如下：
1、由包叔平先生指定；
2、委托人中超过半数的自然人股东同意推荐；
3、持股比例占委托人合计持股2／3 以上自然人股东同意。
新的受托人应当在委托人中产生。
委托期限为本规则签署并生效之日起，至委托人按照本规则将其持有的股
份公司股票转让完毕时止。此间委托人因公司送股、转增股本、股权激励等增加
的股份适用本规则。
第三条 受托人的权利义务
（一）受托人依照本规则行使权利无需事先征得委托人同意；
（二）受托人不得向委托人收取任何费用；
（三）受托人必须遵守法律法规和《公司章程》的规定，审慎履行代理人
的指责，不得利用委托人的委托损害委托人、股份公司及股份公司其他股东的利
益；
（四）受托人违反法律法规、《公司章程》或者本规则的规定，给委托人造
成损失的，应当承担赔偿损失的法律责任。
第四条 承诺事项
（一）股份公司股票上市前，委托人承诺仍遵守2000 年12 月11 日签署的
《上海欧姆龙计算机有限公司/上海交大海隆软件股份有限公司经营者／技术骨
干持股规则》及2005 年1 月4 日签署的《上海交大海隆软件股份有限公司经营
者／技术骨干持股规则》。自本规则签署并生效之日起，至股份公司股票上市前，
受让委托人股份的人必须承诺遵守本规则，其出具的遵守本规则的书面承诺视为
已签署本规则。
（二）根据法律和中国证监会、证券交易所的相关规范性文件，自股份公司
股票上市后，委托人承诺三年内不减持各自所持股份，三年期满后，每年通过证
券交易所减持的股份不超过其持有股份公司股份总数的20％。委托人同意由股
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份公司董事会按照中国证监会、证券登记结算机构、证券交易所的相关规则办理
股份的锁定等手续。
（三）委托人承诺未经受托人书面同意，委托人不单方解除本规则中对委托
人的授权，本项承诺为独立条款。
（四）委托人违反本规则第二条承诺，应当支付其所持股份对应股份公司最
近一期末经审计的净资产值的20%的违约金，违约金归本规则其他签署人按份共
有。
（五）委托人违反本条（三）项承诺，应当支付其所持股份对应股份公司最
近一期末经审计的净资产值的20%的违约金，违约金归本规则其他签署人按份共
有。
（六）委托人违反本条（二）的承诺，超卖部分的所得归本规则其他签署人
按份共有。
（七）委托人在本规则中的所有承诺均为不可撤销的承诺。
第五条 争议的解决
因履行本规则出现争议的，应当协商解决，协商不成的由中国国际经济贸易
仲裁委员会上海分会仲裁解决。”
（2）上海古德投资咨询有限公司
上海古德投资咨询有限公司是由3 名境内自然人共同出资设立的有限公司，
成立于1997 年10 月22 日，注册资本为人民币100 万元，其股权结构为：
股东姓名 住所 身份证号码 出资额（万元） 出资比例（%）
张征宇
南京市紫竹林2 号1 幢
3 门201 室
320106600217207 50 50
沈斌
上海市长宁区万航渡路
1486 弄21 号401 室
310105680213001 25 25
许国平
上海市襄阳南路388 弄
21 号404 室
310104560328201 25 25
2000 年6 月，古德投资增资为1000 万元；2001 年6 月增资为3000 万元；
2007 年4 月，张征宇将其所持古德投资股权转让予张怡方。
截至2007 年6 月30 日，古德投资注册资本为人民币3,000 万元，持有注册
号3102292020211 的企业法人营业执照，注册地址上海市青浦工业园区，法定代
表人许国平，经营范围：投资管理、资产管理、企业形象策划（除广告）、实业
投资、投资咨询、商务咨询、金融管理咨询、财会咨询、企业管理咨询，其股权
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结构如下：
项 目 出资额(万元) 出资比例（%）
张怡方 1,500 50
沈斌 750 25
许国平 750 25
注：张怡方女士与张征宇先生为姐弟关系。
张怡方女士为发行人董事，且为包叔平先生的大学同班同学，鉴于其与包叔
平先生多年的朋友及信任关系，上海古德投资咨询有限公司与包叔平先生签署了
一致行动协议。
最近一年，古德投资主要财务数据（母公司）如下：
单位：元
项 目 2006-12-31
总资产 31,652,666.65
净资产 30,925,302.25
净利润 241,466.50
注：上述2006 年财务数据未经审计。
2007 年1 月4 日，古德投资与包叔平先生签署了《协议书》，其主要内容为
（注：乙方为古德投资，甲方为包叔平先生）：
“第一条 乙方授权甲方行使乙方的下列股东权利：
（一）股东大会的投票权。
（二）提案权。
（三）董事、独立董事、监事候选人的提名权。
（四）临时股东大会的召集权。
第二条 乙方承诺，股份公司股票上市后，根据法律和中国证券监督管理委
员会、证券交易所的相关规范性文件，自乙方所持股份公司的股票可以转让之日
起，乙方每年通过证券交易所减持的股份不超过其持有股份公司股份总数的
25%。
第三条 乙方承诺未经甲方书面同意，乙方不单方解除本补充协议，本条为
独立条款。
第四条 甲方必须遵守法律和股份公司章程，不得利用乙方的授权损害股份
公司的利益或者其他股东的利益。
第五条 未经乙方书面同意，甲方不得将本补充协议第一条的权利全部或者
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部分授予他人行使。
第六条 乙方将以适当的形式就本补充协议第二条的内容另行向股份公司作
出承诺。
第七条 甲方违反本补充协议第四条的约定损害股份公司利益的，乙方将根
据法律和股份公司章程的规定追究甲方的法律责任。
甲方违反本补充协议第五条约定的，乙方有权解除本补充协议。
第八条 乙方违反本补充协议第一条约定的，应当向甲方支付其所持股份对
应股份公司最近一期末经审计的净资产值的30%的违约金。
乙方违反本补充协议第三条约定的，应当向甲方承担其所持股份对应股份公
司最近一期末经审计的净资产值的30%的违约金。
乙方违反本补充协议第二条承诺的，超卖部分的所得归股份公司所有。
第九条 乙方声明其在本补充协议中的所有承诺均为不可撤销的承诺。”
2、上海交大信息投资有限公司
法定代表人：王笃其
注册资本：10,000 万元
实收资本：10,000 万元
注册地址：上海市淮海西路55 号（申通信息广场）11 楼F 座
成立日期：2001 年12 月28 日
经营范围：创业（风险）投资、创业（风险）投资管理、投资咨询与管理。
（涉及许可经营的凭许可证经营）
上海交大信息投资有限公司本次发行前持有本公司25%的股份，目前主要从
事软件和集成电路领域内的创业（风险）投资。
上海交大信息投资有限公司的股权结构如下:
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（注: 上海交大产业投资管理（集团）有限公司为上海交大南洋股份有限公司的第一大
股东，上海交大南洋股份有限公司为上海交大昂立股份有限公司的第一大股东。）
最近一年，交大信投主要财务数据（母公司）如下：
单位：元
项 目 2006-12-31
总资产 113,212,318.42
净资产 112,061,714.16
净利润 6,410,902.79
注：上述财务数据未经审计。
3、欧姆龙（中国）有限公司
欧姆龙（中国）有限公司是经对外经济贸易部批准，由日本欧姆龙株式会社
投资，于1991 年3 月在国家工商行政管理局注册的外商独资企业。目前，其持
有注册号为企独京总字第000968 号企业法人营业执照；住所为北京市朝阳区东
三环中路39 号建外SOHOB 座3201－3202 室；法定代表人为山下利夫；注册资本
为美元10,060.5657 万元（实收资本：美元10,060.5657 万元）；经营范围：在
中国进行投资、从事工业自动化控制系统、电子结账系统、交通管制系统、健康
医疗系统、办公自动化系统的产品制造；受其所投资企业董事会书面委托（经董
上海交大产业投资管理（集团）有限公司
上海交大南洋股份有限公司
上海交大昂立
股份有限公司
上海市发展和改
革委员会
上海创业投
资有限公司
上海交大科技
园有限公司
上海住宅科技
投资有限公司
上海交大信息投资有限公司
上海交通大学
上海交大创业
投资有限公司
33.33% 38.45% 55.42%
100%
17.33%
33.33%
100%（合并）
15% 25% 20% 20% 20%
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事会一致通过）协助所投资企业的进出口及提供所投资企业生产产品的安装、维
修等技术支持和售后服务，为企业提供技术咨询与服务；以代理或经销方式销售
所投资企业生产的产品；为所投资企业提供运输、仓储等综合服务；设立科研开
发中心或部门；从事新产品及高新技术的研究开发、转让、转让研究开发成果；
提供相应的技术服务；在境内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口；
购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的
产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所
购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的50%；为
其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司签有技
术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；在所投资企业投产前，其所
投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口
少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销；为
其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务；为母公司生产的产品提供
售后服务；进口并在国内销售（不含零售）跨国公司及其控股的关联公司的产品；
进口为所投资企业、跨国公司的产品提供维修服务所需的原、辅材料及零配件；
承接境内外企业的服务外包业务；根据有关规定，从事物流配送服务。
最近一年，欧姆龙（中国）主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2006-12-31
总资产 1,721,602,515.04
净资产 979,151,536.12
净利润 -85,806,276.06
注：上述财务数据未经审计。
六、发行人的组织结构情况
（一）组织结构图
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（二）公司参股公司简介
1、公司目前有2 家控股子公司，有1 家参股子公司，具体情况如下：
（1）日本海隆株式会社
日本交大国际系统开发株式会社成立于2001 年4 月20 日，系日本海隆株式
会社的前身，注册资本5,000 万日元（38.5 万美元），实收资本5,000 万日元，
其原有股权结构为：上海交大产业投资（集团）有限公司占比25%，公司占比为
25%，日本上海国际株式会社占比20%，自然人刘晓民、丁国骏、徐亮各占比10%。
根据公司面对日本市场，独立开展对日软件外包业务的战略规划，公司必须
在日本设立用于市场开拓及营销的专门机构。考虑到交大国际已在日本形成一定
的客户基础及营销网络，为形成对交大国际的绝对控制，借此建立公司在日本的
营销平台，公司决定收购交大国际其他股东所持股权，即分别向上海交大产业投
资（集团）有限公司、日本上海国际株式会社、自然人刘晓民、丁国骏、徐亮收
购其25%、15%、10%、10%和10%的股权。经协商，上海交大产业投资（集团）有
限公司、刘晓民、丁国骏所持股份按其股份比例对应的注册资本数额转让，转让
C
A
D
开
发
中
心
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
海
外
事
业
二
部
第一海外软件
开发事业本部
第二海外软件
开发事业本部
管理本部
内审部
海
外
事
业
一
部
海
外
事
业
六
部
海
外
事
业
三
部
海
外
事
业
四
部
海
外
事
业
五
部
系
统
集
成
事
业
部
品
质
管
理
部
财
务
部
证
券
部
人
力
资
源
部
设
备
管
理
部
业
务
企
划
部
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价格分别为1,250 万日元、500 万日元、500 万日元；日本上海国际株式会社所
持股份则按其股份比例对应的注册资本数额的2 倍转让，转让价格为1,500 万日
元；徐亮所持股份按其股份比例对应的注册资本数额的1.5 倍转让，转让价格为
750 万日元。上述收购活动已经对外贸易经济合作部外经贸合函[2002]205 号文
批准，且对外贸易经济合作部外已于2002 年4 月23 日颁发 [2002]外经贸合企
证字第67 号《中华人民共和国境外企业批准证书》。
上述股权收购活动完成，本公司持有日本海隆95%的股权，日本上海国际株
式会社持有其5%的股权。其注册地址为日本东京都港区新桥三丁目4 番8 号，
法定代表人为包叔平，经营范围为计算机系统的分析、设计业务；计算机软件的
开发与出售相关业务；计算机软件设计人员的派遣业务；关于计算机系统的咨询
业务；日语、英语、汉语的翻译业务；电子、通信类机械的进出口业务；关于海
外投资的咨询业务；与上述各项相关的一切业务。
日本海隆董事会由三名董事组成，其中包叔平先生为其法人代表及董事长、
齐藤肇先生为其总经理及董事、丁国骏先生为其董事及行政总监；唐长钧先生为
其监事。日本海隆已聘请多名日本资深IT 人士专门从事软件外包市场开拓及营
销工作，已取得显著效果。
截至2006 年12 月31 日，日本海隆株式会社总资产为1,595.31 万元，总负
债为1,298.83 万元、股东权益为296.47 万元。其中货币资金751.78 万元、应
收账款602.89 万元、长期股权投资141.09 万元；流动负债为1,298.83 万元、
长期负债为零。2004 年至2006 年，日本海隆株式会社营业收入分别为2,640.69
万元、3,604.69 万元、7,088.54 万元，实现净利润分别为71.97 万元、5.24 万
元、33.42 万元。（上述财务数据已经众华沪银审计）
（2）南京欧亚物流信息系统有限公司
南京欧亚物流信息系统有限公司系日本交大国际系统开发株式会社（日本
海隆株式会社前身）与南京王家湾物流中心有限公司合资成立，其中日本交大国
际系统开发株式会社占40%、南京王家湾物流中心有限公司占60%，其主要业务
是为南京王家湾物流中心设计开发物流信息系统。后由于南京王家湾物流中心物
流信息系统并未实际运营，故双方股东协商同意南京欧亚终止营业并清算。根据
江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏天会验[2006]第8 号审计报告，南京欧亚
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截至2005 年12 月31 日的主要资产为307.28 万元货币资金、108.05 万元应收
账款及25.53 万元固定资产。由于王家湾物流中心有限公司为国有企业，子公司
清算过程较为复杂、周期较长，因此考虑先由公司收购其所持股权，再予以清算
处理等。
2007 年2 月6 日，根据公司第二届第六次董事会会议决议，公司通过南京
产权交易中心与南京王家湾物流中心有限责任公司签订《产权交易合同》，合同
约定：根据苏天会评报字[2006]第6 号评估报告，公司以王家湾物流中心有限责
任公司持有的南京欧亚物流信息系统有限公司60.38%（日元贬值导致其所持股
份比例增大）的股权所对应的南京欧亚物流信息系统有限公司经评估的净资产值
计人民币259.45 万元，购买王家湾物流中心有限责任公司持有的南京欧亚物流
信息系统有限公司60.38%的股权。2007 年3 月7 日公司完成南京欧亚股权收购
相关事宜，并于2007 年6 月4 日完成工商变更登记手续。
（3）上海华钟计算机软件开发有限公司
上海华钟计算机软件开发有限公司成立于1990 年4 月9 日，注册资本为
8,165.133 万日元，本公司与株式会社电通国际信息服务各占该公司总股本的
50%，法定代表人为福山章弘。该公司经营范围为研制、生产计算机软件、硬件
和应用系统，销售自产产品，提供相关技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，
凭许可证经营）。
截至2006 年12 月31 日，该公司总资产23,628,617.00 元，净资产
12,147,914.40 元，净利润3,167,745.63 元。（上述财务数据已经上海公信中南
会计师事务所有限公司审计）
2、公司已注销参股公司，具体情况如下：
（1）南京东大欧姆龙交通信息系统有限公司
南京东大成立于1999 年11 月25 日，注册资本为100 万元，其中公司出资
占比75%，东南大学出资占比25%，主营业务为设计开发江苏省内交通管理系统。
2001 年始，根据对日软件开发业务作为公司主导业务的战略规划，公司开始逐
步收缩国内软件开发业务。随着公司战略的调整， 2001 年起南京东大业务逐步
萎缩，并于2003 年1 月终止营业。2005 年3 月1 日，经股东一致同意，南京东
大开始进行清算处理，并于2005 年9 月12 日被注销。
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根据江苏大华会计师事务所出具的大华审字（2005）135 号审计报告，截至
2005 年2 月28 日，南京东大欧姆龙总资产为269,006.63 元，负债为118,715.90
元，净资产为150,290,73 元，净利润为-34,463.77 元。
根据该公司经营情况，公司已对该项投资计提了减值准备。清算日前，公司
已将该项投资账面价值减计为零。该公司清算后，公司以现金形式收回投资
10,996.86 元。
（2）上海海隆毕悌欧信息科技有限公司
公司原拟与日本IBM 公司在中国开展面向日本的Call Center 业务，并于
2005 年2 月3 日成立了上海海隆毕悌欧，注册资本为100 万元，其中公司占比
为40%、张炯航占比为35%、丁国骏占比为25%。但上海海隆毕悌欧成立后，日
本IBM 公司作出重大业务调整，决定放弃在中国开展面向日本的Call Center
相关业务，因此，2005 年11 月30 日，经股东一致同意，上海海隆毕悌欧歇业
并清算，并于2006 年初被注销。
上海海隆毕悌欧自成立后，没有开展实际经营活动，因此无经营收入及利润。
根据上海汇青会计师事务所有限公司出具的汇青会综字（2005）135 号审计报告，
清算期自2005 年12 月1 日开始，至2006 年2 月28 日结束。截至2006 年2 月
28 日，海隆毕悌欧清算终了时的资产、负债及所有者权益状况如下：
项目 金额（元） 项目 金额（元）
货币资金 997,877.20 实收资本 1,000,000.00
清算损益 -2,122.80
合计 997,877.20 合计 997,877.20
公司以银行存款和现金形式，收回投资额399,150.88 元。
（三）公司内部机构设置
本公司主要职能部门的职责如下：
部门名称 职 责
内审部
制定公司的内部审计制度并组织实施；负责内部审计与外部审计之间
的沟通；监督公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
业务企划部
负责制定公司业务报表、合同及请求书管理、新业务开拓、出国人员
管理等，辅助总经理业务工作，对总经理负责。
人力资源部
主要负责公司人力资源管理和员工培训，后勤保障和安全保卫等综合
治理，对总经理负责。
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证券部
负责公司证券发行与上市、三会的的筹备、投资者关系维护，对外投
资管理，对分管领导负责。
财务部 负责公司的财务管理，由财务负责人领导，对总经理负责。
品质管理部
项目管理、公司质量控制管理标准制定及实施、项目监察、重点项目
管理、技术及信息保密管理等。
设备管理部
负责开发设备的采购计划、实施；公司网络构筑及运营；网络安全管
理；硬件设备的使用管理及维护；软件采购计划、实施；软件使用许
可管理；软件的安装使用管理等。
海外事业本部
负责下属各事业部的营销业务、客户关系，并监督各部门的业务进展
状况、财务状况；负责下属部门内、部门间的资源调配、及时处理突
发事件。
海外事业一至六部 根据不同客户群体，分为一至六部，主要负责本部门客户的开发业务。
系统集成事业部 主要负责国内客户的系统集成业务开发。
CAD 开发中心 主要负责客户CAD 业务的开发。
七、公司股本
（一）股本
本公司设立时股本总额为3,000 万股。后经过两次未分配利润转增股份，公
司股本总额已由3,000 万股增至4,290 万股。公司本次拟公开发行1,450 万股社
会公众股，占发行后总股本比例为25.26%。
（二）公司股东
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
包叔平等自然人 1,287.00 30.00
上海交大信息投资有限公司 1,072.50 25.00
欧姆龙（中国）有限公司 1,029.60 24.00
上海古德投资咨询有限公司 900.90 21.00
合 计 4,290.00 100.00
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
股东名称 职务
包叔平 董事长、总经理
唐长钧 副董事长
姚钢 未担任职务
周诚 未担任职务
李坚 未担任职务
潘世雷 董事、副总经理、第二海外事业本部部长
陆庆 董事、副总经理、第一海外事业本部部长
杨晓鸣 总经理助理
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王洪祥 未担任职务
丁国骏 总经理助理
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前公司总股本4,290 万股，本次拟发行1,450 万股流通股，发行后
总股本为5,740 万股，5,740 万股均为流通股。公司以包叔平先生为代表的38
位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让
不超过所持有发行人股份的20%。公司股东上海古德投资咨询有限公司承诺:自
公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份，并在与包
叔平先生于2007 年1 月4 日签订的协议中约定在所持公司股票可以转让之日起，
每年通过证券交易所减持的股份不超过其持有公司股份总数的25%。公司股东上
海交大信息投资有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转
让所持有的发行人股份。公司股东欧姆龙（中国）有限公司承诺：自公司股票上
市之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。
八、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及构成情况
截至2006 年12 月31 日，本公司员工总数为535 人。
1、按专业结构划分
员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例（%）
管理人员 47 8.79
技术人员 488 91.21
合 计 535 100.00
2、按受教育程度划分
员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例（%）
本科以上（博士/硕士） 14 2.62
本科 476 88.97
大专及以下 45 8.41
合 计 535 100.00
3、按年龄划分
员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例（%）
30 岁及以下 488 91.21
31～40 岁 31 5.79
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41-50 岁以上 12 2.24
50 岁以上 4 0.75
合 计 535 100
人才是公司最重要资产之一，公司能否提供可满足客户需要的优质服务，很
大程度取决于雇用人员的素质、主动性、专业水平和办事能力。公司大部分员工
为大学本科毕业生，本科及本科以上员工占公司员工总数的91.59%。公司一直
能够成功留用人才，系由于公司培训计划良好，更有机会参与知名日本客户的软
件开发项目。2006 年度，公司员工更替率约为8.5%，远低于同行业其他公司20%
的员工更替率。
（二）执行社会保障制度、住房及医疗制度改革的情况
公司实行劳动合同制，员工的聘用、解聘均按照《中华人民共和国劳动法》
的有关规定办理。员工根据劳动合同承担义务和享受权利。
公司依法参加地方政府各类社会保险，实行养老保险制度、失业保险制度、
住房公积金制度、大病医疗保险、工伤保险及生育保险制度，为员工提供了必要
的社会保障。
九、公司全体股东重要承诺
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前公司总股本4,290 万股，本次拟发行1,450 万股流通股，发行后
总股本为5,740 万股，5,740 万股均为流通股。公司以包叔平先生为代表的38
位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让
不超过所持有发行人股份的20%。公司股东上海古德投资咨询有限公司承诺:自
公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份，并在与包
叔平先生于2007 年1 月4 日签订的协议中约定在所持公司股票可以转让之日起，
每年通过证券交易所减持的股份不超过其持有公司股份总数的25%。公司股东上
海交大信息投资有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转
让所持有的发行人股份。公司股东欧姆龙（中国）有限公司承诺：自公司股票上
市之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。
（二）关于避免同业竞争的承诺函
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公司以包叔平先生为代表的38 位自然人股东均出具《关于不从事同业竞争
的承诺函》，承诺：“目前没有，将来也不会在上海海隆软件股份有限公司（简称
“海隆软件”）之外从事或参与任何与海隆软件业务构成同业竞争的生产经营活
动，否则将赔偿由此给海隆软件造成的一切损失。”
上海古德投资咨询有限公司出具《关于不从事同业竞争的承诺函》，承诺：
“本公司及控股子公司目前不存在、将来也不会从事与上海海隆软件股份有限公
司（简称“海隆软件”）存在同业竞争的业务，且不利用主要股东的地位从事任
何有损于海隆软件利益的生产经营活动，如因未履行上述承诺而给海隆软件造成
损失的，将无条件给予全部赔偿。”
上海交大信息投资有限公司、欧姆龙（中国）有限公司均出具了《关于不从
事有损于海隆软件利益的生产经营活动的承诺函》，承诺：“本公司（含控股子公
司）目前不存在、将来也不会利用上海海隆软件股份有限公司（下称“海隆软件”）
股东的地位从事任何有损于海隆软件利益的生产经营活动，如因未履行上述承诺
而给海隆软件造成损失的，将给予全部赔偿。”
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第六节 业务和技术
一、公司主营业务及设立以来的变化情况
公司的经营范围为：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、
销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），
本企业包括本企业控股的成员企业，信息服务业务（含短信息服务业务，不含互
联网信息服务业务，电话信息服务业务）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
公司的主营业务为对日软件出口业务（软件外包）。
公司及其前身上海欧姆龙计算机有限公司自成立以来，一直专注于从事对日
软件出口业务（软件外包），主要业务不曾发生重大变化。
二、全球软件产业及外包行业的现状及发展趋势
公司所处行业为软件外包行业，主要为客户提供软件外包服务。
项目外包系指企业依据服务协议将其生产运营的一个或几个环节转交其他
企业负责，企业自身则专注于具有竞争优势的业务，达到降低成本、提高绩效、
提升企业核心竞争力和增强企业对环境应变能力的一种管理模式。其中，离岸项
目外包已经发展成为全球项目外包的主要形式。而软件外包系社会分工不断细
化、全球化的市场经济环境、IT 技术迅猛发展相结合的产物，系当今全球项目
外包中的发展热点。
（一）全球软件产业及外包行业现状及发展趋势
近年来，随着全球经济和社会发展需求的变化，全球软件产业发展迅速，规
模不断扩大。据《2007 年中国软件行业研究咨询报告》数据，2005 年全球软件
产业的总规模超过8,000 亿美元，并已形成高度国际化的产业格局，今后5 到
10 年，国际软件市场将继续保持13%以上的发展速度，2007 年全球软件产业的
总规模将超过10,000 亿美元。
全球软件产业主要集中在软件产品制造（又分为系统软件和应用软件）和软
件服务上。在新一轮的国际分工中，高附加值、低成本、智力密集型的软件与信
息服务业逐步向亚太地区转移。由此，作为软件产业生产和贸易业务之一的软件
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外包服务，已经成为国际软件市场分工的重要方式，据美国《商业周刊》统计，
目前全球软件产值的1/3 需要通过对外发包完成。
近几年，全球软件外包行业发展迅速，未来发展势头良好。据IDC （全球
著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商，
系最早进入中国市场的全球著名的市场研究公司）分析统计，近几年全球软件外
包市场平均每年以29.2%的速度增长，2004 年全球软件离岸外包产业规模已达
328 亿美元，同比增长25%；预测2009 年全球软件外包市场的规模将达到800 亿
美元，年复合增长率（CAGR）为19.5%（参见图6-1）。
图6-1 全球软件外包市场预测图（单位：亿美元）
（二）对日软件外包市场前景
由于日本经济复苏，继而带动企业IT 投资需求增加，尤其是金融业对IT
投资强力反弹；另外日益激烈的全球化竞争，也促使日本企业缩减成本提高竞争
力，加之日本本土IT 人才资源比较缺乏，因此近几年日本软件外包发展势头迅
猛，已成为全球第二大软件产品和服务市场。与美国相比，日本基于IT 的服务
及业务流程离岸外包尚处于快速成长阶段，不仅软件详细设计及代码转换类等低
端外包业务保持持续增长，而且软件构架设计、平台研究和实机测试等高端外包
业务也呈加速增长的趋势。日本离岸外包市场的潜力远远没有被挖掘，市场发展
潜力巨大。
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图6-2 2005～2009 年日本IT 外包市场规模（亿美元）
由于我国企业具有语言文化、长期合作及地理位置等综合优势，日本现为我
国整体软件外包行业的第一大发包方，据日本贸易振兴机构统计资料显示，2001
年以来，我国对日本软件出口一直以50%的速度增长。据易观国际2006 年前两
个季度数据统计，我国整体软件外包收入的59.3%来自于日本客户，2005 年来自
日本的软件外包总金额为54.5 亿元，占我国软件外包总额的62.6%。
图6-3 2005 年中国软件外包来源市场结构
据IDC 统计数据，2005 年日本IT 外包市场规模为164 亿美元，而同年我国
来自日本的软件发包量约为5.6 亿美元，仅占日本IT 外包市场的3.4%。IDC 预
测2008 年日本IT 外包市场将达到23,363 亿日元（约226 亿美元），2010 年我
国对日外包将近40 亿美元，占比上升为17.7%。由此可见我国对日软件外包未
来的市场潜力巨大。
三、我国软件外包行业基本情况
（一）发展现状
香港, 10.80%
其他, 7.40%
日本, 59.30% 欧美, 22.50%
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目前，全球软件发包市场主要集中在北美、西欧、日本等国家，其中美国约
占发包市场的40%，日本约占10%，以美国为首的英文软件外包持续占据全球软
件外包的绝大部分市场份额。外包承接方主要是印度、爱尔兰、加拿大、以色列
等国家企业，其中印度则是全球最大的软件外包承接国，在美国软件外包市场中
处于强势地位，60%以上的美国软件外包业务由印度企业承接。我国企业近年来
也加入承接软件外包业务的竞争行列，属于全球软件外包市场的第二梯队。
我国软件外包近年来发展迅速，发展潜力巨大。据CCID（中国电子信息产
业发展研究院）统计，在全球软件外包服务市场的竞争格局中，2005 年我国软
件外包服务市场规模为9.2 亿美元，同比增长45.3%，但仅占全球外包服务市场
的2.3%左右。预测到2010 年，我国软件外包市场规模将达到70.28 亿美元，占
全球软件外包市场的8.4%，年均复合增长率为50.2%。
图6-4 全球软件离岸外包市场规模（亿美元）
易观国际统计表明，2006 年上半年我国软件离岸外包市场达到52.51 亿元，
同比增长40%，显示出旺盛的增长势头。
图6-5 中国软件外包市场规模、复合增长率（亿美元、%）
（二）行业管理和行业政策
1、行业管理体制
本公司所处行业为软件外包行业，属于软件行业的子行业。
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本公司所处行业的主管部门是国家信息产业部。国家信息产业部负责制订我
国软件行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。中国软件
行业协会是由从事软件研究开发、出版、销售、培训，从事信息化系统研究开发，
开展信息服务，以及为软件产业提供咨询、市场调研、投融资服务和其他中介服
务等的企事业单位与个人自愿结合组成，经国家民政部注册登记，是唯一代表中
国软件产业界并具有全国性一级社团法人资格的行业组织。
本公司所处行业已实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部
门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
2、行业政策
从大行业看，公司所处行业为信息产业的软件行业。在国家发改委、科学技
术部以及商务部2004 年联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指
南（2004 年度）》中，应用软件列为第十五类。我国“十一五”规划指出，电子
信息产品制造业是我国增强高技术产业核心竞争力的关键，“十一五”期间，必
须大力发展集成电路、软件和新型元器件等基础性核心产业。而国家信息产业科
技发展“十一五”规划和2020 年中长期规划纲要则将软件和集成电路列为未来
两大发展方向之一，力图实现技术突破。信息产业中软件开发生产被列入《产业
结构调整指导目录》（2005 年本）鼓励发展的产业。
根据2004 年国家发展和改革委员会、商务部联合编制的《外商投资产业指
导目录》（2004 年修订），“软件产品开发、生产”属于鼓励类外商投资产业。
2000 年6 月24 日，为推动我国软件产业和集成电路产业的发展，增强信息
产业创新能力和国际竞争力，带动传统产业改造和产品升级换代，进一步促进国
民经济持续、快速、健康发展，国务院印发了《鼓励软件产业和集成电路产业发
展的若干政策》（国发〔2000〕18 号）。为认真贯彻落实国发[2000]18 号文，进
一步明确发展目标，采取切实有效措施，尽快提高我国软件产业的总体水平和国
际竞争力，国务院又于2002 年9 月18 日颁发《振兴软件产业行动纲要（2002
年至2005 年）》。
2006 年9 月19 日，商务部、信息产业部、教育部、科技部、财政部、海关
总署、税务总局、统计局、外汇局等九部委联合发布《关于发展软件及相关信息
服务出口的指导意见》（商服贸发[2006]520 号），要求不断完善财税政策、支持
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软件外包业务发展。
2007 年，我国将出台法规支持软件和集成电路产业的继续发展。信息产业
部称，《软件与集成电路产业发展条例》已列入2006 年国务院二类立法计划，目
前，《软件与集成电路产业发展条例》第五版征求意见稿已发布，且在征求意见
中。
由上述政策的颁布、实行来看，公司所处行业为国家行业政策鼓励和支持发
展的行业。
（三）行业盈利模式和竞争状况
1、行业盈利模式
近年来，我国软件外包行业发展迅速，2005 年，外包及软件出口总额达到
35.9 亿美元，同比增长28.2%，占当年软件产业总额的7.6%。从外包地区看，
对日本软件外包占出口总额的59.3%，对欧美外包出口刚刚起步。目前，根据服
务方式和盈利模式，对日软件外包业务模式可分为包人月制和单发项目制，具体
介绍如下：
模式 简要描述 收入来源
包人月制（即
按指定工作
人月数提供
服务）
即公司指定若干技术人员（数目由公司与有关客户
协商确定）专门为指定客户工作。若客户因需求增
加而要求公司增加人手，则客户与公司将另外协商
完成个别客户的任务所需的额外人手。
不论指定技术人员实际工作量，
公司均收取全部的每月费用。技
术人员数目和合约期限由客户
与公司协商确定，而服务费一般
按公司标准收费按月发出发票。
单发项目制
（即按指定
项目要求提
供服务）
即客户先行与公司商讨项目的目标与要求，然后计
算估计所需成本和人力。与包人月制不同，公司将
根据要求确定项目获分配的资源。客户与公司将视
每项工作的性质和复杂程度，每月检查项目进展和
进行商讨。公司可于项目进行期间调整人力分配，
仅须符合所签定项目完成日期的规定。
按指定项目要求提供服务将根
据公司标准收费按实际工作量
每月收取。
包人月制模式下，业务量稳定，此模式存在于外包企业与其有长期合作关系
的客户中，可为外包企业提供稳定现金流入，是外包企业做大做强的基础；而单
发项目制模式主要是外包企业开拓新市场、争取新客户时采取的模式，此模式可
为外包企业提供新的业务增长点和较大的利润空间，但其收入不如包人月制模式
下稳定，是外包企业包人月制模式有效的补充。运作良好的外包企业，一般两种
模式兼顾，包人月制模式的业务量占较大比例，约为总业务量的一半以上。
2、行业竞争状况
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1-1-65
目前，我国软件外包市场集中度不高，虽发展较为迅猛、尤其近几年从事软
件外包行业的企业数量不断增加，但大多企业规模较小，且业务尚处于外包业务
曲线的下端。据中国软件行业协会统计，外包收入超过1,000 万美元的软件企业
不到10 家。外包厂商主要以日本企业作为主要客户，其中以大连华信计算机技
术有限公司、东软集团有限公司、中讯软件集团股份有限公司、上海海隆软件股
份有限公司、上海启明软件股份有限公司、上海中和软件有限公司、大连海辉软
件有限公司、中软国际有限公司、中创软件工程股份有限公司和北京文思创新软
件技术有限公司为代表的主流外包服务商凭借自身的优势在各自领域保持着良
好的发展。
大连华信、大连海辉主要利用其优越的地理位置，能较其它地域厂商更加便
捷地与日本客户进行合作；中讯软件、海隆软件、上海启明、上海中和等公司则
凭借与客户的长期密切合作而获得稳步发展。东软集团成立于1991 年，其控股
子公司东软股份（股票代码600718）于1996 年发行A 股成功上市。东软集团进
入软件外包领域较早，外包业务主要来自日本，主要客户东芝提供的外包业务量
约占其外包业务总量的50%以上，而东软股份主要客户为阿尔派，约占其外包业
务总量的33%左右。东软集团目前系国内规模最大的软件外包企业，其2006 年
软件外包收入约为3 亿元人民币。
尽管对日软件外包企业数量不断增加，但由于日本软件外包市场的规模巨
大，且行业内较大型企业均拥有长期合作的客户，订单稳定，业务量不断增长，
因此在整个日本软件外包市场，国内企业直接竞争尚不激烈，仅存在单发项目制
模式下。未来，拥有较为稳定客户资源、业务技术成熟度较高、人才储备力量较
强的对日软件外包企业将会获得较多发展机会，拥有较大发展空间。
（四）进入本行业的主要障碍
（1）人才素质需求高、培养周期长
软件外包行业对人才要求较高，较低级从业人员一般需要熟悉1 门外语、
且需具有软件开发等专业知识；而项目经理除需精通1～2 门外语外，还需具有
丰富的开发经验和团队管理能力、熟悉项目开发规范等。国内软件外包行业所需
专业人才较为缺乏、培养周期较长，将导致新进企业进入难度较大。
（2）客户稳定性高
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1-1-66
软件发包商对接包商的选择条件较为苛刻，一旦选定接包商，没有特殊原
因一般不会转换，因此软件外包行业客户的稳定性相对较高，尤其日本发包商较
欧美发包商更注重与接包商合作的稳定性，偏向于将更多的订单给长期的合作伙
伴，这将导致新企业进入行业难度增大，业务发展空间较小。
（3）技术壁垒高
软件外包行业属于技术密集型行业，行业进入需要具有较高的技术层次。
近年来，国内软件外包行业发展势头良好，新进入企业数量较多，但其技术能力
决定其仅能为客户提供本地化的编码、单元测试等低端服务。随着行业快速发展，
订单数量、订单规模越来越向技术层次较高、规模化的公司集中，而小规模公司
受限于其自身技术势力，将导致订单量稀少，继而导致盈利空间越来越小，这将
增加行业新进入者的市场风险。
此外，外包品牌建设、业务开拓能力也是构成行业壁垒的主要因素。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策环境持续向好
从大行业看，公司所处行业为信息产业的软件行业。在国家发改委、科学技
术部以及商务部2004 年联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指
南（2004 年度）》中，应用软件列为第十五类。我国“十一五”规划指出，电子
信息产品制造业是我国增强高技术产业核心竞争力的关键，“十一五”期间，必
须大力发展集成电路、软件和新型元器件等基础性核心产业。而国家信息产业科
技发展“十一五”规划和2020 年中长期规划纲要则将软件和集成电路列为未来
两大发展方向之一，力图实现技术突破。信息产业中软件开发生产被列入《产业
结构调整指导目录》（2005 年本）鼓励发展的产业。根据2004 年国家发展和改
革委员会、商务部联合编制的《外商投资产业指导目录》（2004 年修订），“软件
产品开发、生产”属于鼓励类外商投资产业。2000 年6 月24 日，为推动我国软
件产业和集成电路产业的发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力，带动传统
产业改造和产品升级换代，进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，国务院
印发了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2000〕18 号）。
为认真贯彻落实国发[2000]18 号文，进一步明确发展目标，采取切实有效措施，
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尽快提高我国软件产业的总体水平和国际竞争力，国务院又于2002 年9 月18
日颁发《振兴软件产业行动纲要（2002 年至2005 年）》。2006 年9 月19 日，商
务部、信息产业部、教育部、科技部、财政部、海关总署、税务总局、统计局、
外汇局等九部委联合发布《关于发展软件及相关信息服务出口的指导意见》（商
服贸发[2006]520 号），要求不断完善财税政策、支持软件外包业务发展。故公
司所处行业为国家行业政策鼓励和支持发展的行业，公司所处行业产业政策环境
持续向好有利于本行业的未来发展。
（2）全球软件外包业务需求将带动国内本行业的迅速发展
目前全球软件外包行业发展迅速，未来发展势头良好，全球软件产值的1/3
需要通过对外发包来完成，预测2009 年全球软件外包市场的规模将达到800 亿
美元，年复合增长率（CAGR）为19.5%。而在全球软件外包业务向第三世界国家
转移的浪潮中，我国IT 市场资源及人才资源优势使我国最有可能成为印度之后
的第二大软件开发接包国。全球软件外包业务的增长，将为国内软件外包行业的
发展提供坚定的基础。
（3）行业技术水平日益提高
软件外包行业在国内发展近十年来，行业服务层次随行业技术水平的日益提
高而逐步提升，由最初为发包商提供低端本地化的编码、单元测试等业务开始，
已发展至为发包商提供更高层次的服务，如需求设计、系统测试、运行维护等。
软件外包行业内技术领先企业通过提供较高端服务，可以取得较高的利润率水
平，保证对研发和客户维系的持续投入，保持优势地位；同时，技术水平的提升，
也提高了行业进入门槛，避免了行业内的恶性竞争，保障行业的健康发展。
2、不利因素
（1）国内软件外包技术水平与国际软件外包技术水平存在差距
近年来，国内软件外包技术水平不断升级，已由为客户提供本地化的编码、
单元测试，或者人员输送的劳务输出发展至详细设计、系统测试等层面，尤其是
对日外包方面大部分已处于详细设计层面。以进入日本外包领域较早、发展较为
迅速的中讯软件、海隆软件为例，目前业务已经涉及基本设计（功能设计）层面，
且已初步具有需求分析能力。但国内整体软件外包行业技术水平相对于印度公司
而言，尚有较远距离。印度公司经过多年发展，依靠外包积累经验，已发展成为
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能够直接面对最终用户、与IBM 等国际公司直接竞争的软件公司，其承接的外
包订单，通常是包含软件开发全过程的、面向最终客户的业务。
（2）意识传统和人才缺乏
从工业化走向信息化、从软件产业自主开发到软件外包服务，这需要观念、
意识的重大转变；同时软件外包行业的快速发展，也需要大批专业软件外包人才。
而由自主开发到外包服务传统观念的转变，专业外包人才的培养是一项长期的任
务，目前仍是制约我国软件外包服务发展的重要因素。
（3）人民币升值将给软件外包行业带来较大压力
软件外包行业项目结算货币均为发包商国家货币，一般为美元或日元。目前
我国人民币稳步升值，对依赖人力成本优势出口的软件外包行业而言，由人民币
升值造成的压力将非常大。
（六）行业技术水平及发展趋势
与IT 硬件所走过的道路一样，IT 硬件公司不断地将硬件产品的生产外包给
专业EMS（电子制造服务）厂商，极大地降低了厂商的生产风险，同时使得厂商
能够集中资源专注于研发和客户服务，即“微笑曲线”的两端，从而使得公司的
价值最大化，而专业的EMS 厂商，则借助自身管理的精细化、专业化、规模化，
大幅度降低成本，实现与客户的双赢。
图6-6 “微笑曲线”——不同IT 工序的附加值和竞争力
“微笑曲线”研发段主要工作包括需求分析、框架设计，制造段主要工作包
括详细设计、编程、测试，销售/服务段主要工作包括面向最终用户的销售和售
后服务。随着软件产业在全球范围的分工与合作，欧美及日本等发达国家企业按
照价值最大化的原则，一般选择人力成本低，但技术及人才基础良好的地区，将
制造段、研发段以及销售/服务段中的售后服务部分逐级外包。
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从“微笑曲线”制造段切入，逐渐向“微笑曲线”两端发展，系我国企业对
日软件外包服务发展趋势。目前，在对日软件外包业务中能提供较为高端服务的
企业为数较少，大连华信计算机技术有限公司、东软集团有限公司、中讯软件集
团股份有限公司、上海海隆软件股份有限公司、上海启明软件股份有限公司、上
海中和软件有限公司、大连海辉软件有限公司、中软国际有限公司、中创软件工
程股份有限公司和北京文思创新软件技术有限公司为代表的主流外包服务商经
过多年的技术积累，已涉足“微笑曲线”两端业务，包括研发段及销售/服务段
中的售后服务部分，且正逐步扩大自身高端服务技术优势。
四、公司在行业中的竞争地位
（一）公司在行业中的市场地位
公司系国内主要对日软件外包企业之一，华东地区盈利最好软件企业之一。
在对日软件出口方面，公司已经成长为国内重要的软件出口基地。公司软件
开发领域涉及嵌入式、移动电话内容服务、证券、保险、银行、物流、CAD 制作
及业务应用系统等。公司的主要客户均来自于日本若干大型系统集成供应商、软
件服务厂商和电子制造厂商，且已与公司建立长期合作关系。利用公司多年的技
术与经验积累，加上强有力的人力资源培训与质量管理体系，公司已建立起在同
行业中的竞争优势，并直接参与系统分析、系统设计和系统开发及维护。
公司2001 年度获国家信息产业部“软件企业认定”，2001～2006 年度连续
荣获“上海市软件明星企业”、“上海市软件出口明星企业”称号，2002～2006
年连续五次荣获“国家规划布局内重点软件企业”称号。公司在由《中国进出口
软件》杂志社及《中国进出口软件网》组织评选的“中国软件出口20 强”中连
续两次位列前十名。公司在2006 年还荣获“上海市科技小巨人企业”称号。
（二）主要竞争对手情况
由于软件外包公司是在现有客户订单逐渐增大的条件下，通过人员扩张而实
现，因此判断企业是否能够真正受益于当前的软件产业国际间转移趋势时，应首
先观察其从事软件外包的渊源历史，判断其是否真的具有切入产业的机会；其次，
观察其提供服务客户的层次、业务模式和业务内容，借以判断其在同业中的相对
地位；然后，观察其是否具有规模领先优势和有较好的人力资源供应。
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目前国内对日软件外包企业，从技术水平、切入产业时间、业务模式和业务
内容等综合实力上，与本公司在单发项目上存在竞争的主要有中讯软件集团股份
有限公司、大连华信计算机技术有限公司及上海中和软件有限公司等。
中讯软件集团股份有限公司成立于1995 年8 月，其主要业务为海外软件外
包及IT 技术服务，服务领域有证券、金融、保险、通信、流通、电子商务等。
中讯软件集团股份有限公司已于2004 年在香港主板上市，股票代码为0299，上
市以来，其业务和人员扩张发展较快，目前已有员工人数2,400 多名，2005 年
实现营业收入约2.5 亿元人民币。
大连华信计算机技术有限公司（简称大连华信）成立于1996 年6 月，注册
资金1788.16 万美元，是以软件技术和服务为核心，从事计算机应用软件开发、
系统集成、软件外包服务及IT 教育与培训等多个业务领域的股份制公司。公司
拥有员工近2,359 人，2005 年外包业务收入约为4,500 万美元。
上海中和软件有限公司成立于1991 年4 月，系上海复旦复华科技股份有限
公司与株式会社日本国际协力机构JAIDO（Japan International Development
Organization Ltd.）合资建立的计算机软件公司，注册资本为259.92 万美金，
其外包主要客户为野村证券综合研究所、三菱电机、富士通等。目前已有员工人
数950 多名。
（三）公司在行业中的竞争优势
凭借公司的专业知识、良好的技术以及优秀的管理能力、市场的先发优势及
强大的人才储备，经过十数年软件外包业务发展经验的累积，公司已得到国内外
客户的信赖，并与日本知名客户建立了长期、稳定的合作关系，业务规模随着时
间的推移稳步增长，并保持持续增长的趋势。公司竞争优势具体如下：
1、人才优势
软件外包业务属于智力和劳动密集结合型业务，高素质开发人员数量直接决
定所能完成订单数量。公司拥有优秀的高技术复合型人才队伍 ，开发队伍拥有
日语能力1 级、具有多年的日本工作经历的项目经理100 名以上。经过多年发展
和人才积累，目前公司技术、管理人员储备力量已处于同行业前列，且有序发展
的人才梯队业已形成。
公司2001 年即投资建立培训中心：对招聘的重点大学应届计算机相关专业
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本科或硕士毕业生，通过实训的方式，使其在技术能力、职业素养和对日开发所
必须的日语能力等方面在短时间内迅速得到提高，使其初步了解和掌握对日软件
开发的流程、规则、方法和技巧，并能够迅速融合到开发队伍之中；对在职员工，
则通过组织日语、质量控制、信息安全、业界最新技术等不同内容的培训，使其
及时了解企业和行业动态，增强行业意识。公司还每年选派近百名优秀员工赴日
研修及参加现场设计、开发与测试，使其在技术和管理等方面得到进一步提高。
人才培养体系的逐步完善，充分保证了公司在企业自身高速发展的过程中对人才
的需求。
2、客户资源优势
公司是国内最早专注于对日软件外包业务的企业之一。公司自1989 年成立
以来，即提供对日软件外包服务，且随着公司服务技术的不断更新、品牌的不断
提升、市场的不断开拓，公司目前已拥有一批具有长期稳定合作关系的日本客户，
且其业务量逐年稳定增长。由于在对日软件外包业务领域的多年积累，公司拥有
较强的市场先发优势和品牌优势。公司的成长经历也充分证明公司具备掌握市场
趋势、发挥增长潜力及适应市场转变的能力。
3、技术优势
经过多年的努力，公司已成功向日本客户提供全面的、优质的外包软件发展
服务，包括需求设计、基本设计、详细设计、编程测试以及安装和维护等。在项
目前期，公司参与客户需求和设计交流，对承接软件项目包进行结构分析、系统
分析、软件模块化、明确开发项目各项技术指标；在项目交货和验收测试阶段，
提供及时的现场响应和服务支持。
目前，公司还在软件外包业务中技术要求较高的嵌入式业务领域形成了独特
竞争优势。公司已与多家日本大型客户形成良好合作关系，成功介入了日本轨道
交通站务系统、监视系统、手机嵌入式应用系统及影像系统等领域，且已形成业
务能力较强的嵌入式软件开发队伍。
4、管理优势
公司管理团队具有平均15 年以上对日软件外包开发经验和优秀的组织管理
能力、熟悉日本文化和商务习惯，拥有多年海外工作经验和业务营销经验，并具
有不断进取的开拓精神和强烈的责任心、使命感。公司6 名高管人员中4 名具有
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硕士学历，董事长兼总经理包叔平先生系日本京都大学工学博士毕业，自1989
年即进入软件外包业务领域，对行业发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力。同
时，公司以“吸纳人才、尊重人才、培训人才、善用人才”为基本出发点，通过
内部培养和外部引进两个渠道不断扩充和提升管理层队伍，使之成为公司核心竞
争力之一。
5、业务模式创新优势
公司通过多年从事软件外包的摸索和积累，已形成一套具有公司特色的外包
业务模式。目前公司外包业务模式分为三种，除软件外包行业常见的两种业务模
式包人月制模式和单发项目制模式外，具有公司独特创新的外包业务模式为与客
户共同开发的模式，该模式集中了包人月制与单发项目制模式的优点，成长性与
稳定性兼具，即能为公司提供稳定的现金流入，也能为公司带来较大的利润空间。
通过业务模式的创新与协调发展，公司已拥有长期稳定的客户关系、稳定增长的
业务规模及广阔的发展空间，取得了高于同行业平均水平的收益率。业务模式创
新优势也将逐步成为公司未来发展的重要优势之一。
（四）公司在行业中的竞争劣势
本公司目前的竞争劣势主要表现为与国际跨国软件公司相比，本公司在资本
规模、服务市场规模以及吸引人才上还存在较大的差距，在开拓国外市场方面的
力度和手段尚有待加强。与国内软件外包企业大连华信、中讯软件等相比，公司
在软件开发人员规模上尚存在一定差距。
五、公司主营业务的具体情况
（一）公司主要业务构成
公司主营业务为对日软件出口业务（软件外包）。
2004～2006 年及2007 年上半年公司对日软件外包销售业务收入金额及占
营业收入的比例：
项目 金额（万元） 占比（%）
2004 年 6,359.04 95.21
2005 年 8,144.23 96.00
2006 年 11,633.22 96.01
2007 年1～6 月 7,724.91 96.76
由上表可以看出，公司近年来专注发展对日软件外包业务，且对日软件外
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包业务销售收入逐年增长，占营业收入比重也逐年增大，公司主要业务突出。
（二）公司主要服务及其主要业务流程
公司主要为日本资讯科技行业的客户提供外包软件开发服务，客户包括野村
证券综合研究所、MTI、日本欧姆龙株式会社、日本情报技术开发株式会社等，
而该等客户为其本身的日本客户或全球客户提供软件开发服务。为提高成本效
益，公司客户会首先制定电脑软件的基本设计，然后外包其他开发软件的过程（例
如功能设计、详细设计、编写程式及元件测试等）给本公司等其他软件开发公司。
截至目前，本公司承接的软件开发项目均由日本客户外包。
1、公司承接软件开发服务范围
公司承接软件开发服务涉及以下不同层级的设计工作：
图6-7 海隆软件外包业务流程及服务分类
图示：
本公司客户（主要包括日本资讯科技公司）一般会先行确定有意开发的软件
基本设计，然后外包予本公司等软件开发商完成功能设计、详细设计、程式设计
和单元测试等其他阶段的软件开发工序。若软件开发项目规模较大或较为复杂，
则本公司客户或许将软件开发项目各项工序外包予不同软件开发商，以提高效率
并发挥各软件开发商的专长。
经过多年的努力，本公司具备技术实力处理各阶段软件开发工作，已成功向
日本客户提供全面的、优质的外包软件发展服务，包括基本设计、功能设计、详
需求分析
基本设计
详细设计
编程设计单元测试
连接设计
系统测试
运行维护
高端服务
低端服务
高端服务
低端服务
本公司与客户共同进行的外包软件开发工作范围
公司提供的主要软件外包服务范围
一般由本公司客户完成软件开发；部分由本公司与客户共同参与进行
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细设计、编程测试以及安装和维护等。此外，尽管现阶段大部分基本软件设计均
由公司客户自行负责，但随着公司经验和实力日渐累积，本公司部分客户已逐渐
开始将软件开发的基本设计、系统测试等高端外包服务工作外包予本公司，且高
端业务量占公司总业务量的比重正逐年加大。
另外，一些外包予本公司的项目（例如本公司主要客户欧姆龙和野村综合研
究所外包的项目）涉及客户现用软件的持续升级和维护。公司提供上述服务的实
力也是本公司竞争优势之一，对公司业务未来长远发展非常重要。由于客户须不
断应情况转变和需要修改或提升软件，因此有关软件提升和维护工作一般会长期
和持续进行，将为公司带来稳定的项目与收入来源和稳固客户基础。
自公司成立以来，公司已建立一支经验丰富的软件外包开发人才，且已积累
相当多专业知识，公司具备必要的技术和熟悉各行业的情况，可承接不同类型的
软件开发项目。
2、主要业务流程
公司承包软件开发模型涉及的主要工作流程如下：
公司与现有客户均已建立业务关系，一般毋须通过投标程序争取现有客户的
客户定出项目要求
公司高级管理人员
与客户讨论项目范
围和要求
公司向客户提交建议
书或与客户协商确定
工作范围和具体要求
发出采购订单
项目执行 送交产品和发出发票客户支援服务
继续维护和升级
可选服务
如未发出采购单
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外包开发工作。现有客户一般会考虑公司是否具备所需资源，是否可在限期内完
成要求，亦会考虑以往合作业绩决定将特定项目交予本公司。新客户方面，虽然
未必进行正式投标程序，但会在发包前到访本公司，并会按规模、业绩记录、素
质、定价等来评估本公司。
本公司高级管理人员一般负责与客户协商确定有关海外承包软件开发项目
订单的主要条款和内容。此后，项目小组将与客户项目经理商讨软件规格和项目
流程等项目细节，然后为客户草拟建议。项目小组的规模由项目需求决定，成员
一般包括程序设计员、系统分析员、质量保证人员、小组负责人和项目经理。当
客户接受项目建议后，项目小组即开始开发有关产品。完成开发软件并向客户付
货后，客户可聘用公司继续为所开发的软件提供维护和升级服务。
3、公司主要外包软件开发项目
公司一直参与的部分主要项目如下表所示：
公司开发产品 开发时间 主要开发内容
证券交易系统 2001 年至今
负责设计、开发与维护证券交易系统的在线处理
和批处理在内的多个业务子系统
轨道交通站务系统 2002 年至今
负责轨道交通站务系统内自动售票机/补票机系
列、月票发售机、半自动售/补/检票机、自动检
票机系列、数据收集服务器系列、数据监视服务
器系列等软件的设计、开发和维护等工作
保险业务系统 2003 年至今负责保险业务系统的维护和功能的追加开发工作
手机嵌入式软件 2006 年至今负责手机嵌入式软件的开发工作
监视系统 2006 年至今负责监视系统软件的开发工作
影像系统 2006 年至今负责影像系统软件的设计、开发工作
移动电话内容服务产品 2001 年至今
负责移动电话内容服务产品的需求分析、设计、
开发及维护工作
CAD 绘图软件 1997 年至今负责CAD 绘图软件的设计、开发工作
银行内部管理系统 2003 年至今负责银行内部管理系统软件的设计、开发工作
公司2006 年度、2007 年上半年软件业务按客户类型分别如下：
2007 年1～6 月 2006 年
客户类型
销售额（万元）
占软件收入比例
（%）
销售额（万元）
占软件收入比例
（%）
国外客户 7,724.91 98.61 11,633.22 97.80
国内客户 109.25 1.39 261.64 2.20
合计 78,34.16 100.00 11,894.87 100.00
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2006 年，公司软件外包按业务内容分类如下：
业务类型
销售额
（万元）
占软件收
入比例（%）
业务内容说明
证券、银行、保险业务 3,934 33.07
证券网上交易系统的开发及维护；银行信贷
审查系统、呼叫中心系统的开发与维护；生
命保险系统、养老金系统的开发与维护
嵌入式软件业务 2,963 19.02
轨道交通站务系统、智能交通系统、银行
ATM 机系统、显微镜、照相机、手机、监控
设备的嵌入式软件开发
移动电话内容服务及移动
电话相关软件业务
1,734 14.58
移动电话的网上内容制作，移动电话平台上
的各种中间件、应用软件的开发
物流、流通行业软件业务 1,501 12.62
零售业等流通行业的电子商务、业务管理、
票务系统的开发及维护等、整车物流系统地
维护、仓储系统的开发与维护
CAD 软件包 739 6.21
用于模具设计、大型集成电路设计的三维计
算机辅助设计的软件包开发及版本升级、维
护等
其他业务 1,024 8.61
合计 11,895 100.00
（三）主要经营模式
公司目前主要业务为对日软件外包，主要为客户提供详细设计、编程设计、
单元测试、连接设计等低端服务和提供基本设计、需求分析、系统测试与运行维
护等部分高端服务，提供服务的内容随客户要求的不同而不同，随客户要求的变
化而变化。
根据公司提供服务方式的不同，公司软件外包业务可分为按指定工作人月数
提供服务（即包人月制）、按指定项目要求提供服务（即单发项目制）及与客户
共同开发提供服务三种。公司客户大多要求按指定工作人月数提供服务，此方式
有利于公司在事前及早做出更佳的资源调配及规划，且该类型项目大多系具有长
期稳定合约关系的。目前，公司按指定工作人月数提供服务的业务量约占公司总
业务量的55%；按指定项目要求提供服务的业务量约占公司总业务量的25%；与
客户共同开发提供服务的业务量约占公司总业务量的20%左右，公司拥有长期稳
定合约关系的业务量约占公司总业务量的75%，公司据此获得稳定的经常性收
入。
根据公司提供服务内容的不同，公司实行专业化分工，在经营模式上采用事
业部制。公司按客户性质和所涉任务划分为第一海外事业本部和第二海外事业本
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部，第一海外事业本部主要负责欧姆龙、日本精工、日本邮船等企业，第二海外
事业本部主要负责野村证券综合研究所、MTI、日本生命、MEGACHIPS 等企业。
每个事业本部独立负责自己客户需求的研究开发、设计、编码与维护等。本公司
的子公司日本海隆株式会社则专门负责公司在日本软件外包市场的销售拓展及
客户服务等。
（四）主要服务的销售情况
1、服务的客户群体
公司主要从事对日软件外包业务，提供服务的客户群体主要是日本的大型金
融企业及电子设备制造企业。经过多年的市场开发和培育，公司已形成稳定的客
户资源，公司提供服务的主要客户有日本野村证券综合研究所、日本欧姆龙株式
会社、日本MTI 株式会社等。
2、营销网络和销售方式
公司在日本和国内的销售和市场推广工作由公司高级管理人员负责。公司营
销人员工作包括与客户维持紧密联系，以加强与客户的关系、争取新业务或长期
业务、凭借现有客户的推介扩展公司的客户群体、提高公司知名度，以及确保公
司密切了解客户对外包软件开发服务的要求。2004 年、2005 年、2006 年及2007
年上半年度，公司为五位最大客户提供外包软件开发服务及技术支援服务分别占
公司营业收入的74.95%、65.10%、68.99%及65.65%。
日本软件外包市场规模很大，系公司主要业务发展市场。目前在日本软件外
包市场，虽然公司尚未与国内同行业企业直接争抢日本客户订单，但作为公司重
要的业务和利润来源，为更快更进一步地抢占日本软件外包市场、提高公司在日
本软件外包市场的占有率，公司已在日本东京成立日本海隆株式会社，并聘请日
本专业IT 资深人士开展营销活动，投入相对较大。自日本海隆株式会社成立以
来，其在公司开拓日本市场的作用日益显现，目前由其开拓的业务量已占公司业
务总量的25%左右。
3、服务的定价
公司根据提供服务高低端的不同，参考平均市场价格，通过与客户协商而最
终定价，同时辅以考虑前期营销成本、项目运作成本、客户发展潜力等多种因素。
4、主要客户情况
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2004 年度至2006 年度，公司前5 名客户基本情况及销售情况如下表：
客户名称 客户基本情况
提供服务具体内
容
销售额
（万元）
占营业收入比
例（%）
日本野村
综合研究
所
成立于1965 年，为东京证券交
易所A 部上市公司，注册资本
为186 亿日元，2006 年度销售
额3225 亿日元（根据该公司发
布的财务报表）。其主营业务为
经营咨询及提供IT 完整解决方
案
网上证券交易
系统的设计、
开发、升级及
系统运营
3,094 25.54
日本欧姆
龙株式会
社
成立于1933 年，1962 年在大阪
证券交易所上市，注册资本641
亿日元，2006 年度集团销售额
7366.5 亿日元（据该公司发布
的财务报表），主营业务为工业
自动化设备、电子元器件的制
造及公共交通系统等的开发
日本国内的轨
道交通站务系
统、智能交通
系统、ATM 机
系统的开发及
北京地铁的站
务系统的开发
1,784 14.72
日本MTI
株式会社
成立于1996 年，JASDAQ 上市公
司，注册资本24.5 亿日元，2006
年度销售额3075 亿日元（据该
公司发布的财务报表），主营业
务移动电话内容制作及服务
移动电话网上
内容（音乐内
容、信息服务
内容）的制作
1,594 13.16
日本
Unisys
solution
株式会社
成立于1985 年，注册资本4.4
亿日元。主营业务为金融、制
造、流通、社会公共等领域的
业务系统的构筑
各种业务系统
的开发与维护
1,145 9.45
日本情报
技术开发
株式会社
成立于1968 年，JASDAQ 上市公
司，资本金18.8 亿日元，2006
年度销售额200 亿日元（据该
公司发布的财务报表），主营业
务为各种业务系统的软件开
发、信息处理服务、电子线路
板的设计制造、有关半导体元
器件开发的设计、评价、解析
业务
各种业务系统
的开发与维护
742 6.12
2006
年度
前五
名客
户
前五名客
户合计
8,359 68.99
日本欧姆
龙株式会
社
内容同上 内容同上 1,940 22.87
2005
年前
五名
客户 日本野村
综合研究
所
内容同上 内容同上 1,429 16.85
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日本MTI
株式会社
内容同上 内容同上 872 10.28
日本产能
咨询株式
会社
成立于1970 年，注册资本3.8
亿日元，主营业务为系统集成
及服务、系统咨询、ERP 系统导
入、咨询；系统构筑（调查、
分析、设计、开发、维护。主
要客户为日本朝日新闻社、日
本IBM、共同通信社、ASCII 等。
现更名为株式会社
intelligent square。
银行贷款信用
审查系统、呼
叫中心系统等
的开发与维护
710 8.37
日本
JEDAT 株
式会社
起源于日本精工株式会社的
EDA 事业部。2004 年分拆为独
立公司开始经营，2007 年03
月JASDAQ 上市，注册资本7.6
亿日元。主营业务为电子线路、
半导体集成电路、液晶屏线路
的计算机辅助设计软件包的开
发、维护及销售
半导体集成电
路、液晶屏线
路的计算机辅
助设计软件包
的开发、维护
572 6.74
前五名客
户合计
5,523 65.10
日本野村
综合研究
所
内容同上 内容同上 1,358 20.33
日本欧姆
龙株式会
社
内容同上 内容同上 1,145 17.14
日本MTI
株式会社
内容同上 内容同上 1,126 16.86
日本邮船
株式会社
成立于1885 年，日本东京证券交
易一部上市。注册资本885 亿日
元，2006 年度集团销售额9629
亿日元（据该公司发布的财务报
表），主营业务为海洋运输、陆地
运输、航空运输
码头管理系统、
整车物流系统的
开发及维护
693 10.38
日本产能
咨询株式
会社
内容同上 内容同上 684 10.24
2004
年前
五名
客户
前五名客
户合计
5,006 74.95
本公司无对单个客户的销售额超过销售总额50%情况。
报告期的前五名客户中日本欧姆龙株式会社为本公司关联方（详见“第七节
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同业竞争和关联交易”之“二、关联方及关联关系”）。
持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员（详见“第七节 同业竞争和关联交易”之“二、关联方及关联关系”）在上
述客户中均未占有权益。
5、长期合约情况
公司与主要客户日本野村综合研究所、日本欧姆龙株式会社、日本MTI 株式
会社、日本Unisys solution 株式会社、日本情报技术开发株式会社、日本JEDAT
株式会社、日本邮船株式会社及日本产能咨询株式会社均签订长期框架性合约。
上述长期框架性合约主要内容如下：
合同期限
一年，满期前1 个月或3 个月无书面异议，则自动延长一
年。
个别合同的订立方法
客户向公司提交注文书（发包单）、公司认可后则视为个
别合同成立
作业内容、品质要求 依个别合同
交货及验收方法
交货期限、场所、验收期间均在注文书中指定。验收期间
结束视为验收结束。
支付方式 支付金额、支付期限、支付方式均在注文书中指定。
产权归属
开发成果物所有权或著作权归属客户。开发中的创意、发
明等在客户不申请专利等条件下，公司可自行申请专利，
但须对客户赋予无条件的使用权。公司原有的产业财产权、
著作权等其他权利仍归属公司，但视为在发包金额中已包
含了该权利的使用权费用。
主要
责任
义务
保密事宜 公司对客户的业务知识等相关商业秘密负有保密责任。
违反合同时的赔偿责任 因公司的责任对客户造成损害时，公司负有赔偿责任
仲裁条款 由东京地方裁判所作为一审专属管辖法院
6、软件维护收入情况
近三年，公司软件维护收入及其占公司收入比重情况如下：
2006 年 2005 年 2004 年
业务领域 销售额
(万元)
占软件
收入比
例（%）
销售额
(万元)
占软件
收入比
例（%）
销售额
(万元)
占软件
收入比
例（%）
业务内容说明
证券、金融、
保险相关软件
维护业务
2，537 21.33 1，359 16.23 913 13.75
证券网上交易系统的维护：
商品种类增加、性能提高、
功能追加、运营问题调查及
解决方案
银行系统：系统的功能追加、
呼叫中心系统的日常维护与
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功能追加、版本升级。
保险系统：生命保险系统、
养老金系统政策变化对应、
功能追加、版本升级
嵌入式软件维
护业务
2，320 19.50 1，649 19.70 916 13.80
站务系统维护（车站增加、
票价变更、交通卡对应、IC
卡对应、不同铁路系统间转
车结算方式变更等）、交通系
统的维护（信号机功能追加、
交通流量分流算法变更等）、
银行ATM 机系统（终端服务
内容增加、银行合并、新币
发行对应等）
移动电话内容
服务及相关软
件维护业务
578 4.86 237 2.83 120 1.81
移动电话的网上内容维护、
移动电话平台上的各种中间
件、应用软件版本升级
物流、流通业
务系统维护业
务
630 5.30 452 5.40 230 3.46
整车物流系统的维护、仓储
系统的维护、连锁大型超市
系统的维护
CAD 软件包 739 6.21 801 9.56 750 11.30
用于磨具设计、大型集成电
路设计的三维计算机辅助设
计的软件包的维护等
合计 6，804 57.20 4，498 53.72 2929 44.12
（五）公司的安全环保措施
公司主营业务为对日软件出口业务（软件外包），不存在安全环保问题。
上海市徐汇区环境保护局对公司现有业务及募集资金拟投资项目进行了核
查并于2007 年2 月5 日出具了《关于上海海隆软件股份有限公司环保核查情况
的函》，认为“该公司本次申请上市募集资金拟投向嵌入式软件研发中心项目、
移动电话内容服务研发中心项目和软件外包后方开发基地项目，募集资金投向项
目具有完善的环保措施，并在本局日常的环境管理和环境监察中未发现有违反环
境法律、法规、规章和标准的行为。”
（六）业务拓展措施
为保持公司业务的持续稳定增长，针对不同的客户群体，公司制定了相应的
拓展措施。在老客户方面，公司将主要采取：1、进一步完善公司软件开发与维
护质量控制体系，通过制度确保公司软件开发质量和软件维护服务水平，巩固公
司在老客户中已形成的品牌知名度和美誉度，借此进一步扩大在老客户中业务份
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额；2、加大培训力度，提高公司员工的业务水平、服务意识和对日沟通能力，
进一步提高老客户对公司开发及服务团队的认可；3、提高公司高端软件开发的
能力，更深入地嵌入老客户价值链，巩固并加深与老客户的业务合作关系。在新
客户方面，公司聘请日本专业IT 资深人士从事营销，积极获取有发展潜力的订
单及客户。在获得订单的情况下，公司安排具有丰富开发经验的软件开发团队为
客户进行软件开发，并严格按照公司软件开发质量控制体系对软件开发质量进行
检测，确保软件开发质量，提高新客户对公司的认可度，获取后续订单，直至将
新客户发展成为长期稳定客户。
六、公司的固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
本公司固定资产包括房屋建筑物、运输设备以及公司经营业务所使用的办公
及其他设备。
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司报字沪众会字[2007]第2386 号
《审计报告》，截至2007 年6 月30 日，公司固定资产原值28,302,552.07 元，
累计折旧9,195,143.76 元，固定资产净值19,107,408.31 元，未计提固定资产
减值准备，固定资产净额19,107,408.31 元。固定资产均为购置所得，无闲置
的固定资产。发行人主要办公设备、运输设备和房屋建筑物的账面价值、成新率
以及在下属企业的分布情况如下：
类 别 折旧年限 原价（元）
净值/净额成
新率（%）
在下属企业的分布情况
房屋建筑物 50 年 6,869,211.00