海隆软件首次公开发行股票申请材料 法律意见书
5-1-1
北京市天银律师事务所
关于上海海隆软件股份有限公司
首次公开发行股票与上市的
法律意见书
天银股字[2007]第018 号
二零零七年三月
海隆软件首次公开发行股票申请材料 法律意见书
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目 录
一、本次发行上市的批准和授权
二、发行人本次发行上市的主体资格
三、本次发行上市的实质条件
四、发行人的设立
五、发行人的独立性
六、发起人或股东（发行人的实际控制人）
七、发行人的股本及其演变
八、发行人的业务
九、关联交易及同业竞争
十、发行人的主要财产
十一、发行人的重大债权债务
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
十三、发行人公司章程的制定与修改
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
十六、发行人的税务
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
十八、发行人募集资金的运用
十九、发行人业务发展目标
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
二十一 发行人招股说明书法律风险的评价
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
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北京市天银律师事务所
关于上海海隆软件股份有限公司
首次公开发行股票与上市的
法律意见书
天银股字[2007]第018 号
致：上海海隆软件股份有限公司
根据上海海隆软件股份有限公司（以下简称发行人、股份公司或公司）与北
京市天银律师事务所（以下简称本所）签订的《关于公开发行股票及上市聘请专
项法律顾问合同书》（以下简称《法律顾问合同》），本所接受发行人的委托担任
其本次股票发行与上市的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以
下简称《管理办法》）及本所与发行人签订的《法律顾问合同》，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）关于
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号<公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告>》的要求及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以
及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请公
开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任。
（四）本所律师同意发行人部分或者全部在招股说明书中自行引用或者按中
国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
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（五）发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书和律师工
作报告所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实准确，无虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
（六）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证
明文件出具法律意见。
（七）本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次股票发行、上市之目
的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师在进行充分核查验证的基础上，对发行人本次股票发行与上市发表
如下法律意见：
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人2006 年度股东大会已经按照法定程序作出批准本次发行上市
的决议。
（二）根据我国有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述股
东大会决议的内容合法有效。
（三）股东大会授权董事会办理公司本次股票发行与上市的有关具体事宜，
上述授权范围及程序合法有效。
本所律师认为，发行人本次股票发行上市的批准和授权合法、合规、真实、
有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依照法律程序经批准设立的股份有限公司
根据上海市人民政府2001 年6 月19 日沪府体改审（2001）012 号《关于同
意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》，上海欧姆龙计算机有限整体
变更为上海交大欧姆龙软件股份有限公司。2004 年8 月名称变更为上海交大海
隆软件股份有限公司。2007 年1 月名称变更为上海海隆软件股份有限公司。
（二）经本所律师核查，发行人现合法存续，即发行人不存在法律、法规及
公司章程规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》规定的公
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开发行股票与上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行系发行人首次公开发行股票，发行人本次股票发行与上市符合《公
司法》、《证券法》及《管理办法》规定的实质条件：
（一）独立性
发行人在独立性方面不存在严重缺陷。根据上海众华沪银会计师事务所有限
公司出具的标准无保留意见的沪众会字(2007)第0041号《审计报告》（以下简称
“沪银《审计报告》”）、沪众会字(2007)第0750号《内部控制鉴证报告》（以
下简称“沪银《内部控制鉴证报告》”）和发行人的承诺，发行人有严格的资金
管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其它方式占用的情形。
（二）规范运行
1、发行人已经依法设立了股东大会、董事会、监事会，并建立健全了股东
大会、董事会、监事会议事规则以及独立董事和董事会秘书制度。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、发行人董事、监事和高级管理人员均具有法律、行政法规和规章规定的
任职资格。
4、发行人不存在对其持续经营及本次发行上市产生重大不利影响的行政处
罚及违规行为。
5、发行人的章程中已经明确对外担保的审批权限和审议程序等内容，发行
人不存在违反法律、法规和章程进行违规担保的情形。
6、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（三）财务与会计
1、根据沪银《审计报告》，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈
利能力较强，现金流量正常。
2、根据沪银《审计报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
3、根据沪银《审计报告》，发行人为本次发行上市编制的财务报表符合《企
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业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量。
4、根据沪银《审计报告》并经本所律师核查，发行人完整披露了关联方，
并按重要原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操
纵利润的情形。
5、沪银《审计报告》：
（1）发行人连续盈利，可以向股东支付股利，发行人最近三个会计年度净
利润及扣除非经常损益后的净利润均为正数且累计超过人民币3,000 万元。
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000
万元。
（3）本次发行前发行人股本不少于人民币3,000万元。
（4）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权
等后）占净资产的比例不高于20%。
（5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
6、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重的依赖。
7、根据沪银《审计报告》和发行人的承诺，发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
8、根据沪银《审计报告》和发行人的承诺，发行人的申报文件不存在《管
理办法》第三十六条之规定的如下情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者
其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制
财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
9、根据沪银《审计报告》并经本所律师核查，发行人的申报文件不存在影
响持续盈利能力的情形。
（四）募集资金运用
1、根据发行人2006年度股东大会决议，发行人本次发行募集资金用途明确，
且用于主营业务。
2、根据《上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报
稿）》（以下简称“《招股说明书》”），发行人募集资金数额和投资项目与发
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行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
5、根据《招股说明书》，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或
者对发行人的独立性产生不利影响。
6、发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金会存放于专项账户。
（五）发行人也不存在《管理办法》规定的不得公开发行股票的情形。
本所律师认为，发行人本次股票发行与上市符合法律、法规及其他规范性文
件规定的实质条件，同时，发行人不存在法律、法规和《管理办法》规定的不得
公开发行股票的情形。
四、发行人的设立
（一）发行人的历史沿革
发行人是由上海中立计算机有限公司演变而来的。
1、上海中立计算机有限公司的成立
上海中立计算机有限公司是经上海市对外经济贸易委员会批准，由中国上海
国际科学技术公司及日本立石电机株式会社共同投资，于1989 年4 月7 日成立
的中外合作经营企业，投资总额及注册资本均为人民币215 万元，经营期限15
年，住所上海市太原路160 号2 号楼3 栋，经营范围生产销售计算机软件和其他
信息产品对售后产品进行维修服务。
2、上海中立计算机有限公司增资及名称变更
1993 年7 月，经上海市外国投资工作委员会批准，上海中立计算机有限公
司名称变更上海欧姆龙计算机有限公司，注册资本增至315 万元人民币。
3、股权变更
（1）1995 年8 月，经上海市外国投资工作委员会批准，日本欧姆龙株式会
社将其对上海欧姆龙计算机有限公司的出资全部转让给其全资子公司欧姆龙（中
国）有限公司。
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（2）1997 年1 月，经上海市外国投资工作委员会批准上海欧姆龙计算机有
限公司的注册资本增至人民币398 万元，住所变更为上海市天钥桥路1 号煤科大
厦14F。
（3）1997 年4 月，经上海市外国投资工作委员会批准上海国际科学技术公
司将其持有的上海欧姆龙计算机有限公司20%的股权全部转让给上海中科股份
有限公司。
（4）1997 年6 月27 日，经上海市外国投资工作委员会批准上海欧姆龙计
算机有限公司的投资总额和注册资本均由人民币398 万元改为82.1 万美元。
4、由中外合作经营企业改制为内资企业
（1）2000 年12 月12 日，上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（2000）
第1402 号《关于上海欧姆龙计算机有限公司投资者协议增资、变更各方投资者
股权及企业改制的批复》，批复公司变更后欧姆龙（中国）有限公司的出资比例
低于25%，同意公司不再享受中外合作经营企业待遇，原合作合同、公司章程终
止，公司改制为内资企业。
（2）2001 年2 月26 日，上海汇信会计师事务所有限公司出具了汇会师审
字（2001）第2－24 号《验资报告》，证明上海欧姆龙计算机有限公司的注册资
本增加至1,678 万元。
（3）2001 年3 月2 日，上海市工商行政管理局为改制后的上海欧姆龙计算
机有限公司换发了注册号为3100001006617 号《企业法人营业执照》。
5、整体变更为股份公司
2001 年7 月24 日，根据上海市人民政府沪府体改审（2001）012 号《关于
同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》，并经上海市工商行政管理
局核准，换发了注册号为3100001006617 号《企业法人营业执照》，上海欧姆龙
计算机有限公司整体变更为上海交大欧姆龙软件股份有限公司。
6、股份公司名称变更
（1）2004 年8 月13 日，上海交大欧姆龙软件股份有限公司的名称变更为
上海交大海隆软件股份有限公司。
（2）2007 年1 月5 日，上海交大海隆软件股份有限公司名称变更为上海海
隆软件股份有限公司。
经本所律师核查，上海中立计算机有限公司的成立及其后的历次变更均符合
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当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人由有限公司整体变更为股份公司的程序、资格、条件、方式等
符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（三）发行人由有限公司整体变更为股份有限公司仅是公司组织形式的变
更，变更前后其作为企业法人的民事主体资格未发生变化，变更前的债权、债务
为变更后的股份有限公司依法承继。经本所律师核查，变更过程未涉及资产剥离
及职工安置等问题。
（四）发行人由有限公司变更为股份有限公司的过程中有关审计、验资等履
行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
1、沪江德勤会计师事务所以2000 年12 月31 日为审计基准日，对上海欧姆
龙计算机有限公司的资产进行了审计并出具的德师报（审）字（01）第P006 号
《审计报告》。
2、上海众华沪银会计师事务所2001 年6 月29 日出具了《验资报告》，该《验
资报告》载明“截至2000 年12 月31 日止，贵公司（筹）投资者投入资产总额
为人民币30,087,108.26 元，其中股本为30,000,000 元，资本公积为87,108.26
元。与上述投入资本总额相关的资产总额为39,285,472.16 元，负债总额为
9,198,363.90 元。
经本所律师验证，沪江德勤会计师事务所具有出具《审计报告》、上海众华
沪银会计师事务所具有出具《验资报告》的相应资格。
（五） 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定。
本所律师认为，发行人的设立合法、合规、真实、有效，不存在潜在纠纷和
风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
发行人主要从事对日软件出口业务（软件外包），业务上独立于股东单位及
其他关联方，具备独立面向市场的自主经营能力。
（二）发行人资产独立完整
经本所律师核查，发行人拥有完整、独立的经营性资产，发行人没有为股东
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提供担保，发行人对所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东
占用而损害公司利益的情况。
（三）发行人人员独立
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人等高级管理人员均为发行人专职人员，且在公司领取薪
酬 ，未在股东单位兼职。发行人与其员工均签订了劳动合同，发行人建立了完
善的劳动、人事和工资管理等各项规章制度。发行人的人员独立。
（四）、发行人机构独立
发行人的机构独立，不存在与股东合署办公的情形。
（五）、发行人财务独立
发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系，开立了单独的银行账户，独
立纳税，发行人财务人员全部专职，并未在股东单位兼职。
本所律师认为，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其股东，
发行人具备独立面向市场的自主经营能力。
六、发起人或股东（发行人的实际控制人）
（一）发起人或者股东
1、发起人
发行人设立时共有34 个发起人，即上海交通大学教育发展有限公司、欧姆
龙（中国）有限公司、上海古德投资咨询有限公司、上海励通科技有限公司和包
叔平先生等30 名自然人，发行人设立时各发起人的持股比例如下表：
发起人 持股数（万股） 持股比例（%）
上海交通大学教育发展有限公司 840 28.00
欧姆龙（中国）有限公司 720 24.00
上海古德投资咨询有限公司 650 21.67
上海励通科技有限公司 120 4.00
包叔平等30 名自然人 670 22.33
合计 3,000 100.00
（1）上海交通大学教育发展有限公司
上海交通大学教育发展有限公司（以下简称交大教育）是由上海交大产业投
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资（集团）有限公司和上海交大南洋股份有限公司共同出资成立的有限责任公司，
1999 年8 月在上海市工商行政管理局登机注册，《企业法人营业执照》注册号为
3101041021184；住所上海市番禺路667 号；法定代表人许晓鸣；该公司成立时
注册资本为人民币4,500 万元，2001 年1 月注册资本增至15,000 万元；经营范
围包括：教学辅助的配套服务，高等职业、成人教育的研究与开发，教育产业的
投资，教育及教育产业专业领域内的八技服务，文教用品的销售，主要产品为技
术咨询、教育产业投资。2002 年5 月交大教育经核准名称变更为上海交通大学
教育（集团）有限公司。
该公司已将其持有发行人的股权全部转让（详见本法律意见书第七部分发行
人的股本及其演变）。
（2） 欧姆龙（中国）有限公司
欧姆龙（中国）有限公司是经对外经济贸易部批准，由日本欧姆龙株式会社
投资，于1991 年3 月在国家工商行政管理局注册的外商独资企业，企业法人营
业执照注册号为企独京总字第000968 号，住所北京市西城区西长安街88 号首都
时代广场1028 室；法定代表人越尾壮一；注册资本美元4,389.50 万元；经营范
围：在中国进行投资、从事工业自动化控制系统、电子结帐、交通管制与健康医
疗系统、办公自动化系统的产品制造、出口许可证管理的商品出口。该公司现住
所为北京市朝阳区东三环中路39 号建外SOHOB 座3201－3202 室；法定代表人为
山下利夫；注册资本为美元10,060.5657 万元（实收资本：美元10,060.5657
万元）；经营范围：在中国进行投资、从事工业自动化控制系统、电子结账系统、
交通管制系统、健康医疗系统、办公自动化系统的产品制造；受其所投资企业董
事会书面委托（经董事会一致通过）协助所投资企业的进出口及提供所投资企业
生产产品的安装、维修等技术支持和售后服务，为企业提供技术咨询与服务；以
代理或经销方式销售所投资企业生产的产品；为所投资企业提供运输、仓储等综
合服务；设立科研开发中心或部门；从事新产品及高新技术的研究开发、转让、
转让研究开发成果；提供相应的技术服务；在境内收购不涉及出口配额、出口许
可证管理的商品出口；购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销
售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购
系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需
全部产品价值的50%；为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资
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性公司、其母公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；在
所投资企业投产前，其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投
资性公司从其母公司进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额
管理的产品在国内试销；为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服
务；为母公司生产的产品提供售后服务；进口并在国内销售（不含零售）跨国公
司及其控股的关联公司的产品；进口为所投资企业、跨国公司的产品提供维修服
务所需的原、辅材料及零配件；承接境内外企业的服务外包业务；根据有关规定，
从事物流配送服务。
该公司现依法存续。
（3）上海古德投资咨询有限公司
上海古德投资咨询有限公司（以下简称古德投资）是由3 名境内自然人出资
人民币1,000 万元于1997 年10 月22 日成立的有限公司，住所上海市青浦工业
园区，法定代表人许国平；2001 年6 月10 日，注册资本增至人民币3,000 万元，
经营范围：投资咨询、商务咨询、金融管理咨询、财务咨询、企业管理咨询，主
要业务领域是债券、股票投资。
该公司现依法存续。
（4）上海励通科技有限公司
上海励通科技有限公司（以下简称励通公司）是1995 年8 月在上海市工商
行政管理局浦东分局注册成立的有限责任公司（ 公司营业执照注册号
3101151504604）。公司住所上海市浦东新金桥路196 号，法定代表人柳玉义，注
册资本人民币2,000 万元，经营范围：计算机及软件、生化制品、机电通讯专业
的“四技”服务及自行研制、开发产品的销售，电器机械及器材，电子产品及通
讯设备（除专控）的销售，物业管理，主要产品为MNL 新材料、镭射全息标识、
电力设备及四技服务。
该公司已将其持有发行人的股权全部转让（详见本法律意见书第七部分发行
人的股本及其演变）。
（5） 包叔平等 30 名自然人
序
号
姓名 住所 身份证号
持股数
（万股）
持股比
例（%）
1 包叔平 上海市闵南一村6 号504 室 310104551128403 129.50 4.31
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2 唐长钧 上海市虹桥路84 弄34 号602 室 310104430224041 114.50 3.82
3 姚钢 北京市西城区车公庄大街北里42 号楼1702 号110102550101005 70.00 2.33
4 周诚 北京海淀区甘家口建委大院9 楼1 单元413 号110108541103543 65.00 2.16
5 李坚 北京市海淀区新外大街19 号25 楼5 门402 室110108611222641 60.00 2.00
6 沈斌 上海市长宁区万航渡路1486 弄21 号401 室 310105680213001 25.00 0.83
7 潘世雷 上海市浦北路丁香园49 号301 室 310104640426045 21.00 0.70
8 王洪祥 上海市娄山关路764 弄6 号104 室 310105520618203 20.00 0.67
9 陆庆 上海市国定路277 弄59 号403 室 310110640921627 12.00 0.40
10 蒋伟成 上海市虹梅路999 弄59 号401 室 310104410429441 12.00 0.40
11 杨晓鸣 上海市中山北路2701 弄4 号803 室 310107570216244 10.00 0.33
12 王彬 上海市桂林西街111 弄13 号302 室 310107620528501 10.00 0.33
13 沈斌 上海市浦东新区金桥路226 弄29 号203 室 110108670406893 9.00 0.30
14 刘晓民 南京市玄武区吉兆营51 号4 幢一单元101 室 320102570905125 9.00 0.30
15 宋江东 上海市威海路590 弄115 号101 室 310106550308321 8.00 0.27
16 李海婴 南京市成贤街102 号2 幢507 室 320102630603285 8.00 0.27
17 刘庆 上海市康健路120 弄28 号201 室 310104621001005 8.00 0.27
18 李志清 上海市漕溪四村52 号402 310104630629483 8.00 0.27
19 张弘 上海市岚皋路166 弄27 号301 室 310107570724301 8.00 0.27
20 张经伟 上海市钦州北路885 弄3 号602 室 310109600308123 6.00 0.20
21 陶正赓 上海市赤峰路626 弄4 号706 室 310104680120049 6.00 0.20
22 程佶 上海市广元西路303 号1601（D） 310104690130041 6.00 0.20
23 姚斌 上海市寿光路75 弄29 号401 室 310104680604047 6.00 0.20
24 李悦凯 上海市仙霞西路500 弄25 号702 室 310104710621201 6.00 0.20
25 陆念久 上海市吴中路569 弄3 号502 室 310104680829051 6.00 0.20
26 程中 上海市天山路585 弄28 号1003 室 310104680820045 6.00 0.20
27 周昶 上海市虬江路112 弄3 号203 室 310109690401521 6.00 0.20
28 李斌 上海市东兰路151 弄13 号603 室 310110690804541 6.00 0.20
29 李晓豫 上海市钦州北路885 弄16 号101 室 310112700116007 6.00 0.20
海隆软件首次公开发行股票申请材料 法律意见书
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30 秦福生 南京市成贤街102 号2 幢507 室 320102630603285 3.00 0.10
经本所律师核查，周昶、李悦凯、秦福生、陶正赓、宋江东、沈斌因从公司
离职，已将其持有发行人的股份全部转让（详见本法律意见书第七部分发行人的
股本及其演变）。
本所律师认为，根据发行人设立时的法律、法规和规范性文件，上述发起人
均具有担任股份公司发起人的资格。
2、发行人目前的股东
股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例(%)
上海交大信息投资有限公司 10,725,000 25.00
欧姆龙（中国）有限公司 10,296,000 24.00
古德投资 9,009,000 21.00
包叔平等38 名自然人 12,870,000 30.00
合计 42,900,000 100.00
（1）上海交大信息投资有限公司
上海交大信息投资有限公司（以下简称“交大信投”）成立于2001 年12 月
28 日，国有控股公司，法定代表人王笃其，注册资本10,000 万元，经营范围：
创业（风险）投资、创业（风险）投资管理、投资咨询与管理（涉及许可经营的
凭许可证经营）。该公司现合法存续。
（2）38 名自然人股东
姓名 身份证号 股份数（万股持股比例（%）
包叔平 310104195511284030 220 5.1282
唐长钧 310104194302240416 180.125 4.1987
姚钢 110107195501010054 100.1 2.3333
周诚 110108541103543 92.95 2.1667
李坚 110108611222641 85.8 2
潘世雷 31010419640426045X 44 1.0256
陆庆 310110196409216279 44 1.0256
杨晓鸣 310107195702162449 34.375 0.8013
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王洪祥 310105195206182034 28.6 0.6667
李斌 310110196908045419 27.5 0.641
丁国骏 310109610506045 27.5 0.641
金晶 310105197804020413 27.5 0.641
程中 310104196808200453 23.98 0.559
李海婴 310104196902102040 22 0.5128
王刚 330419197510036215 22 0.5128
刘庆 310104196210010057 22 0.5128
李静 310112196109151824 22 0.5128
王彬 310107196205285012 22 0.5128
沈斌 110108196704068935 22 0.5128
李志清 310104196306294832 20.24 0.4718
程佶 310104196901300416 19.58 0.4564
张弘 310107195707243010 18.02 0.4200
蒋伟成 310104194104294413 17.16 0.4
董樑 310105197004290415 16.5 0.3846
刘晓民 320102570905125 12.87 0.3
张经伟 310109196003081233 11 0.2564
郑凯 320114196811290319 11 0.2564
刘叶妹 310104195502080466 10.78 0.2513
姚斌 310104196806040476 10.78 0.2513
陆念久 310104196808290516 10.58 0.2466
朱晓冬 310104197401034419 8.8 0.2051
郭伟忠 310110640413541 8.8 0.2051
沈龙根 310229196802133432 8.8 0.2051
李晓豫 31011219700116007x 8.58 0.2
王奕 310104197104110411 8.58 0.2
严晓月 310107197308132021 7.7 0.1795
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夏秀芳 310105195806091240 5.5 0.1282
殷健 310104196305034828 3.3 0.0769
（二）发行人的实际控制人
自发行人设立至今，包叔平先生始终对发行人具有实际控制权。经本所律师
核查，包叔平先生通过协议等形式共控制发行人51%的股权。
1、包叔平先生与古德投资的协议
经本所律师核查，2001 年7 月6 日，包叔平先生与古德投资签订《协议书》，
协议约定：古德投资完全同意由包叔平先生代替其向股份公司推荐董事、独立董
事和监事人选，古德投资在股份公司的股东大会审议事项时应当与包叔平先生保
持一致。
2007 年3 月2 日，包叔平先生与古德投资在上述协议书的基础上签订补充
协议，约定古德投资授权包叔平先生行使古德投资的下列股东权利：（1）股东大
会的投票权；（2）提案权；（3）董事、独立董事、监事候选人的提名权；（4）临
时股东大会的召集权。
本所律师认为，包叔平先生与古德投资签订的上述两份协议，意思表示真实，
不违反法律行政法规的禁止性规范，因此协议有效。包叔平先生从而控制古德投
资持有发行人21%的股权。
2、包叔平先生与其他自然人股东的协议
（1）股份公司设立前自然人发起人的协议
2000 年12 月，30 名自然人发起人分别签订《上海欧姆龙计算机有限公司/
上海交大欧姆龙股份有限公司经营者∕技术骨干持股规则》，约定：获准持股的
经营者/技术骨干同意共同委托公司现任总经理包叔平博士及其继任者，签署经
营者/技术骨干作为一方当事人因认缴公司注册资本增资额应当签署的所有文
件；代表其行使股东权利。同时，其他29 名自然人发起人分别签署了授予包叔
平下列权利的《授权委托书》：（一）授权包叔平签署应当由授权人签署的公司增
资扩股、变更为股份公司及相关审批、登记程序所需的一切文件；（二）授权包
叔平代为行使授权人持有公司股权及股份公司股份所享有的股东权利（收益权除
外）。授权委托书有效期自签字之日至授权人不再持有股份公司股份／股票时止。
据此包叔平先生控制发行人22.33%股权。
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（2）2005 年1 月全体自然人股东的协议
由于发行人股权变化，至2005 年1 月4 日自然人股东人数增加至39 名，合
并持股比例达到30%。新增和持股比例变动的自然人股东分别签署了《上海交大
海隆软件股份有限公司经营者∕技术骨干持股规则》，基本内容同上。
（3） 目前38 名自然人股东协议
由于发行人人员变动，目前发行人共有自然人股东38 名，为了适应发行人
公开发行股票并申请在深圳证券交易所中小企业板上市的新情况，继续保持股份
公司及董事会、管理团队的稳定，经股份公司现有的38 名自然人股东充分讨论，
在2000 年12 月11 日《上海欧姆龙计算机有限公司/上海交大欧姆龙股份有限公
司经营者／技术骨干持股规则》及《授权委托书》、2005 年1 月4 日《上海交大
海隆软件股份有限公司经营者／技术骨干持股规则》的基础上，该38 名自然人
股东于2007 年3 月2 日共同签署《上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前
的自然人股东持股规则》，约定“由包叔平先生作为受托人，代理本规则的全体
参与人，代为行事其作为公司股东除收益权和依照法律法规、公司章程及本规则
的处分权之外的如下全部股东权利：（1）股东大会的投票权；（2）提案权；（3）
董事、独立董事、监事候选人的提名权；（4）临时股东大会的召集权。”
本所律师认为，包叔平先生与其他自然人股东共同签署的上述持股规则，各
参与方意思表示真实，持股规则的内容不违反法律行政法规的禁止性规范，因此
持股规则有效。目前包叔平先生通过持股规则控制发行人30%的股权。
（三）发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所符合原《公司法》第75 条关
于“设立股份有限公司，应当有5 人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在
中国境内有住所”；发起人出资比例亦不违反当时的法律、法规和规范性文件的
限制性规定。
（四）由于发行人是由有限责任公司整体变更的股份有限公司，本所律师核
查了发行人设立及上海欧姆龙计算机有限公司变更为股份有限公司之前相关资
料，发行人不存在《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号<公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告>》第35 条（三）、（四）、（五）、（六）所示的：
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“发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股、以在其他企
业中的权益折价入股等情形”；也不存在“已投入发行人的资产的产权关系不清
晰”及“发行人的资产或权利的权属证书未由发起人转移给发行人而存在法律障
碍或风险的情形”。
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人设立时，按照上海市人民政府沪府体改审（2001）012 号《关于同意
设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》，对发行人的股权设置和股本结
构进行了批复：“原公司股本总额1,678 万元，截至2000 年12 月31 日公司净
资产为3,008.71 万元。公司整体变更后，股本总额3,000 万元，各股东持股比
例不变，其中交大教育持有840 万股，占总股本28%；欧姆龙（中国）有限公司
持有720 万股，占总股本的24%；古德投资持有650 万股，占总股本的21.67%；
励通公司持有120 万股，占总股本的4%；包叔平持有129.5 万股，占总股本的
4.31%；唐长钧持有114.5 万股，占总股本的3.82%；潘世雷等28 名自然人持有
426 万股，占总股本的14.2%；公司股票每股为人民币一元。”
发行人设立时，其国有控股股东交大教育未申请股份公司国有股权管理的批
复。2004 年8 月—12 月，励通公司、交大教育分别将其持有发行人的股份全部
转让。2007 年1 月 24 日，发行人的股东交大信投申请并取得了教育部教技发函
[2007]4 号《教育部关于同意确认设立上海海隆软件股份有限公司有关事项批
复》，根据该批复，交大信投持有发行人10,725,000 股，占总股本的25%，为国
有法人股。
本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构及产权界定合法有效，不存在
纠纷及风险。
（二） 发行人的股权变动
1、2004 年4 月23 日，发行人2003 年度股东大会作出决议并经上海市人
民政府沪府发改批（2004）第20 号《关于同意上海交大欧姆龙软件股份有限公
司利润转增股本的批复》，将公司历年滚存的未分配利润对全体股东按每10 股送
3 股的比例派送红股，股本增至人民币3,900 万元。
2、2004 年8 月23 日，励通公司将其持有发行人4%的股权转让给了交大信
海隆软件首次公开发行股票申请材料 法律意见书
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投，本次转让完成后，励通公司不再持有发行人的股权。
3、2004 年10 月，发起人宋江东、李悦凯、陶正赓、秦福生分别与李静、
王奕、唐长钧、王刚签订《股权转让合同》，宋江东、李悦凯、陶正赓、秦福生
将其持有发行人10.4 万股、7.8 万股、7.8 万股、3.9 万股股份分别转让给李静、
王奕、唐长钧、王刚。宋江东、李悦凯、陶正赓、秦福生不再持有发行人股份。
4、2004 年12 月23 日，交大教育分别将其持有发行人21%、7%的股权转让
给了交大信投、以包叔平先生为代表的发行人的管理人员，本次转让完成后，交
大教育不再持有发行人的股份。
5、2005 年1 月4 日，古德投资将其持有的发行人的0.67%计26 万股股份
分别转让给了包叔平先生16 万股股份、郑凯先生10 万股股份。本次转让完成后，
古德投资仍持有发行人21%的股权。
6、2005 年1 月，发起人沈斌分别与殷健、程中、刘叶妹、唐长钧签订《股
权转让合同》，将其持有发行人32.5 万股股份中的1.6 万股、14 万股、9.8 万股、
7.1 万股股份分别转让给殷健、程中、刘叶妹、唐长钧。沈斌不再持有发行人的
股份。
7、2005 年7 月15 日，公司2005 年第一次临时股东大会作出决议并经上
海市人民政府沪府发改批（2005）第010 号《关于同意上海交大海隆软件股份有
限公司增资扩股的批复》，公司按2004 年度的未分配利润进行分配，每10 股派
现人民币1 元，并送1 股红股，本次利润分配实施后，发行人的股本总额由3,900
万股增至4,290 万股。
8、2006 年8 月2 日，发起人周昶分别与陆念久、张弘签订《股权转让合
同》，将其持有发行人8.58 万股股份中的2 万股、6.58 万股股份分别转让给陆
念久、张弘。周昶不再持有发行人的股份。
上述发起人转让其持有发行人股份距发行人成立已逾三年，各受让方均依照
约定支付了对价，本所律师认为，该股权转让行为真实、合法、有效。
（三）发起人和股东所持发行人的股份不存在质押的情况
经本所律师核查，发行人全体股东均以作出声明，其所持股份不存在质押或
者查封、司法冻结等情形。
海隆软件首次公开发行股票申请材料 法律意见书
5-1-20
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
1、发行人的《企业法人营业执照》核准经营范围为：（1）计算机软、硬件
系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外），信息服务业务（含短信息服务业务，
不含互联网信息服务业务、电话信息服务业务），本企业包括本企业控股的成员
企业（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式与前述《企业法人营业
执照》核准的经营范围一致，不存在超范围经营的情况。
（二） 发行人境外经营情况
发行人在境外的经营活动是通过其境外控股子公司--日本海隆株式会社进
行。日本海隆株式会社成立于2001 年4 月20 日，住所日本东京都港区新橋三丁
目4 番8 号，注册资本5,000 万日元，代表取缔役包叔平，经营范围为：计算机
信息系统软件的研制、开发、销售及服务，计算机信息系统集成的咨询、开发及
服务，计算机系统相关设备的研制、开发、销售及服务。
根据沪银《审计报告》及日本法务局出张所2006 年12 月15 日出具的《现
在事项全部证明书》，日本海隆株式会社在境外的经营合法、合规、真实、有效。
（三） 经本所律师核查，发行人的业务没有发生过变更。
（四） 发行人主营业务突出
根据沪银《审计报告》，发行人2004 年度、2005 年度、2006 年度对日出口
软件收入占营业收入的比例分别为95.21% 、96.00%和96.01%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人持续经营不存在法律障碍
经本所律师核查，公司章程和《企业法人营业执照》载明的经营期限没有届
至；亦未出现《公司法》和公司章程规定的发行人需终止的事由。发行人持续经
营不存在法律障碍。
本所律师认为，发行人的业务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。
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5-1-21
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、存在控制关系的关联方
（1）包叔平，系发行人的实际控制人，目前通过协议控制发行人51%的股
权。
（2）日本海隆株式会社，系发行人的境外控股子公司，发行人持有其95%
的股权。
2、不存在控制关系的关联方
（1） 交大信投，系发行人的股东，持有发行人25%股权。
（2） 欧姆龙（中国）有限公司，系发行人的股东，持有发行人24%股权。
（3） 古德投资，系发行人的股东，持有发行人21%股权。
（4）上海华钟计算机软件开发有限公司，系发行人与他人共同控制的子公
司，发行人持有其50%的股权。
（5）南京欧亚物流信息系统有限公司，发行人通过日本海隆株式会社持有
该公司39.62%的股权。
（6）日本欧姆龙株式会社，欧姆龙（中国）有限公司系其全资子公司。
（二）发行人与关联方的重大关联交易
1、发行人于2004、2005、2006 年度委托上海华钟计算机软件开发有限公司
开发软件，累计支付金额分别为人民币3,745,762.96 元、3,513,478.36 元、
8,101,260.44 元，分别占发行人各年度业务成本的5.6%、8%、12%。
2、发行人2006 年度向日本欧姆龙株式会社销售软件累计金额为人民币
17,841,930.21 元，占发行人年度软件销售收入的14.7%。
（三）上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
经本所律师核查，上述关联交易单笔金额均较小，发行人2007 年3 月7 日
召开的2006 年度股东大会，通过了《关于确认最近三年关联交易不存在损害公
司和非关联股东利益的议案》，股东大会认为，最近三年关联交易符合市场原则，
价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司全体独立董事就此发表了《关于上海海隆软件股份公司最近三年关联交
易的独立意见》，全体独立董事认为：上述关联交易符合市场原则，价格公允，
海隆软件首次公开发行股票申请材料 法律意见书
5-1-22
不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
（四）上述关联交易的相对方非发行人的股东。
（五）发行人在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序
为了规范关联交易，保护发行人和中小股东的合法权益，发行人在章程（草
案）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中明确
规定了关联交易公允决策的程序。
（六）经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（七）经本所律师核查，各股东已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（八）经本所律师核查，发行人已在招股说明书中对关联交易和不同业竞争
的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋
1、经本所律师核查，发行人在南京市拥有如下房屋产权：
座落 建筑面积 用途 取得方式 产权证书号
山西路8 号金山大厦B 楼19 层C 座 206.16 ㎡ 非住宅 买受 宁房权证鼓转字第305269 号
山西路8 号金山大厦B 楼19 层D 座 395.22 ㎡ 非住宅 买受 宁房权证鼓转字第305270 号
山西路8 号金山大厦B 楼19 层E 座 130.07 ㎡ 非住宅 买受 宁房权证鼓转字第305272 号
山西路8 号金山大厦B 楼19 层F 座 130.35 ㎡ 非住宅 买受 宁房权证鼓转字第305273 号
山西路8 号金山大厦B 楼19 层G 座 73.79 ㎡ 非住宅 买受 宁房权证鼓转字第305274 号
2、经本所律师核查，发行人在南京市拥有如下国有土地使用权：
座落 面积 ㎡ 用途 类型 权属证书号
山西路8 号金山大厦B 楼19 层C 座 12.9 办公 出让 宁鼓国用(2006)第17309 号
山西路8 号金山大厦B 楼19 层D 座 24.7 办公 出让 宁鼓国用(2006)第17310 号
山西路8 号金山大厦B 楼19 层E 座 8.1 办公 出让 宁鼓国用(2006)第17311 号
山西路8 号金山大厦B 楼19 层F 座 8.1 办公 出让 宁鼓国用(2006)第17312 号
山西路8 号金山大厦B 楼19 层G 座 4.6 办公 出让 宁鼓国用(2006)第17313 号
（二）商标、专利、非专利技术及著作权
类别 名称 登记证书号 首次发表时间 取得方式
计算机软
件著作权
大型百货管理系统软
件V1.0
软著登字第0008229 号 1999 年11 月15 日 原始取得
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计算机软
件著作权
欧姆龙企业信息管理
系统V1.0
软著登字第0008115 号 2000 年10 月18 日 原始取得
计算机软
件著作权
连锁超市及配送中心
系统软件V1.0
软著登字第0008231 号 2000 年10 月1 日 原始取得
计算机软
件著作权
欧姆龙可视化市场管
理系统V1.0
软著登字第0008230 号 2000 年12 月1 日 原始取得
计算机软
件著作权
中文信息监管系统
V1.0
软著登字第0011489 号 2001 年5 月30 日 原始取得
计算机软
件著作权
海隆多媒体文件转换
处理平台软件V1.0
软著登字第059490 号 2005 年12 月20 日 原始取得
计算机软
件著作权
海隆基于BREW 的面向
对象开发平台软件
V1.0
软著登字第058656 号 2006 年2 月9 日 原始取得
发行人无专利权、商标权和特许经营权。
（三）主要生产经营设备及机动车辆
名称 用途 购置时间 牌照号 产权人
奥迪 非营运 2004.05 沪EK5042 发行人
别克 非营运 2003.10 沪DR6375 发行人
别克 非营运 2001.09 沪BT3444 发行人
风神 非营运 2003.12 沪EC3243 发行人
别克 非营运 2004.04 沪EE1058 发行人
桑塔纳 非营运 2000.12 沪EP6088 发行人
蒙迪欧 非营运 2005.03 沪D49342 发行人
桑塔纳 非营运 2001.04 沪BR4334 发行人
别克 非营运 2006.05 沪F61246 发行人
别克 非营运 2006.11 沪FA5789 发行人
帕萨特 非营运 2006.12 沪FA7796 发行人
经本所律师核查，发行人拥有的电子设备、办公家具均系发行人购买并由发
行人使用。
（四） 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，上述财产不存在产权纠
纷。
（五） 经本所律师核查，发行人对其主要财产行使所有权无限制。
（六） 发行人租赁的房屋
经本所律师核查，发行人现经营场所均为租赁。其通过签订租赁合同分别租
赁了位于上海市天钥桥路1 号煤科大厦2,520 平方米、上海市肇嘉浜路680 号金
钟大厦1,203 平方米、上海市肇嘉浜路1033 号徐家汇国际大厦建筑面积为
2,286.82 平方米的房屋作为经营场所。
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本所律师认为，发行人对上述主要财产取得方式真实、合法、有效，对上述
财产的占有、使用无法律障碍，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 发行人正在履行或将要履行的重大合同
1、买卖合同
经本所律师核查，发行人无正在履行或者将要履行的单笔金额在人民币100
万元的买卖合同。
2、借款合同
（1）2006 年12 月25 日，发行人与上海银行茶陵支行签订合同编号为
133060297《借款合同》，合同约定贷款人向发行人发放金额为人民币500 万元的
流动资金贷款，期限为12 个月自2006 年12 月26 日至2007 年12 月26 日，年
利率6.12%，中国经济技术投资担保有限公司上海分公司、上海古德投资咨询有
限公司分别为发行人提供90%、10%的担保。合同对违约责任、争议解决等均有
明确约定。
（2）2007 年1 月15 日，发行人与中信银行上海分行签订编号为银贷字／
第73111100004 号《人民币借款合同》，合同约定贷款人向发行人发放金额为500
万元信用贷款，期限为1 年，自2007 年1 月22 日至2008 年1 月22 日，用途为
流动资金周转，年利率6.12%，合同对违约责任、法律适用、争议解决等均有明
确约定。
（3）2007 年2 月15 日，发行人与中信银行上海分行签订编号为银贷字／
第73111100005 号《人民币借款合同》，合同约定贷款人向发行人发放金额为500
万元信用贷款，期限为1 年，自2007 年2 月17 日至2008 年2 月17 日，用途为
流动资金周转，年利率6.12%，合同对违约责任、法律适用、争议解决等均有明
确约定。
3、租赁合同
详见本法律意见书第十部分――发行人的主要资产之（六）发行人租赁的房屋。
4、保荐与承销协议
2007 年3 月20 日，发行人与国信证券有限责任公司就本次发行的保荐与承
销签订《保荐协议》和《承销协议》，就本次发行的保荐与承销中的权利义务及
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费用的收取标准、支付期限进行了约定。
经本所律师核查，上述重大合同的内容及形式符合法律、法规的规定，正在
履行的合同履行情况正常；将要履行的合同，各方当事人正在积极配合，已互相
提供履约的便利条件。
（二）经本所律师核查，上述合同自签订以来主体未发生变更。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与关联方之间不存
在其他重大债权债务关系，也不存在发行人给股东提供担保的情况。
（五）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应
收、应付款属于发行人生产经营活动过程中正常发生的债权债务，真实合法。
本所律师认为，发行人的上述重大债权债务的发生真实、合法、有效，不存
在潜在风险。
十二、发行人无重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售
资产等情形。
1、经本所律师核查，发行人自设立至今不存在合并、分立、减少注册资本、
或重大资产出售等情形。
2、发行人增资扩股
（1）2004 年4 月23 日，发行人2003 年度股东大会作出决议并经上海市人
民政府沪府发改批（2004）第20 号《关于同意上海交大欧姆龙软件股份有限公
司利润转增股本的批复》，将历年滚存的未分配利润对全体股东按每10 股送3 股
的比例派送红股，送股完成后发行人的股本增至3,900 万股。
（2）2005 年7 月15 日，公司2005 年第一次临时股东大会作出决议并经上
海市人民政府沪府发改批（2005）第010 号《关于同意上海交大海隆软件股份有
限公司增资扩股的批复》，按2004 年度的未分配利润进行分配，每10 股派现人
民币1 元，并送1 股红股。本次利润分配实施后，发行人的股本总额由3,900 万
股增至4,290 万股。
经本所律师核查，发行人上述增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的
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规定，并已履行了必要的法律手续。
3、购买房产
2001 年12 月25 日，江苏省会计软件有限公司拖欠发行人货款纠纷案，在
南京市鼓楼区人民法院主持下作为原告的发行人与被告及该案的第三人达成调
解协议，南京市鼓楼区人民法院以（2001）鼓经出字第758 号《民事调解书》确
认，江苏省会计软件有限公司以第三人通过按揭方式购买的位于南京市鼓楼区山
西路8 号金山大厦B 楼的19C、19D、19E、19F、19G 座的办公用房，抵偿江苏省
会计软件有限公司欠发行人货款1,493,300 元，该案的第三人负责办理产权过户
手续。至2006 年11 月，发行人取得了上述房产的房屋产权证书及相关土地使用
权证书。
4、收购日本海隆株式会社
经对外贸易经济合作部外经贸合函[2002]205 号文批准，发行人分别收购了
上海交大产业投资（集团）有限公司、上海国际株式会社持有的交大国际系统开
发株式会社（日本海隆株式会社前身）25%、15%及自然人刘晓民、丁国骏、徐亮
各自持有交大国际系统开发株式会社10%的股权。对外贸易经济合作部外于2002
年4 月23 日颁发了[2002]外经贸合企证字第67 号《中华人民共和国境外企业批
准证书》。
经本所律师核查，发行人上述股权收购当时符合法律、法规和规范性文件的
规定，并已履行了必要的法律手续。
5、收购南京欧亚物流信息系统有限公司
2007 年2 月6 日，根据第二届第六次董事会会议决议，发行人通过南京产
权交易中心与南京王家湾物流中心有限责任公司签订《产权交易合同》，合同约
定：根据苏天会评报字[2006]第6 号评估报告，发行人以王家湾物流中心有限责
任公司持有的南京欧亚物流信息系统有限公司60.38%的股权所对应的南京欧亚
物流信息系统有限公司经评估的净资产值计人民币259.45 万元，购买王家湾物
流中心有限责任公司持有的南京欧亚物流信息系统有限公司60.38%的股权。此
次股权收购的工商变更登记正在办理之中。
经本所律师核查，发行人上述股权收购符合法律、法规和规范性文件的规定，
并已履行了必要的法律手续。
（二）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人目前没有进行资产置换、
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资产剥离、资产收购或出售的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程和章程草案的制定及近三年对公司章程的修改已履行法定
程序。
1、发行人设立时制定的章程经过发行人首次股东大会（创立大会）审议通
过。
2、2004 年7 月9 日，发行人2004 年第一次临时股东大会对公司章程进行
了修改，修改的内容：（1）公司名称由上海交大欧姆龙软件有限公司更名为上海
交大海隆软件股份有限公司；（2）增加了经营范围；（3）股本从人民币3,000
万元增加至人民币3,900 万元；（4）独立董事的人数由二名增加到三名。
3、2005 年7 月15 日，公司2005 年第一次临时股东大会对章程进行了修改，
修改内容：股本总额由3,900 万股增至4,290 万股。
4、2006 年12 月22 日，公司召开2006 年第二次临时股东大会对公司章程
进行了修改，修改内容：公司名称变更为上海海隆软件股份有限公司。
5、为适应本次股票公开发行及上市需要，根据《公司法》、《上市公司章程
指引》，发行人2007 年3 月7 日召开的2006 年度股东大会审议通过章程草案，
决定待发行人本次股票公开发行成功后，在公司登机机关备案后实施。
（二）经本所律师核查，发行人公司章程及章程草案的内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人现行章程系依据《公司法》制定的。章程草
案是严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》制定的。
本所律师认为，发行人章程及章程草案的制定、近三年对章程的修改均履行
了法定程序，发行人的章程及章程草案内容合法。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及其章程的规定，建立了股东大
会、董事会和监事会以及经营管理机构。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，且内容符
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合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1、发行人2006 年4 月26 日召开的2005 年度股东大会审议通过了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》。
2、为适应发行人本次股票公开发行及上市需要，发行人2006 年度股东大会
通过了经修订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》。
经本所律师核查，发行人制定的上述股东大会、董事会、监事会议事规则的
内容和程序均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
经本所律师核查，2002 年发行人董事会会议和监事会会议各只召开了一次。
公司监事境义胜先生在2003 年10 月辞却监事职务后，公司股东大会未能及时补
选监事，本所律师及保荐机构均向发行人提出了改正意见。发行人已于2006 年
12 月22 日召开的2006 年第二次临时股东大会上补选了梁恭杰先生为第二届监
事会监事。本所律师认为，发行人上述不规范情况的存在对本次发行与上市不构
成法律障碍。
（四） 经本所律师核查，股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
本所律师认为，发行人的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会的议事
规则符合法律法规和公司章程的规定，股东大会、董事会、监事会的组成及运作
合法、合规。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员符合现行法律、法规和规范性文
件以及公司章程规定的任职资格
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，发行人董事、监事及高级管理
人员不存在《公司法》第147 条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员
的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均
具有担任董事、监事或者高级管理人员的任职资格。
（二）近三年，公司董事、监事和高级管理人员发生的任免情况，符合《公
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司法》和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）公司目前设立了三名独立董事，其任职资格均符合有关规定，其职权
范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员均具有任职资格，近三年
来，发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》和公司章程的规定，
并履行了必要的法律程序。
十六、发行人税务
（一）经本所律师调查，发行人目前执行的主要税种、税率及依据如下：
1、 增值税
发行人按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值
税税率为17%。
2 、营业税
发行人按应税营业收入的5%计缴营业税。
3 、城市维护建设税
发行人按当期应交流转税的7%计缴城市维护建设税。
4、 教育费附加
发行人按当期应交流转税的3%计缴教育费附加。
5、 所得税
根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18
号），对国家规划布局内的重点软件生产企业，如当年未享受免税优惠的，减按
10%的税率征收企业所得税。发行人2004、2005 和2006 年度的实际所得税所率
为10%。
本所律师认为，发行人执行税种、税率符合国家有关税收法律法规，享受的
税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）根据本所律师核查，发行人近三年以来依法纳税，未受过税务部门的
处罚。
（三）经本所律师核查，发行人享受的财政补贴、政府资助、政府奖励资金
所依据的政策合法、合规、真实、有效。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师的核查，上海市徐汇区环境保护局已经出具了发行人的生
产经营活动和拟投资项目均符合环境保护的要求。
（二）经本所律师的核查，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范行文件而被处罚的情形。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，发行人的产品符合有关
产品质量和技术监督标准。近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金的运用
经发行人2006 年度股东大会审议通过，发行人本次募股资金将分别用于下
述项目：
序号 项目名称 总投资额（万元）
1 嵌入式软件研发中心项目 4,550.00
2 移动电话内容服务研发中心项目 4,422.00
3 软件外包后方开发基地项目 4,387.30
合计 13,359.30
根据《招股说明书》，上述三个项目预计投资总额为13,359.30 万元，若本
次发行实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过自筹解决；
若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充流动资金。
以上项目符合国家产业政策。该等项目的决策和评审论证合法有效。
（二）经本所律师核查，本次募集资金的运用不涉及与他人进行合作的项
目。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人制定的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人和持有5%以上股份的股东的声明，发行人和持有其5%以
上的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人的声明，发行人董事长兼总经理包叔平先生目前不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师参与了本次招股说明书的编制及讨论，已审阅了招股说明书，包括
对招股说明书中引用的本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容
进行审阅。招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的
法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
根据上述事实和分析，本所律师认为，发行人本次股票发行和上市符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件
所规定的股票发行和上市的各项条件。
发行人本次股票发行和上市申请尚需中国证监会核准。
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本法律意见书正本八份。
北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人：朱玉栓 彭山涛：
朱振武 ：
张宇 ：
二零零七年 月 日
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