关于保荐浙江方正电机股份有限公司首次公开发行股票的说明
中国证券监督管理委员会：
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并上市，并聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“我公司”）为本次股票发行并上市的保荐人。
根据证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》，我公司对发行人进行了全面的尽职调查，以充分了解发行人的经营、财务等状况，确信其符合《首次公开发行股票管理办法》等法律法规的规定。
在本次尽职调查过程中，我公司主要进行了如下工作：
1、问卷调查与资料收集。我公司在接受发行人的正式委托后，向发行人提交了尽职调查问卷，并收集了发行人提供的有关的文件、资料及问卷答复。
2、与发行人的沟通。我公司多次组织或参加了发行人的内部协调会，并与公司综合管理部、进出口部、销售部、研发中心、信息中心、财务部、工程部、家用缝纫机电机事业部、工业用缝纫机电机事业部、浙江方德机电制造有限公司、丽水方正东进机电有限公司等部门及子公司进行访谈，并进行了现场参观，就有关问题向公司董事长、总经理、部分副总经理等进行咨询及探讨。
3、资料验证与调查。我公司对发行人提供的文件、资料及其他与本次发行有关的必要事项逐一进行了审核验证；对有关发行人的合法经营、环境保护、土地等事项向有关的政府部门进行了调查。
4、与各中介机构进行访谈与沟通。在本项目的进行过程中，我公司多次召开中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通、邮件询问等形式向各中介机构了解其工作进度、内容和发现的问题，并就有关问题咨询律师、会计师、资产评估机构等专业中介机构的意见。
5、进行有关测试。针对发行人的具体情况，我公司对发行人如下几个方面进行了测试分析：结合发行人的有关业务循环过程对发行人内部控制的完整性和有效性方面进行了测试分析；资金需求与筹措对其经营和财务的影响，本次拟投资的募集资金项目的技术经济分析等 。
6、工作底稿的制作。我公司根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求建立了完善的《工作底稿制度》，根据发行人及其他中介机构提供的资料，以及自行收集的文件资料制作了工作底稿，在认真审阅的基础上进行了综合分析。
经核查，我公司认为方正电机已经具备首次公开发行股票的条件，具体意见说明如下：
一、对发行人申请发行股票并上市的保荐意见及其理由
保荐人认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案或审批程序，其实施能够产生良好的经济效益、进一步促进发行人的发展；发行人具备了《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。因此，同意对发行人首次公开发行股票予以保荐。
二、对发行人发行股票的合规性审查
（一）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查的情况保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据《公司法》和《浙江方正电机股份有限公司章程》的规定，并结合公司生产经营的需要，方正电机建立了完善的法人治理结构和健全的内部管理机构。
方正电机设立了股东大会、董事会及监事会，董事会成员中独立董事3名，监事会成员中职工代表监事1 名。方正电机设董事长1 名，总经理1 名，副总经理3 名，共设进出口部、贸易部、研发中心等9 个业务和职能部门。
《浙江方正电机股份有限公司章程》对股东大会、董事会、监事会的职责、议事规则以及管理层职责等作出了具体规定。经方正电机确认并经适当核查，保荐人认为：方正电机具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据浙江东方会计师事务所有限公司为发行人出具的《审计报告》（浙东会审[2007]1276 号），方正电机于2004 年、2005 年、2006 年及2007 年1-6 月连续盈利，净利润分别为：2004 年1,728.06 万元，2005 年2,035.35 万元，2006年2,370.43 万元，2007 年1-6 月2,071.14 万元。经方正电机确认并经适当核查，保荐人认为：方正电机具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项之规定。
3、发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为经方正电机确认，方正电机最近三年及一期的财务会计报告无虚假记载。
《审计报告》显示，其所附的申报会计报表符合原企业会计准则和《企业会计制度》，以及修订后的《企业会计准则－基本准则》和38 项具体准则的有关规定，在所有重大方面公允反映了方正电机2004 年12 月31 日、2005 年12 月31日、2006 年12 月31 日、2007 年6 月30 日的财务状况以及2004 年度、2005年度、2006 年度、2007 年1－6 月的经营成果和现金流量，符合《证券法》第十三条第（三）项、第五十条第（四）项之规定。经方正电机确认及对方正电机执照年检、纳税、环保等情况的核查，并经有关部门出文证明，未发现方正电机最近三年及一期内有重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项、第五十条第（四）项之规定。
4、符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
（二）依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查的情况
1、发行人的主体资格（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
发行人于2001 年12 月20 日在丽水方正电机制造有限公司（以下简称“丽水方正”）基础上发起设立股份有限公司，已通过历年年检，是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（2）发行人自股份有限公司成立后，已经持续经营时间3 年以上。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发起设立股份有限公司时，经浙江东方会计师事务所有限公司浙东会验[2001]字第175 号《验资报告》审验，确认16 位股东作为发起人均已按规定出资。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
发行人经营范围：发行人主要从事微特电机的研究开发、生产及销售；同时经营相关设备、产品的进出口业务。
（5）发行人最近3 年内主要业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、发行人的独立性
（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人拥有完整的采购、生产、销售和研发体系及与主营业务相适应的供应、生产、销售和技术人员，完全具备直接面向市场独立经营的能力。
（2）发行人的资产完整。
发行人拥有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（3）发行人的人员独立。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）发行人的财务独立。
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（5）发行人的机构独立。
发行人已建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
（6）发行人的业务独立。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3、发行人的规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
② 最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）发行人不存在下列情形：
① 最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）发行人制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、发行人的财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
（5）发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）发行人符合下列条件：
① 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最近3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000 万元；
② 最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元；
③ 现时股本总额为人民币293,000,000 元，超过人民币3,000 万元；
④ 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；
⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）发行人申报文件中不存在下列情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人的募集资金运用
（1）发行人募集资金有明确的使用方向，并用于主营业务。
（2）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（6）发行人已承诺将建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户。
综上所述，方正电机符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行上市的实质条件。
三、对发行人发展前景的评价
（一）发行人的设立情况
公司前身丽水方正成立于1995 年7 月3 日，注册资本为100 万元， 2001年11 月26 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意发起设立浙江方正电机股份有限公司的批复》（浙上市〔2001〕98 号文）批准，在丽水方正的基础上发起设立浙江方正电机股份有限公司。丽水方正的股东张敏、钱进、章则余、李锦火以经评估的丽水方正截至2001 年9 月30 日的整体资产按原出资比例分割后全部投入股份公司，同时加以货币出资；胡宏等12 名自然人则均以货币形式出资。2001 年12 月20 日，公司在浙江省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》（注册号3300001008362），注册资本3,800万元。公司曾于2003 年1 月16 日进行了增资，增资完成后，公司的注册资本由3,800 万元变更为5,715 万元。
（二）发行人的主营业务情况
1、主要产品
主要产品是家用缝纫机电机、工业用缝纫机电机、缝纫机用变频调速伺服电机、电脑高速自动平缝机、汽车电机。
公司现已形成年产家用缝纫机电机420 万套（其中多功能家用缝纫机电机350 万套）、工业用缝纫机电机30 万台、缝纫机用变频调速交流伺服电机6 万台、电脑高速自动平缝机5 万台、汽车电机50 万台的生产能力。公司多功能家用缝纫机电机的产量及出口量均位居全国第一，全球市场占有率约为45%，公司已为全球专业生产多功能家用缝纫机的前五名制造商中的四家（珠海兄弟工业有限公司、九维机电（天津）有限公司、浙江爱信慧国机电有限公司及张家港伸兴机电有限公司）提供配套，目前正在与排名第二的台湾车乐美缝衣机（股）公司洽谈合作事宜。公司工业用缝纫机电机的产量及出口量位居全国前列。电脑高速自动平缝机国内市场占有率约为15%，目前，公司电脑高速自动平缝机已经成功开发出升级换代产品——主轴直驱电脑高速自动平缝机，并将逐步形成产业化。
公司于2005 年8 月开始实施汽车电机项目。目前公司全资子公司——丽水方正东进机电有限公司开发的汽车电机产品中，摇窗电机已于2007 年3 月开始形成小批量销售，座椅电机已完成上海延锋江森座椅有限公司的生产件批准阶段，并已进入批量供货阶段。
2、主要产品的销售收入
单位：元
项目 2007年1－6 月2006 年度 2005年度 2004年度
工业用缝纫机电机 43,812,525.60 67,879,829.67 58,376,931.65 69,711,576.11
家用缝纫机电机 70,496,586.67 158,750,288.53 112,608,289.09 72,263,793.10
电脑高速自动平缝机 84,944,962.02 99,490,421.49 75,143,532.69 52,970,744.99
伺服电机 17,665,789.80 8,190,199.15 8,733.33 ―
其他 8,679,181.00 9,897,639.01 13,199,194.08 12,301,467.18
加计 225,599,045.09 344,208,377.85 259,336,680.84 207,247,581.38
抵销 － 409,294.67 － －
合计 225,599,045.09 343,799,083.18 259,336,680.84 207,247,581.38
3、主要产品的产量和销量
品种 2006 年度 2005年度 2004年度
生产能力 实际产量生产能力实际产量生产能力 实际产量
家用缝纫机电机 420万套 335 万套300 万套300 万套300 万套 283 万套
工业用缝纫机电机 30万台 30.7 万台30 万台27.3 万台35 万台 34.5 万台
伺服电机 6万台 5.3 万台4 万台3.6 万台3 万台 2.8 万台
电脑高速自动平缝机 5万台 4.5 万台4 万台3.6 万台3 万台 2.8 万台
汽车电机（摇窗电机） 50万台 － － － － －
4、主要财务状况
发行人报告期内合并资产负债表主要数据如下：
单位：元
项 目 2007－06－30 2006－12－31 2005－12－31 2004－12－31
资产 414,859,377.90 378,210,972.08 309,707,656.80 191,582,963.37
负债 287,563,439.27 252,930,978.62 197,559,962.10 97,975,904.54
股东权益 127,295,938.63 125,279,993.46 112,147,694.70 93,607,058.83
其中：归属母公司
所有者权益 122,895,496.91 120,088,764.27 101,521,082.12 88,607,058.83
发行人报告期内合并利润表主要数据如下：
单位：元
项 目 2007年1－6 月2006 年度 2005年度 2004年度
营业收入 235,053,205.47 362,023,272.23 267,211,133.48 217,192,689.62
营业利润 24,388,056.70 24,780,913.82 20,346,132.71 14,563,924.14
利润总额 25,521,279.80 25,696,914.02 21,346,476.09 17,068,348.47
净利润 20,711,351.17 23,704,298.76 20,353,475.87 17,280,640.16
其中：归属母公司
所有者的净利润 19,885,978.64 20,479,595.15 16,343,023.29 17,280,640.16
未分配利润 50,927,267.03 48,186,288.39 34,215,217.21 23,733,310.01
（三）对发行人发展前景的评价
1、行业前景良好
（1）缝制设备行业
①家用缝纫机市场
家用缝纫机分普通型（JA型）和多功能型两类。
普通型家用缝纫机在我国已经有50 多年的生产历史，中国也是世界仅存的普通型家用缝纫机生产国家之一。随着国民经济发展和生活质量的提高，人们的经济生活和习惯发生了改变，服装大工业生产更使普通家用缝纫机使用效率降低，因而销量大幅度下降。根据缝制机械协会十一五规划所作预测，普通家用缝纫机的需求量将维持在350-400 万台/年左右。
多功能家用缝纫机起源于七十年代初期，是在原家用缝纫机的基础上进行了一系列的改革，增加了在缝制过程中需要的一些功能，使缝纫机更加适合家庭的使用和需要，成为家庭实用、休闲、娱乐、自我表现创作的一种新型器具。目前世界家用多功能缝纫机的产量约在800 万台左右，中国大陆生产量在500 多万台，约占世界产量的60% 以上。预计到2010 年，中国大陆多功能家用缝纫机的年产量接近800-900 万台，占世界总家用多功能缝纫机产量的80% 以上。其中中高档家用多功能缝纫机将占有较大的比重。
②工业缝纫机市场
工业缝纫机是一种生产资料，是服装、箱包、鞋帽等产业的主要加工设备。工业缝纫机包含很多品种，各类品种都是为了满足相关产业对缝料的工艺要求。据有关部门统计，目前我国共有服装等相关产业的企业约15 万家，其中服装行业的企业8 万多家，皮革行业的企业2 万多家，鞋类生产企业有2 万多家，其它行业使用缝制机械设备的企业也有几万家。目前，我国工业缝纫机年产量在700 万台左右，其中主导产品高速平缝机（包括电脑高速自动平缝机）约380 万台，高速包缝机约150 万台。
相关新闻: