北京市大成律师事务所
关于浙江新嘉联电子股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇〇七年十一月十五日
大成律师事务所
DACHENG LAW OFFICES
北京市东直门南大街3号国华投资大厦12层 邮编：100007
12/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Dongcheng District, Beijing 100007, China
电话/Tel: ＋8610 5813 7799 传真/Fax: ＋8610 5813 7788 网站/website://www.dachengnet.com
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大成律师事务所
DACHENG LAW Offices
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致：浙江新嘉联电子股份有限公司
关于浙江新嘉联电子股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的
法律意见书
敬启者：
北京市大成律师事务所（以下简称“本所”）根据其与浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“新嘉联”或者“公司”）签订的《法律服务合同》的约定，作为新嘉联为其本次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，现依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）令第32 号《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年5 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，为新嘉联首次公开发行股票于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市事宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对新嘉联
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的公开发行股票行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师已经得到新嘉联的保证，即：新嘉联已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的，真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、新嘉联、第一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业”）或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供新嘉联为本次公开发行股票上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》、《公司法》及《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：
正 文
一、新嘉联本次公开发行股票上市的批准与授权
（一）2007 年1 月3 日，新嘉联2007 年第一次临时股东大会就公司本次股票发行、上市事宜审议通过了决议。
经本所律师审查，上述决议的内容、形式与程序均合法、有效。
（二）新嘉联2007 年第一次临时股东大会审议通过授权公司董事会办理公司本次公开发行股票并上市的相关事宜的决议，授权期限为上述股东大会决议做
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出之日起一年。本所律师认为该等授权行为之授权范围、程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，为合法、有效。
（三）2007 年10 月30 日，中国证监会以证监发行字[2007]381号《关于核准浙江新嘉联股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准新嘉联公开发行不超过2000 万股新股。
本所律师认为，新嘉联已履行公司本次人民币普通股股票公开发行的批准手续，公司上述公开发行股票的上市事宜尚待获得深交所的同意。
二、新嘉联本次公开发行股票上市的主体资格
（一）新嘉联的设立
1、2006年7月29日，公司2006年第一次临时股东会一致通过决议，同意将公司整体变更为股份有限公司。
2、2006年11月8日，公司的股东丁仁涛、大盛投资、宋爱萍、浙江风投、屠成章、徐林元、陈志明、卜明华、韩永其、金纯、金光炘、盛大斤、首创创投，签订了《发起人协议》，约定以发起方式设立股份有限公司，出资以公司的净资产折股。净资产金额根据中和正信2006年10月18日出具的《浙江新嘉联电子有限公司审计报告书》（中和正信审字（2006）第2-315号）确认为人民币84,292,030.10元（已扣除拟分配现金股利7,250,000.00），其中6,000万元折合为股本，其余部分转为公司资本公积金。公司筹委会与各位股东充分沟通并征得同意后，提前8天召开创立大会。各股东签署《无异议函》正式同意缩短通知时间。
根据中和正信2006年11月8日出具的《浙江新嘉联电子股份有限公司（筹）验资报告书》（中和正信验字（2006）第2-040号）审验，公司注册资本全部缴清。
3、2006 年11 月22 日，经浙江省工商行政管理局核准登记，新嘉联正式注册成立，并取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300002000192号《企业
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法人营业执照》。
本所律师审查认为，新嘉联已经按照公司设立时之《公司法》、《公司登记管理条例》及其它相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，取得了政府有权部门的相应批准文件，其设立方式、程序合法有效。
（二）本所律师核查了新嘉联的工商注册登记资料、验资报告、历次股东大会、董事会、监事会的决议、公司章程、设立及变更批复、历年的审计报告和经浙江省工商行政管理局2006 年检的公司《企业法人营业执照》等文件后确认：新嘉联为合法存续的股份有限公司，不存在《公司法》和《公司章程》规定需要终止的情形。
三、新嘉联本次公开发行股票上市的基本情况
（一）根据中国证监会证监发行字[2007]381 号《关于核准浙江新嘉联股份有限公司首次公开发行股票的通知》，新嘉联本次公开发行股票已经获得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第（一）项的相关规定。
（二）新嘉联本次公开发行股票前的总股本为 6000 万股。根据中国证监会证监发行字[2007]381 号文和《浙江新嘉联股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《浙江新嘉联电子股份有限公司首次公开发行股票网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行公告》、《浙江新嘉联电子股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及定价公告》、《根据浙江新嘉联电子股份有限公司首次公开发行A股网上定价发行摇号中签结果公告》、《浙江新嘉联电子股份有限公司首次公开发行A股网上定价发行申购情况及中签率公告》、《浙江新嘉联电子股份有限公司首次公开发行A 股网下配售结果公告》，新嘉联本次向社会公开发行的股票总数为2000万股，每股面值1 元，新嘉联本次公开发行后的股本总额8000万股，符合《证券法》第五十条第（二）项以及《上市规则》5.1.1（二）的规定。
（三）根据新嘉联的发行情况，新嘉联本次公开发行的股份已达到公司股份
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总数的25％以上。符合《证券法》第五十条第（三）项以及《上市规则》第5.1.1（三）的规定。
（四）根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审报字(2007)第2-036号《审计报告》、新嘉联董事会的承诺和本所律师的合理审查，新嘉联在最近三年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形，也未有受到司法制裁的记录；新嘉联在最近三年内财务会计文件无虚假记载，本所律师在核查过程中也没有发现新嘉联在最近三年内财务会计文件存在虚假记载的情况。符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1（四）的规定。
（五）根据新嘉联控股股东丁仁涛的承诺，丁仁涛自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份，符合《上市规则》第5.1.5条的规定。
（六）经本所律师核查，新嘉联在股票首次公开发行前十二个月内（以招股意向书刊登日为基准）未进行过增资扩股，无需按《上市规则》第5.1.6 条的规定出具相关承诺。
（七）新嘉联本次公开发行股票与上市事宜由保荐机构第一创业保荐。第一创业是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深交所会员资格，符合《上市规则》第4.1 条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新嘉联本次公开发行股票并上市的情况符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定。
四、本次发行的验资事宜
根据深圳市鹏程会计师事务所有限公司，深鹏所验字（2007）153号验字报告，公司于2007年11月13日公开发行2000万股（每股发行价格为10.07元）。截至2007年11月14日公司的注册资本增加2000万元，全部由社会公众股东以货币资
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金缴纳，公司注册资本增加至人民币8000万元。
五、董事、监事、高级管理人员的锁定承诺
根据公司提供的文件，公司的董事、监事、高级管理人员已承诺在其任职期间内不转让其持有的公司的股份。
六、《董事、（监事、高级管理人员）声名及承诺书》
公司的董事、监事、高级管理人员以根据深圳证券交易所的关于有关规定在办所律师的见证下，签署了《董事、（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并已将前述《董事、（监事、高级管理人员）声明及承诺书》报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1的规定。
七、结论性意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，新嘉联本次公开发行股票并上市已获得其内部授权和批准；新嘉联本次公开发行股票也已获得中国证监会的核准；新嘉联为依法设立并有效存续的股份有限公司；新嘉联本次公开发行股票完成，符合《证券法》和《上市规则》规定的股票上市的条件。新嘉联本次股票上市事宜尚须取得深交所审核同意。
（以下无正文）
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