广东广信律师事务所
关于广州市广百股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
法律意见书
二00 七年十一月
地址：中国广州市东风中路268 号广州交易广场13 层
Add:13/F,GuangZhou Exchange Plaza No.268 Dong Feng Zhong Road,GuangZhou GuangDong,China.
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广州市广百股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的 法律意见书
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广东广信律师事务所
关于广州市广百股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书
致：广州市广百股份有限公司
广东广信律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人广州市广百股份有限
公司的委托，指派王晓华、聂明律师（以下简称“本律师”）为经办律师，担任
发行人首次公开发行股票并上市事宜的特聘专项法律顾问，为发行人提供相关法
律服务。
发行人首次公开发行股票申请已于2007 年10 月30 日获得中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，发行人现拟申请其公开发行的股
票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次上市”），
并授权本所为本次上市出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本律师声明如下：
本律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家正式颁布实施的有关
法律、法规的规定和中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以
下简称“《首发管理办法》”）以及深交所发布的《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师审阅、核证了与本次上市有关的必要的文件、
材料。本律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生的事实
及国家正式颁布实施的法律、法规，同时也是基于本律师对有关事实的了解和对
有关法律的理解作出的，并仅就与本次上市有关的法律问题发表意见；对于出具
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖于有关政
府部门、公司或者其它有关单位出具的证明文件。
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本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行
为以及本次上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及本律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定
文件，随同其他材料一并上报，并依法对其承担责任。
在本法律意见书中，本律师仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，并不
对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本律师在本法律意见书中对
有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本律
师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文
件的内容本律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
经本律师的必要核查并得到发行人的书面保证：发行人提供了本律师认为对
于出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印
材料或者口头证言；其所提供的文件和材料复印件与原件一致，无虚假记载、误
导性陈述与重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人申请本次上市之目的使用，非经本所及本律师书面
明示同意，不得将本法律意见书用作任何其它目的或用途。
一、本次上市的批准和授权
1、发行人于2007 年3 月23 日召开2007 年第二次临时股东大会，审议通过
了发行人本次上市的决议，并授权董事会办理与本次上市相关的具体事宜。
经核查，本律师认为，上述决议的内容合法、有效。
2、2007 年10 月30 日，中国证监会核发证监发[2007] 380 号《关于核准广
州市广百股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准发行人公开发行不超过
4000 万股新股。
3、发行人本次上市尚需获得深交所审核同意。
二、本次上市的主体资格
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1、发行人是经2002 年3 月28 日广州市人民政府办公厅穗府办函（2002）
46 号《关于同意设立广州市广百股份有限公司的复函》及2002 年4 月3 日广州
市经济委员会穗经（2002）55 号《关于同意设立广州市广百股份有限公司的批
复》批准，由广州百货企业集团有限公司以广州百货大厦百货类经营性净资产
14,281.61 万元（人民币，下同），联合粤泰集团有限公司、广州市东方宾馆股
份有限公司、广州市汽车贸易有限公司、广州市广之旅房地产开发有限公司和广
州轻出集团有限公司以现金约3,570 万元出资共同作为发起人，按照《股份有限
公司国有股权管理暂行办法》等有关规定，以67.22％的折股比例折为总股本
12,000 万股，共同发起设立的股份有限公司。2003 年1 月16 日，广东省人民政
府下发粤府函（2003）13 号文《关于确认广州市广百股份有限公司设立的批复》，
确认发行人的上述设立方式。
2、发行人为外资比例低于25%的外商投资企业，持有商务部核发的商外资
资审字[2004]0284 号《外商投资企业批准证书》。发行人在广州市工商行政管理
局注册登记，取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号
为企股粤穗总字第009966 号，注册资本：12000 万元，法定代表人：荀振英，
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）（外资比例小于25%）。
经核查，本律师认为，发行人为合法设立且有效存续的股份有限公司，没有
出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次
上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
1、根据中国证监会2007 年10 月30 日下发的《关于核准广州市广百股份有
限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]380 号），发行人首次公
开发行股票已取得中国证监会的核准。根据《广州市广百股份有限公司首次公开
发行股票初步询价结果及定价公告》、《广州市广百股份有限公司首次公开发行
股票网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行公告》、《广州市广
百股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《广州市广百股份有限
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公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》以及立信羊城会计
师事务所有限公司出具的2007 年羊验字第11862 号《验资报告》，发行人上述
股票已公开发行。本次上市符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市
规则》第5.1.1 条第(一)项的规定。
2、发行人本次发行股票前的股本总额为12,000 万元，发行人本次发行股票
的股本总额为4,000 万元，在本次发行股票完成后，发行人的股本总额为16,000
万元，超过5,000 万元，本次上市符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《上
市规则》第5.1.1 条第(二)项的规定。
3、依据发行人2007 年第二次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准
广州市广百股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]380
号)，发行人向社会公众发行的股份为4,000 万股，在本次发行股票完成后，公
开发行的股份占发行人股份总数的25%，本次上市符合《证券法》第五十条第一
款第(三)项和《上市规则》第5.1.1 条第(三)项的规定。
4、经合理查证并经发行人确认，发行人最近三年无重大违法行为，财务会
计报告无虚假记载，本次上市符合《证券法》第五十条第一款第(四)项和《上市
规则》第5.1.1 条第(四)项的规定。
5、发行人的控股东广州百货企业集团有限公司已经承诺：自发行人股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由
发行人回购其持有的股份，本次上市符合《上市规则》第5.1.5 条的规定。
6、发行人本次上市由广州证券有限责任公司保荐。广州证券有限责任公司
是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证券
经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1 条的规定。
7、广州证券有限责任公司指定李奔和陈焱作为保荐代表人负责发行人本次
上市保荐工作。上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人
名单的自然人，符合《上市规则》第4.3 条的规定。
8、公司董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签
署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，《董事（监事、高级管理
人员）声明及承诺书》已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和公司董事会备
案，符合《上市规则》第3.1.1 的规定。
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经逐条核查，本律师认为，发行人本次上市符合《证券法》和《上市规则》
规定的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，发行人具备申请本次上市的主体资格，发行人申请
本次上市已获得股东大会必要的批准和授权，发行人本次上市符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规以及《上市规则》规定的实质条件。发行人本次上市尚
需获得深交所审核同意。
本法律意见书正本三份，每份具有同等法律效力。
本法律意见书经本律师签名并加盖本所印章后生效。
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（此页无正文，仅为《广东广信律师事务所关于广州市广百股份有限公司首次公
开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书》的签署页）
广东广信律师事务所（盖章） 经办律师：王晓华
负责人：王晓华 聂 明
二00 七年十一月二一日
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