山东如意(002193)首次公开发行股票招股意向书摘要

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　发行人提醒投资者注意下列重大事项：

　　１、发行人的实际控制人中国东方资产管理公司承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；鉴于本公司所持股份属于政策性、阶段性持股，如果由于政策、法律、法规的变化，以及主管部门的要求等原因，上述股份发生权利主体变更或者被委托管理的，不视为本公司对上述承诺的违反。”

　　若中国东方资产管理公司受国家政策因素的影响转让发行人或控股股东如意集团的股权，会导致发行人的实际控制人发生变化，实际控制人的变更有可能引起发行人管理层、经营政策的相应改变，给发行人经营管理带来不确定的风险。

　　２、发行人生产所需主要原料为澳大利亚原产羊毛，羊毛经梳理加工后形成了发行人的主要原材料—毛条，毛条成本的变动对公司经营成果有较大影响。澳大利亚原产羊毛价格一方面受当地气候、消费需求、澳大利亚产业政策、羊毛储备情况、澳元对美元的汇率变动等诸多因素影响；另一方面澳大利亚原产羊毛价格受国家进口关税配额管理的影响。羊毛价格的波动，将直接影响发行人原材料的储备量和生产成本，从而影响到发行人资金周转、盈利水平和经营业绩。为此，发行人不断加强与国外主要羊毛供应商的联系，利用发行人的品牌优势与主要供应商建立长期稳定的供应关系，并促使供应商不断提高采购的羊毛质量、降低羊毛供应价格；同时发行人积极开拓国内外新的供货渠道，进一步拓展与国外著名羊毛供应商的联系，分散集中采购的风险，增强市场应变能力和竞争能力；发行人密切关注国际、国内市场羊毛价格的变动，利用多年来参与国际羊毛市场积累的经验，通过灵活采购和合理储备，最大限度地降低因原材料价格波动对资金配置和产品成本造成的不利影响。

　　３、发行人２００４年、２００５年、２００６年、２００７年１－６月精纺呢绒外销收入占精纺呢绒收入的比例分别达到４７．６７％、４６．６３％、６２．５２％、５８．５８％。

　　（１）人民币升值的影响

　　自２００５年７月２１日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元，形成了更富弹性的人民币汇率机制，之后人民币持续升值，人民币升值加大了发行人财务费用的支出，对发行人的经营成果产生了一定影响。

　　按２００４年期初美元对人民币汇率为基准，模拟计算的对发行人报告期内各期的影响情况如下：    单位：万元

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　　注：结汇汇率采用中国工商银行公布的人民币即期外汇牌价美元对人民币现汇买入价。２００４年期初为８．２６４５，２００４年末、２００５年末、２００６年末、２００７年６月末分别为８．２６４１、８．０５４８、７．７９３１、７．６００３。

　　付汇汇率采用中国工商银行公布的人民币即期外汇牌价美元对人民币现汇卖出价。２００４年期初为８．２８９３，２００４年末、２００５年末、２００６年末、２００７年６月末的付汇汇率分别为８．２８８９、８．０８７０、７．８２４３、７．６３０７。

　　发行人２００４年实际汇兑收益净额为２６．２０万元，２００５年、２００６年、２００７年１－６月实际汇兑损失净额分别为１６６．９４万元、３１５．８９万元、３９．１８万元。

　　面对人民币升值的压力，发行人采取了积极的应对措施消除人民币升值对经营成果的影响，一是坚持“高技术含量、高质量、高附加值”的高端产品定位，使自主创新能力持续提高，价格转移能力增强，因此对价格竞争的依赖度较低，２００４年、２００５年、２００６年、２００７年１－６月精纺呢绒外销平均单价分别为６．２６美元／米、６．８８美元／米、７．１０美元／米、７．２６美元／米，实际结汇人民币平均单价分别为５１．５６元／米、５５．８４元／米、５５．３４元／米、５５．８６元／米，外销平均单价逐年上升，部分消化了人民币升值对外销价格的压力；二是充分利用进口原料降低采购成本，进一步减轻了人民币升值的影响；三是运用美元贷款、锁定汇率、实施多币种结算、调整结算安排等一系列方式综合化解汇率风险。通过采取以上措施，发行人仍保持了较高的外销毛利率水平，２００４年、２００５年、２００６年、２００７年１－６月分别为２７．６７％、２７．８１％、３２．０８％、２８．８９％。

　　（２）出口退税率降低的影响

　　根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税［２００６］１３９号），精纺呢绒产品出口退税率由１３％调整到１１％，对发行人２００７年１－６月外销毛利率造成一定的影响。

　　综上，人民币升值、出口退税率的降低对定位于中低端产品，以价格竞争为主要手段，靠退税款维持利润水平的中小毛纺企业影响较大；发行人依靠产品自主开发能力与速度、生产工艺技术、质量管理水平、市场网络建设、市场应变和快速反应等方面形成的核心竞争力，作为利润增长点，摆脱了以价格竞争为主要手段的粗放型增长方式，提高了企业的市场竞争能力及抗风险能力。随着发行人产品设计、质量、档次及装备水平的不断提升，产品已达到或接近欧洲同类产品的技术水平，使产品定价能力增强，目前发行人产品外销价格与国际市场精纺呢绒同类产品价格相比仍有一定的上升空间，通过价格的提升可进一步消除人民币升值与出口退税率降低带来的不利影响。

　　４、发行人的市场发展战略为“高端质量、高端客户、高端市场”，客户结构相对集中，发行人２００４年、２００５年、２００６年、２００７年１－６月向前五名客户销售总额分别为１２，９８２．０５万元、１６，４９５．３３万元、１６，１３７．７８万元、７，１０１．６９万元，占发行人当年营业收入的３０．７８％、４５．１３％、３６．３１％、３６．０７％。客户相对集中，一方面体现了发行人品牌价值和市场认知度，有利于形成稳定的客户群，但另一方面，主要客户经营情况的变化将会对发行人的销售收入及经营成果产生一定影响。

　　第二节 本次发行的概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　发行人是经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字［１９９３］第３７０号文批准，由山东如意毛纺集团总公司（以下简称“毛纺集团总公司”）作为主要发起人，以其下属山东济宁毛纺织厂主要经营性净资产出资，以定向募集方式设立的股份有限公司，１９９３年１２月２８日在济宁市工商行政管理局登记注册，注册号为１６５９３６６３－２，注册资本３，２８０万元。

　　（二）发起人及其设立时投入资产情况

　　１、发起人简介

　　名称：山东如意毛纺集团有限责任公司

　　法人代表：董彰

　　注册资本：９，９８２万元

　　实收资本：９，９８２万元

　　注册地址：山东省济宁市红星东路９６号

　　经营范围：棉印染产品、化纤产品、针织产品的生产和销售；对外投资；承包境外纺织行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备，材料出口；对外派遣上述工程所需的劳务人员。

　　山东如意毛纺集团有限责任公司（以下简称“如意集团”）前身为毛纺集团总公司，１９９６年２月２８日经济宁市人民政府、山东省经济委员会以济政字（１９９６）１２号文件批准，毛纺集团总公司依据《公司法》改制为有限责任公司，２０００年１１月１４日，国家经济贸易委员会作出《关于同意攀枝花钢铁集团公司等２４２户企业实施债转股的批复》（国经贸产业［２０００］１０８６号），批准如意集团实施债转股。如意集团现为投资控股型的企业集团。

　　２、发起人设立时投入的资产情况

　　发行人设立时拥有的主要资产包括：评估价值５，２１９．６４万元的机器设备，其中主要设备为精梳设备７３台，纺纱设备７９台、织布设备２１５台、染整设备５２台、动力设备１４１台、服装设备１９８台、其他设备８２台；评估价值为１，４５０．４９万元的生产厂房及建筑物；评估价值为１１，８６７．５５万元的流动资产，相应承担１５，７４７．２２万元负债。

　　发行人设立后，主要从事精纺呢绒生产与销售，形成了年产２５０万米的生产能力，建立了完整的精纺呢绒生产经营体系。

　　１９９３年１１月７日，山东济宁会计师事务所出具了（９３）济会评字第３１号《资产评估报告》。１９９３年１１月９日济宁市国有资产管理局（９３）济国资字第３６号文对资产评估结果进行了确认和产权界定，将投入发行人的２８，２６４，７０２．６８元净资产折为２，２８０万股国家股。２００４年３月６日，由具有证券从业资格的北京长城会计师事务所有限责任公司对发行人设立时资产评估报告进行了核查，并出具了长会评审报字（２００４）第０１０号《资产评估报告审核意见书》，对山东济宁会计师事务所出具（９３）济会评字第３１号《资产评估报告》的评估结果进行了确认。

　　（三）发行人股本情况

　　１、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　发行人本次发行前总股本为６，０００万股，本次发行２，０００万股，发行后总股本为８，０００万股。

　　发行人控股股东如意集团承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　发行人实际控制人东方资产承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份．鉴于本公司所持股份属于政策性、阶段性持股，如果由于政策、法律、法规的变化，以及主管部门的要求等原因，上述股份发生权利主体变更或者被委托管理的，不视为本公司对上述承诺的违反。

　　２、持股数量及比例

　　（１）发行前发行人持股情况

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　　注：ＳＬＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有法人股股东。

　　（２）发行人本次发行前前十名股东情况

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　　（３）发行人本次发行前前１０名自然人股东持股情况

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　　３、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　东方资产持有如意集团３１．８６％的股份，是发行人控股股东如意集团的控股股东；如意集团与如意进出口有限公司同为如意科技子公司；发行人部分董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有发行人内部职工股；发行人未知除上述关联关系之外的自然人股东之间是否存在关联关系。

　　（四）发行人主营业务情况

　　１、发行人的主营业务

　　中、高档精纺呢绒、精纺毛纱及其相关产品的生产、销售；批准范围的商品及技术的进出口业务和国内销售业务。

　　２、主要产品及其用途

　　发行人主要产品为精纺呢绒，按产品特点可分为高档轻薄精纺呢绒、功能性毛织物、生态毛织物、其它精纺呢绒。

　　发行人的产品主要为高档服装的面料，其中：

　　高档轻薄精纺呢绒：该系列产品手感好，呢面细腻光洁，充分展现轻薄面料高档华贵的质感和经典时尚的新风貌。发行人面料平均纱支达８０支（最高可达１８０支），每平米重量１２０～１６０克，而一般面料平均支数在４０－６０支，每平米平均重量１８０～２２０克。该产品超出一般精纺面料的范畴，实现了质的跨越。

　　功能性毛织物：是制作特定功能服装的理想面料。每种产品分别具有防紫外线、防静电、防水、防油、防污、阻燃等不同特性。这些不同功能的产品技术含量高，能满足不同客户的特殊需求。

　　生态毛织物：是制作绿色环保西装、休闲装的最佳选择。该系列产品包括“可机洗生态毛织物”、“舒适生态毛织物”、“弹性生态毛织物”、“超级柔软生态毛织物”四大系列，属于绿色环保面料，无毒无污染，可生物降解，该类产品获得欧盟市场认可的ＯＫＯ－ＴＥＸ１００绿色标签认证。

　　其它精纺呢绒：主要用于行业制服及团体制服。包括哔叽、凡立丁、各类花呢等产品。

　　３、产品的销售方式和渠道

　　２００４年前发行人的销售方式为自销与中间贸易相结合的销售模式，自２００４年下半年公司开始逐步取消中间贸易制度，在原合作的基础上进一步加强与国内外知名服装品牌生产商建立直接的供应链关系，到２００５年末已基本形成了单一的直销模式，拥有了包括ＨＵＧＯ ＢＯＳＳ（德国）、ＭＡＲＫＳ ＳＰＥＮＣＥＲ（英国）、ＧＩＯＲＧＩＯ ＣＡＶＡＬＬＩ（意大利）、ＬＵＣＡ ＢＥＩＴＯＮＩ（意大利）、ＺＡＮＥＴＴＩ（意大利）、ＭＯＯＲＥＳ（加拿大）、Ｋ＆Ｇ（美国）、ＴＭＷ（美国）、ＡＲＭＡＮＤ ＴＨＩＥＲＹ（法国）、ＤＡＮＩＥＬ ＨＥＣＨＴＥＲ（德国）、ＬＩＮＵＳ（德国）、ＦＩＮＥＳＴ ＱＵＡＬＩＴＹ（德国）、ＥＡＳＹ ＷＥＡＲ（西班牙）、ＤＵＳＴＩＮ（西班牙）等众多国际一流品牌的终端客户群，产品销往日本、韩国、美国、意大利、法国、英国、德国、香港、台湾等二十多个国家和地区；如意精纺呢绒一直占据着国内毛精纺面料的高端市场，是国内高档职业服装、著名品牌服装的首选面料，发行人与国内著名服装生产厂家密切合作，并先后为全国海关总署、国家进出口商品检验局、全国税务总局、公安、检察院、法院等政府部门及银行系统、保险系统和中国联通等特大型企业提供了优质产品。

　　发行人现主要通过参加国内外各类展览会、赴目标市场进行市场推广、邀请目标客户到发行人处洽谈、聘请目标市场销售代表、设立国外市场销售办事处等形式进行业务推广。

　　４、发行人主要原料

　　发行人生产所需主要原料为澳大利亚原产羊毛，羊毛经梳理加工后形成了发行人的主要原材料—毛条，毛条成本的变动对公司经营成果有较大影响。澳大利亚原产羊毛价格主要由澳大利亚羊毛拍卖市场拍卖价格决定，发行人采购策略为对羊毛价格走势的分析和判断结合澳洲羊毛的存量情况，来决定采购时机和储备数量；发行人主要通过澳大利亚供应商进行国外采购；当国内澳大利亚进口羊毛价格低于国外进口价格，或进口关税配额不能满足发行人需求时发行人在国内采购；除此之外其他原材料发行人在国内采购。

　　５、行业竞争情况和发行人在行业竞争中的地位

　　纺织产品中，毛纺产品最具技术难度，被称为“技术纺织”，具有明显的技术密集型特点；毛纺产品多为小批量多品种，生产工序多，生产周期较长，原材料价格昂贵，设备装备水平要求高，具有明显的资金密集型特点；按照毛纺产品生产工序的特殊要求，需要大量高素质的技术工人，具有劳动力密集型特点。技术创新能力、资金实力与运用能力、劳动力成本与素质、综合管理水平决定了企业在市场的竞争力。

　　毛纺行业的自身竞争特点，决定了行业进入存在较高的门坎。我国企业进入毛纺行业的主要障碍是技术与资金；国际发达国家如英国、意大利，诸多顶级水平厂家，由于劳动力成本高，正在进行新一轮的产业整合，逐步退出中低档产品生产领域，世界毛纺工业中心也不断向东亚、东南亚推移。

　　九十年代中期全国有４００余家毛精纺企业，通过１０年来市场的优胜劣汰，上百家毛精纺企业在竞争中纷纷落马，逐渐减产、停产，毛纺企业在盈利能力、产品定位上迅速拉开了距离，层次化明显，中低档产品市场竞争与高档产品竞争也呈现不同特点。

　　一方面，当前大部分中小毛纺企业定位于中低端产品，主要以价格竞争为主，依赖于粗放型增长方式，抗风险能力较弱，主要表现在：①生产技术落后，设备陈旧，染色、纺纱、织造、整理工艺距国际水平有较大的差距；②生产规模小，普遍在２００万米以下，不能充分发挥规模效应，生产成本较高；③缺乏自主设计研发能力，主要以仿制为主，产品品种相对单一；④产品主要应用于中低档服装，下游客户主要是国内中小服装企业，自主定价能力较弱；⑤因产品质量低，不能充分体现羊毛产品的优良特性，随着仿毛技术的发展，对中低档产品的冲击较大。

　　另一方面以发行人、江苏阳光股份有限公司、山东南山铝业股份有限公司、凯诺科技股份有限公司等几家企业脱颖而出，定位在高端产品，该类企业之间竞争的重点由最初的市场销售手段的竞争，上升到产品、技术和管理等层面的竞争，现已演变成产品开发速度和能力、市场应变和快速反应等综合能力方面的竞争；该类企业在产品自主开发能力、生产工艺技术、质量管理水平、市场网络建设、营销方式等方面与国际先进水平相比距离明显缩小，增强了我国精毛纺在国际市场的竞争力。

　　２００６年我国规模以上毛纺织行业企业为１，３５６家，实现主营业务收入１，１３５．１７亿元，利润总额４７．５３亿元，其中精纺呢绒出口７，２６３万米，出口金额４２，６３０．２６万美元，平均出口单价为５．８７美元／米（以上数据摘自“中国毛纺行业协会”统计信息）。

　　目前，精纺呢绒高端产品市场份额基本被发行人、江苏阳光股份有限公司、山东南山铝业股份有限公司、凯诺科技股份有限公司等几家企业占据。

　　发行人在国内精纺呢绒产品高端市场中占有重要地位，发行人２００６年度精纺呢绒产量为７１０．９０万米，完成营业收入４４，４３９．４２万元，精纺呢绒外销收入２６，６３６．０１万元，平均出口单价７．１０美元／米，高于２００６年国内精纺呢绒平均出口单价２１％，其中最高出口单价达到３２美元／米，高档精纺呢绒出口数量、金额、平均出口单价名列全国前茅。

　　（五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　１、土地使用权

　　发行人目前拥有两宗土地，土地证号为：济中国用（２００１）字第０８０２０００６３号、济中国用（２００６）第８０２０６２３００号。

　　２、商标

　　发行人拥有“如意”牌注册商标，包括文字、拼音和图形商标。该商标原系如意集团所有，２００１年４月发行人与如意集团签定了《商标转让合同》，如意集团已经将该商标无偿转让给发行人。有关商标转让的申请已经国家工商行政管理局商标局核准，商标注册证号：第１４５２６６１号、第１４５２６６２号、第１４２００１２号。

　　３、房屋所有权

　　发行人拥有７处房产，取得了房产权属证明，房产建筑总面积为５３，４０６．８３平方米。房产证号为：济宁市房权证阜字第０３７５３号、济宁市房权证阜字第０３７５４号、济宁市房权证阜字第０３７５６号、济宁市房权证阜字第０３７５７号、济宁市房权证阜字第０３７５８号、济宁市房权证阜字第０３７５９号、济宁市房权证阜字第１０５４６号。

　　４、专利和非专利技术

　　发行人目前拥有三项专利和二十几项非专利技术：其中专利包括：赛丝纺纱装置，专利号：ＺＬ０１２７７９５２．０；赛络菲尔细纱机，专利号：ＺＬ９９２２０３１５．５；复合纺纱装置，专利号：ＺＬ２００３２０１２１２７０．５；主要非专利技术有：单纱可织造技术的引进和产业化、单纱可织造技术应用及超薄毛纺面料开发、永久性防紫外线毛织物的开发、远红外线毛织物的研制与开发、丝绸羊毛织物的研制与开发、自然弹性毛织物的研制开发、永久性抗电防电磁波毛织物的研制等。

　　（六）同业竞争和关联交易情况

　　１、同业竞争

　　发行人和控股股东如意集团及其关联方不存在同业竞争情况。

　　２、关联交易

　　（１）经常性关联交易

　　①向关联方采购    单位：万元

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　　注：比例＝关联方采购金额／发行人营业成本×１００％

　　②向关联方销售    单位：万元

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　　注：比例＝关联方销售金额／发行人精纺呢绒营业务收入×１００％

　　③综合服务与租赁、出租、租赁

　　发行人与如意集团的综合服务交易：    单位：万元

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　　发行人与如意科技的关联交易：    单位：万元

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　　单位：万元

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　　④上述关联交易对发行人的财务状况和经营成果的影响

　　由于羊毛属于国家实行配额许可证管理的进口指定经营管理商品，由外经贸部指定的企业从事进口经营业务。发行人于２００１年４月取得了进出口经营资格，但根据有关规定，只有在取得进出口经营资格两年后才能够申请羊毛进口特许经营权，２００３年４月公司已满足对外贸易经济合作部规定的申请货物进口指定经营企业条件，但由于业务的连续性，２００４年仍然有委托如意进出口总公司及其改制后的如意进出口有限公司进口羊毛的情况。自２００４年１２月１１日起国家取消了羊毛的进口指定经营。发行人按照进口货物总值１％向如意进出口总公司代理费。２００４年委托采购的金额占发行人营业务成本的１４．３５％。

　　如意毛制品的主要业务为兔毛纱的加工，２００６年发行人向其采购少量原料为发行人产品试验所用。

　　２００４年底发行人出售控股子公司济宁路嘉纳前，母公司主要从事服装销售业务，济宁路嘉纳从事服装加工与销售业务，而关联方如意科技也从事服装加工、销售业务。２００４年发行人向如意科技采购服装４４５．５６万元；２００５年发行人向如意科技采购服装１３５．７５万元为发行人２００４年尚未履行完成的服装合同的延续。以上交易的定价政策为市场定价。

　　如意科技经营服装加工业务，其加工的服装主要面向国际市场，因发行人精纺呢绒产品质量高，设计超前，且服装采购客户可节省异地加工成本，缩短服装交货期，从而提高产品的市场竞争力，所以绝大部分服装采购客户指定采用发行人生产的精纺呢绒，如意科技向发行人大量采购精纺呢绒。采购价格确定原则为发行人与服装采购客户商谈的市场价格确定。如意科技采购发行人的精纺呢绒全部用于服装生产，不存在向第三方销售精纺呢绒的情况。通过精纺呢绒业务与服装加工业务的结合，分别促进了发行人与如意科技的业务发展、拓展了市场份额，提高了市场竞争力。２００４年、２００５年、２００６年、２００７年１－６月向如意科技的销售收入占发行人的精纺呢绒营业收入的比例为５．９０％、１８．５３％、１３．７０％、１５．６９％。

　　报告期内济宁路嘉纳、北京如意隆、如意进出口有限公司、如意毛制品向发行人采购精纺呢绒，价格的确定标准为按照市场价格确定。

　　综合服务与租赁、出租、租赁关联交易的金额较小，对发行人财务状况和经营成果影响不大。

　　（２）偶发性关联交易

　　①２００４年发行人向如意科技出让济宁路嘉纳７５％股权的交易

　　发行人２００４年１２月２６日与如意科技签订出售济宁路嘉纳７５％股权的《股权转让协议》。２００４年１２月２０日山东博会有限责任会计师事务所出具了博会师评报字（２００４）第５８号评估报告，济宁路嘉纳２００４年９月３０日帐面净资产为１，１８３．６３万元，评估净资产为１，１３３．５１万元，转让价格以评估净资产为参考，确定济宁路嘉纳７５％股权的转让价格为８５０万元，全部转让价款由如意科技以现金方式支付。

　　２００４年１１月１６日发行人召开四届二次董事会决议，审议并通过关于《转让公司持有济宁路嘉纳服装有限公司７５％股权的议案》，表决时关联董事回避；发行人的全体独立董事出具《独立董事意见函》；２００４年１２月２３日，发行人召开２００４年第二次临时股东大会决议审议并通过了关于《转让公司持有济宁路嘉纳服装有限公司７５％股权的议案》，表决时关联股东回避。

　　２００４年１２月３１日前双方办妥了上述股权转让手续，发行人收到５０％的股权转让款，完成了工商变更登记。２００５年发行人收到剩余的５０％股权转让款。

　　济宁路嘉纳２００４年度完成主营收入３７，７７１，７４５．８３元，净利润－３７３，６１４．１９元（数据已经审计）；该项关联交易完成后，发行人不再从事与服装相关的生产，避免了发行人与如意科技同时存在服装而产生的同业竞争，突出了发行人的精纺呢绒主业的整体经营战略。

　　②２００４年发行人向如意科技购买厂房和土地使用权的交易

　　（１）交易内容

　　２００４年１１月１６日发行人与如意科技达成《资产转让协议》与《土地使用权转让合同》，发行人收购如意科技面积为１４，６７８．４平方米厂房和６６，７００平方米的土地使用权。根据山东博会有限责任会计师事务所出具的博会师评报字（２００４）第４８号评估报告，上述厂房评估价值为１７，１７０，４００元，双方确定交易价格为１７，１７０，４００元；根据济宁志信土地评估事务所出具的济志信土价字（２００４）第１５４号评估报告评估，上述土地使用权的评估价值为３９，９５３，３００元，双方确定交易价格为３９，９９９，６００元。

　　２００４年１１月１６日发行人召开第四届第二次董事会会议，审议并通过《关于购买山东如意科技集团土地厂房的议案》，表决时关联董事回避；发行人的全体独立董事出具《独立董事意见函》；２００４年１２月２３日，发行人召开２００４年第二次临时股东大会，审议通过了《关于购买山东如意科技集团土地厂房的议案》。

　　截止２００４年１２月３１日，发行人办妥了上述受让毛条厂房和土地使用权的实物交接手续，并已付讫相应款项，资产价值分别计入固定资产、无形资产。２００６年９月２８日土地使用权证与房产权属证明变更完成。房产证号为：济宁市产权证阜字第１０５４６号；土地使用权证为：济中国用（２００６）第８０２０６２３００号。

　　２００４年发行人为了进一步完善精纺呢绒产业链，拟购入毛条生产设备。通过增加毛条生产使生产工序前移，可进一步降低公司原材料成本、提升织造、整理环节的生产效率，降低织造、整理环节的生产成本，实施对毛条加工有效的质量控制，进一步提升公司精纺呢绒的产品质量和档次，增强公司产品的市场竞争力。当时发行人的生产场地仅拥有２００１年债转股时通过与如意集团资产置换获得的９９，７３６．１平方米的土地，该土地与现有厂房已无法满足增加毛条生产设备的需求，征地和新建厂房在政策和时间上存在一定的困难，因此发行人通过该项交易解决了发行人的现实发展问题，加速发行人主营业务的发展步伐。

　　③委托如意科技采购进口专用设备的交易

　　２００５年９月６日发行人与如意科技签订了《委托采购协议》，委托如意科技采购意大利斯密特公司制造的５台织机、比利时必佳乐公司制造的１０台剑杆织机，设备采购价格为７５９，０００欧元，委托采购中发生的银行、海关、税务等方面的费用和国内运输费用由发行人承担，如意科技不向发行人收取代理费。

　　２００５年８月２５日，发行人召开四届第一次临时董事会，审议并通过了《关于委托山东如意科技集团有限公司采购织机的议案》，表决时关联董事回避；发行人的全体独立董事出具了《独立董事意见函》。

　　２００６年５月该设备正式投产。

　　发行人利用如意科技大批量采购纺织进口设备的时机，降低了采购成本，通过新增织机，增加了发行织造能力１５０万米，形成了目前７００万米的配套产能，产能的提升为公司经营业绩的增长奠定了基础。

　　④关联方为发行人提供担保情况

　　截至２００７年６月３０日止，如意科技为公司人民币４５５０万元和美元３００万元的短期借款提供担保。

　　截至２００７年６月３０日止，如意科技为公司开出的１，１２８．７０万元应付票据提供担保。

　　（３）公司独立董事对关联交易发表的意见

　　发行人最近三年发生的关联交易严格履行了公司章程规定的程序，独立董事针对以上日常性关联交易及偶发性关联交易的履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了意见，认为公司严格按照国家有关法律和《公司章程》的规定，通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规范运作，关联交易的决策程序合法有效，公司与关联方之间关于关联交易的安排遵循了有偿使用、公平、市场化的诚实信用的商业原则，关联交易价格公允，未明显地背离可比较的市场价格，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。

　　（七）发行人董事、监事、高级管理人员情况

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　　保荐人（主承销商）

　　（山东省济宁市红星东路９６号）

　　（上海市淮海中路９８号）

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