本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
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第一节 重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
１、本公司从２００７年１月１日起执行财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》，申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。
２、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：
客户集中的风险
全球主要６家国际大型移动通信系统集成商占有约８０％的市场份额，成为国际大型移动通信系统集成商的合格供应商具有一定的难度，各系统集成商亦依赖于器件供应商提供后续保修、产品升级等服务，系统集成商通常与器件供应商保持长期稳定、相互依存的采购供货关系。本公司为移动通信系统集成商提供基站天馈系统射频子系统和器件的客户化产品及专业服务。
近三年一期，本公司对前五大销售客户合计销售额占营业收入比例分别为９９．１６％、９６．３７％、９７．３２％、９８．２４％，其中华为占比分别为６５．２３％、７９．２１％、７０．６５％、６１．９７％。本公司客户均为独立第三方，本公司与核心客户保持稳定的协作关系。本公司授予前五大销售客户的信用期不超过７５天，该等客户通常于各自的信用期内偿还账款。２００７年上半年，前五大销售客户平均回款期约６６天。截至２００７年６月３０日，本公司对前五大销售客户的应收账款余额合计为２０，４２６．７０万元，占总资产的２３．３９％。本公司前五大销售客户的预算编制及最终系统集成方案将间接影响本公司获得订单的时限和数量，进而影响本公司现金流量和财务状况。
对移动通信运营商资本支出依赖的风险
全球及国内移动通信运营商资本支出将直接影响国际大型移动通信系统集成商的业务规模，进而影响系统集成商对本公司产品的采购规模。近年，随着全球及国内经济的发展，移动通信网络发展迅速，本公司产品销售迅速增长。国内移动通信运营商将推出３Ｇ服务亦给本公司带来业务增长机会。但未来可能因全球移动通信服务业投资波动或不利的经济环境造成移动通信运营商资本支出显著减少，直接影响本公司的销售。国内３Ｇ网络建设时间和采用技术标准的不确定性，可能影响运营商的资本支出及不同移动通信系统集成商的市场份额，对本公司业务增长带来不确定性影响。
研发风险
移动通信设备市场具有技术快速发展、新产品频繁出现和新标准不断演进的特点。本公司的成功很大程度依赖于对系统集成商的需求变化和技术发展的预测，并预先研发新技术或新工艺。通常系统集成商根据运营商的要求设计系统产品，并对本公司产品提出具体的性能及参数要求，以产品规范书等形式向本公司提出研发需求。本公司根据客户要求开展前期研发并持续与客户就产品要求进行沟通，直到本公司研发样品获得系统集成商验证通过后，本公司才会获得正式的采购订单。本公司拥有完整独立的研发平台，具备较强的产品开发能力，近三年一期研发投入分别为１，５０３万元、２，９９３万元、５，０７２万元、２，８７２万元。如果无法及时推出符合客户要求的新产品或改进现有产品，本公司就可能无法与其它器件供应商竞争，从而导致业务损失或客户流失。
本次发行导致净资产收益率下降的风险
本次发行将导致本公司净资产大幅增加，而募集资金投资项目产生效益需要一段时间。本公司执行的会计政策中固定资产折旧年限较短，其中房屋建筑物折旧年限为２０至３０年、机器设备仪器仪表等折旧年限为５年，本次募集资金投资项目中固定资产投资金额较大，导致本公司固定资产折旧较大幅度增加，对本公司盈利能力带来较大影响。在募集资金投资项目没有产生效益之前，若本公司未能保持较快的利润增长，本公司存在净资产收益率下降的风险。
实际控制人控制的风险
本公司控股股东孟庆南先生和王丽丽女士系夫妻关系，截至本招股意向书签署日，合计持有本公司７９．６５％的股权。本次发行５，３８０万股后，孟庆南先生和王丽丽女士合计持有约５９．６１％的股权，仍为本公司的实际控制人。根据本公司《章程》和相关法律法规规定，孟庆南先生和王丽丽女士能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司《章程》的修改等行为。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
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本公司主要从事移动通信天馈系统射频子系统及器件的研制、生产、销售和服务，为全球领先的移动通信系统集成商提供射频子系统、双工器、滤波器等器件和服务。射频子系统、双工器、滤波器均系移动通信基站之关键部件，射频子系统系由双工器、滤波器及其他器件组合而成的性能更优越的单元模块。
二、发行人历史沿革
本公司前身为武汉凡谷电子技术研究所，系由孟庆南先生、王丽丽女士等人于１９８９年共同集资创办，１９９９年改制成为武汉凡谷电子技术有限责任公司，２００２年凡谷有限采取整体变更方式设立武汉凡谷电子技术股份有限公司。
１．发行人设立方式
本公司系对凡谷有限整体变更，由凡谷有限各股东共同发起设立的股份有限公司。２００２年９月，经凡谷有限股东会决议，将凡谷有限整体变更为股份有限公司。根据湖北众联咨询评估有限公司“鄂众联评报字［２００２］第１０２号”《评估报告》评估确认：截至２００２年９月３０日，凡谷有限责任公司净资产８，２２７．６１万元。全体股东一致同意，将凡谷有限截至２００２年９月３０日的净资产中的８，０００万元按照１：１的比例折成凡谷电子的股份，其余２２７．６１万元计入资本公积，拟设立的凡谷电子注册资本为８，０００万元。湖北省人民政府“鄂政股函［２００２］６１号”《关于同意设立武汉凡谷电子技术股份有限公司的批复》同意凡谷有限整体变更设立为股份有限公司。经武汉众环会计师事务所有限责任公司“武众会［２００２］４０６号”《验资报告》验证，凡谷电子设立时注册资本缴足。
发起人
本公司由孟庆南先生、王丽丽女士、王凯先生、黄勇先生、左世雄先生、张建权先生五人发起设立，具体情况如下：
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注：以上发起人均为中国国籍，无境外永久居留权。
发行人设立时的资产评估情况
武汉众环会计师事务所有限责任公司对改制前凡谷有限财务状况进行了审计，并出具了“武众［２００２］４００号”《审计报告》，截至２００２年９月３０日凡谷有限总资产为１２，２２１．４４万元，净资产为４，７５０．４５万元。经具有从事证券业务资产评估资质的湖北众联咨询评估有限公司出具的“鄂众联评报字［２００２］第１０２号”《评估报告》评估确认，截至２００２年９月３０日，凡谷有限总资产１５，７５８．６０万元，净资产８，２２７．６１万元。评估前后资产价值对照情况如下表所示。
单位：万元
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该次评估确认的净资产增值率为７３．２０％，主要因一宗土地使用权评估增值２，９６４．５０万元形成，该土地使用权评估增值率为１２２．４４％。该宗土地使用权标的位置为武汉市江夏流芳街长咀村，土地用途为工业用地，即现本公司江夏分公司生产用地。经具有Ａ级土地评估资质的武汉天马评估有限公司“天评字（２００２）１２８号”《土地估价报告》评估确认，该宗土地使用权账面价值为２，４２１．１６万元，评估价值为５，３８５．６６万元。
２．发行人改制设立前后业务及资产演变情况
本公司系由凡谷有限整体变更设立，存续了原凡谷有限从事的全部业务，主要从事移动通信天馈系统射频子系统及器件的研制、生产、销售和服务。本公司生产经营体系延续发展至今，整体业务流程如下图所示。原凡谷有限生产经营相关的全部资产、负债及人员全部进入本公司，改制设立时未发生资产、负债、人员重组事项。
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３．凡谷电子成立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立前后主要发起人孟庆南先生、王丽丽女士均保持对本公司的控股地位。孟庆南先生于本公司成立前即持有南京迈格威电子有限公司部分股权。本公司成立后，孟庆南先生投资设立了武汉正维电子技术有限公司，王丽丽女士投资设立了武汉德威斯电子技术有限公司和咸宁市金湛电子有限公司。
１９９７年，孟庆南先生投资３１．５０万元设立迈格威，迈格威主要从事隔离器的开发、生产和销售，注册资本７５万元，孟庆南先生持有４２％的股权，孟先生未在迈格威担任董事及任何执行职务。
２００３年，孟庆南先生投资９７万元设立正维电子。正维电子主要从事功率放大器的研究、开发、生产、销售，注册资本１００万元，孟庆南先生持有９７％的股权。
２００３年，王丽丽女士投资２７０万元设立武汉德威斯电子技术有限公司。德威斯主要从事隔离器、电缆组件、接插件的研究、开发、生产、销售。德威斯注册资本３００万元，王丽丽女士持有９０％股权。为了减少关联交易，２００６年王丽丽女士将其持有的德威斯公司的股权全部出售给本公司。
２００５年，王丽丽女士投资４００万元设立咸宁市金湛电子有限公司，金湛电子主要从事用于滤波器等产品的金属腔体压铸加工。金湛电子注册资本５００万元，王丽丽女士持有８０％股权。为了减少关联交易，２００６年王丽丽女士将其持有的金湛电子股权全部出售给本公司。
三、发行人股本情况
１．本次发行前后股本结构变化
本公司目前总股本为１６，０００万股，本次拟发行人民币普通股（Ａ股）５，３８０万股，发行后总股本为２１，３８０万股，本次拟发行的社会公众股占发行后总股本的２５．１６％。本次发行前后本公司股本结构如下表所示：
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注：孟凡博先生曾用名孟若谷。
２．前１０名股东及前１０名自然人股东
本次发行前本公司共有５２名股东，全体股东均系自然人，前１０名股东（自然人股东）持股及在本公司的任职情况如下表所示：
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３．股东中战略投资者持股情况
本公司股东中无战略投资者。
４．本次发行前各股东之间关联关系及持股情况
本次发行前发行人共有股东５２名，全部为自然人股东。其中控股股东孟庆南先生与王丽丽女士系夫妻关系；本公司第三大股东孟凡博先生系孟庆南先生和王丽丽女士之子；本公司第四大股东王凯先生系王丽丽女士之弟；本公司股东王淩女士、王莉萍女士均系王丽丽女士之妹。
其他股东之间不存在直接亲属关系。
５．本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺
根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
本公司控股股东孟庆南先生、王丽丽女士及关联股东孟凡博先生、王凯先生、王淩女士、王莉萍女士承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
２００６年１１月，本公司部分中高层管理人员、技术骨干通过股权激励计划共计受让２００万股股份，经实施２００６年度利润分配方案后，截至本招股书签署日，本公司部分中高层管理人员、技术骨干共持有公司股份４００万股。上述人员承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，其所持股份可以上市流通和转让。
四、发行人业务情况
１．发行人的主营业务
本公司一直从事移动通信天馈系统射频子系统及器件的研制、生产、销售和服务，为全球领先的移动通信系统集成商提供射频子系统、双工器、滤波器等器件和服务。移动通信系统集成商采购本公司产品后与其他子系统及器件组成移动通信基站，若干个移动通信基站构成移动通信网络。
本公司主要产品包括各种类型的双工器、滤波器、射频子系统等，相关产品多达２００多种，主要应用于ＧＳＭ、ＣＤＭＡ、ＣＤＭＡ２０００、ＷＣＤＭＡ、ＴＤ－ＳＣＤＭＡ、ＷｉＭＡＸ等制式标准的移动通信系统。本公司自主开发和设计产品的结构、外观、工艺，稳定为客户提供多样化、大规模、高可靠性客户化产品和服务。
本公司产品是移动通信基站系统以及其他无线通信系统核心部件之一。其中，滤波器为移动通信设备中对射频信号具有频率选择性的器件；双工器由一个接收端滤波器和一个发射端滤波器组成，实现收发共用同一天线；射频子系统是将公司生产的各类滤波器、双工器等射频器件集成为功能完整的子系统，射频子系统还包括隔离器、功分器、合路器、耦合器、驻波比报警器、低噪声放大器等器件。
２．主要产品及用途
本公司产品主要包括射频子系统、双工器、滤波器等，用于移动通信基站天馈系统射频前端，根据不同客户基站系统的不同配置需要，本公司既可以提供全方位的配套解决方案，也可以单独提供或者任意组合，以提高系统性能。本公司提供的产品种类达２００多种，满足各种通信标准下所有应用需要。
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整个移动通信系统一般由移动通信基础设备、移动通信覆盖系统、移动通信终端产品三大部分组成（如上图所示）。基站属于移动通信基础设备，一个标准的基站通常由铁塔、基站天线及馈线和基站系统等器件组成。建造高塔使无线电信号在干扰最小的情况下通过基站天线接收。天线将接收到的电磁信号转换为交流电，馈线即连接基站天线与基站收发信号设备的射频传输线，仅能传输信号，而不能处理信号。基站系统通常由射频前端、基站收发信机及基站控制器等组成。其中射频前端负责信号的过滤及隔离，基站收发信机负责信号的接收、发送、放大和缩小，基站控制器负责信号的分析、处理及基站控制。具体见下图，阴影部分中射频子系统是本公司目前主要产品，塔顶放大器和数字微波是本公司计划拓展的产品。
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滤波器
滤波器是移动通信设备中对射频信号具有频率选择性的器件，主要用于滤除接收或发射通道的干扰和杂波，以下是几种常见的滤波器。
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双工器
双工器由一个接收端滤波器和一个发射端滤波器组成，实现收／发共用，并且能够减少收／发过程中的一根天线，降低整个基站的成本。双工器是通信过程中把对话双方信号分离、滤除干扰和杂波的关键部件，确保在极其拥挤的电磁波环境中，同时清晰地听到对方的声音，无需对讲切换，以下是几种常见的双工器。
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
本公司控股股东孟庆南先生、王丽丽女士及其关联股东孟凡博先生、王凯先生、王淩女士、王莉萍女士承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
２００６年１１月，本公司部分中高层管理人员、技术骨干通过股权激励计划共计受让２００万股股份，经实施２００６年度利润分配方案后，截至本招股书签署日，本公司部分中高层管理人员、技术骨干共持有公司股份４００万股。上述人员承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，其所持股份可以上市流通和转让。
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
发行股票类型： 人民币普通股（Ａ股）
发行股数： ５，３８０万股
每股面值： 人民币１．００元
每股发行价格： 【 】元／股
预计发行日期： ２００７年１１月２６日
拟上市交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： ２１，３８０万股
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市福田区八卦三路平安大厦）
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