云海金属(002182)首次公开发行股票上市公告书
来源： 作者： 发布时间：2007-11-13

　　第一节 重要声明与提示 
　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 
　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 
　　本公司已承诺将在本公司股票上市后３个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在公司章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 
　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 网站的本公司招股说明书全文。 
　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 
　　本公司在本上市公告书中已披露２００７年１～９月的财务报表，且未经审计，敬请投资者注意。 
　　第二节 股票上市情况 
　　一、公司股票发行上市审批情况 
　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“云海金属”）首次公开发行股票并上市的基本情况。 
　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００７］３６６号”文核准，本公司首次公开发行４，８００万股人民币普通股。本次采用网下向询价对象询价配售与网上定价发行相结合的方式发行，其中：网下配售９６０万股，网上定价发行３，８４０万股，发行价格为１０．７９元／股。 
　　经深圳证券交易所《关于南京云海特种金属股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００７］１７５号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“云海金属”，股票代码“００２１８２”，其中本次公开发行中网上定价发行的３，８４０万股股票将于２００７年１１月１３日起上市交易。 
　　本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查询上述内容。 
　　二、股票上市概况 
　　１、上市地点：深圳证券交易所 
　　２、上市时间：２００７年１１月１３日 
　　３、股票简称：云海金属 
　　４、股票代码：００２１８２ 
　　５、首次公开发行后总股本：１９２，０００，０００股 
　　６、首次公开发行股票增加的股份：４８，０００，０００股 
　　７、发行前股东所持股份的流通限制及承诺：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 
　　８、发行前股东和控股股东对所持股份自愿锁定的承诺： 
　　（１）自然人股东所持股份的流通限制及承诺 
　　①作为公司实际控制人、控股股东、董事长的梅小明先生承诺： 
　　Ａ、于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，本人不转让或委托他人管理本人所持有的股份公司的股份，也不由发行人回购本人所持有的股份； 
　　Ｂ、前述３６个月期满后，在本人任股份公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的股份公司股份总数的百分之二十五。如本人离职，于本人离职后半年内不转让本人所持有的股份公司的股份。 
　　②担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺： 
　　Ａ、于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让本人所持有的股份公司的股份； 
　　Ｂ、前述３６个月期满后，在本人任股份公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的股份公司股份总数的百分之二十五。如本人离职，于本人离职后半年内不转让本人所持有的股份公司的股份。 
　　③其他自然人股东承诺： 
　　于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，本人不转让本人持有的股份公司的股份。 
　　（２）法人股东所持股份的流通限制及承诺 
　　①Ａｎｇｉｏｌａ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．、Ｇｅｎｅｃｏ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．、中新苏州工业园区创业投资有限公司（所持１６２．００万股部分）、上海欧创投资管理有限公司 
　　Ａｎｇｉｏｌａ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．、Ｇｅｎｅｃｏ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．、中新苏州工业园区创业投资有限公司（所持１６２．００万股部分）、上海欧创投资管理有限公司在２００６年１１月１０日签署的《南京云海特种金属股份有限公司定向增资认购协议》中承诺：“保证自本次定向发行结束之日起３年内，以及有关法律、行政法规或规范性文件规定的期限内，不转让其于本协议项下所认购的公司本次定向发行股份”。 
　　２００７年２月２７日，本公司在江苏省南京市工商行政管理局依法办理工商变更登记手续，该次定向增资发行结束。 
　　②中新苏州工业园区创业投资有限公司（所持１，６３６．８７万股部分）、中国—比利时直接股权投资基金、上海海基投资发展有限公司 
　　中新苏州工业园区创业投资有限公司（所持１，６３６．８７万股部分）、中国—比利时直接股权投资基金、上海海基投资发展有限公司按照《公司法》规定：自发行人股票上市之日起一年内不得转让其持有的发行人股份。 
　　９、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 
　　１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上发行的３，８４０万股股份无流通限制及锁定安排。 
　　１１、公司股份可上市交易时间 
　　１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 
　　１３、上市保荐人：华泰证券有限责任公司 
　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况 
　　一、发行人基本情况 
　　公司名称：南京云海特种金属股份有限公司 
　　英文名称：ＮＡＮＪＩＮＧ ＹＵＮＨＡＩ ＳＰＥＣＩＡＬ ＭＥＴＡＬＳ ＣＯ．， ＬＴＤ． 
　　住所：南京市溧水县晶桥集镇 
　　邮编：２１１２２４ 
　　法定代表人：梅小明 
　　注册资本：１９，２００万元人民币（发行后） 
　　企业类型：股份有限公司（中外合资） 
　　电话：０２５－５７２３４８８８ 
　　传真：０２５－５７２３４１６８ 
　　网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｒｓｍ．ｃｏｍ．ｃｎ 
　　邮箱地址：ｙｕｎｈａｉ＠ｒｓｍ．ｃｏｍ．ｃｎ 
　　董事会秘书：吴剑飞 
　　经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 
　　主营业务：镁合金、金属锶、铝合金及中间合金等产品的研发、生产和销售 
　　所属行业：Ｃ６７ 有色金属冶炼及压延加工业 
　　二、发行人董事、监事和高级管理人员情况 
　　    三、发行人控股股东和实际控制人情况 
　　公司控股股东、实际控制人梅小明先生为公司创始人和发起人股东，南京市人大代表，２００６年江苏省劳动模范，现任本公司董事长、总经理，持有本公司５，８３３．９３万股的股份，占发行后总股本１９，２００万股的３０．３９％。梅小明先生除在股份公司拥有股权外，未持有其他任何企业、公司或其他机构、组织的股权或权益。 
　　梅小明先生长期从事金属材料中的锶、镁、钙的冶炼及其合金熔铸技术的研究工作，其作为主要发明人共申请了３项国家发明专利，其中《废镁合金真空回收工艺及设备》（ＺＬ０２１１３１２８．７）和《金属锶铝罐包装技术》（ＺＬ０２１１３１２７．９）已授权，《竖罐炼锶工艺及装置》（申请号０２１１３１２９．５）已受理。梅小明先生是国家“十五”重点科技攻关项目“镁合金开发应用与产业化”中两个专题、江苏省科技成果转化专项资金项目“高性能镁合金研究与产业化”、科技部“十一五”科技支撑计划项目“镁及镁合金关键技术开发与应用”课题七“节能环保硅热法原镁工程化技术开发”的项目负责人。 
　　四、公司前十名股东持有公司股份情况 
　　本次发行后，本公司股东共４２，０６２名，其中持股数量前十名的股东如下： 
　　第四节 股票发行情况 
　　１、发行数量：４，８００万股 
　　２、发行价格：１０．７９元／股 
　　３、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 
　　本次网下配售９６０万股，占本次发行总股数的２０％，有效申购获得配售的比例为０．３４３２９９ ％，认购倍数为２９１．２９倍。本次发行网上定价发行３，８４０万股，中签率为０．０４５９７４８０１１％，认购倍数为２，１７５倍。本次发行网下配售产生２０９股零股，网上定价发行无余股。 
　　４、募集资金总额：５１７，９２０，０００元 
　　５、发行费用总额：２１，５９８，５００元，其中： 
　　每股发行费用０．４５元  （每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本） 
　　６、募集资金净额：４９６，３２１，５００．００元 
　　江苏天衡会计师事务所有限公司已于２００７年１１月５日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天衡验字（２００７）９８号”《验资报告》。 
　　７、发行后每股净资产：４．２９元／股（以２００７年６月３０日归属于母公司股东权益合计加上本次发行预计的募集资金净额除以发行后总股本１９，２００万股计算） 
　　８、发行后每股收益：０．３６元／股（以２００６ 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行后总股本计算） 
　　第五节 财务会计资料 
　　本上市公告书中已披露２００７年１～９月的主要财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及２００７年７～９月的利润表。其中，２００７年１～９月、２００６年１～９月、２００７年７～９月、２００６年７～９月财务数据未经审计，对比表中２００６年年度财务数据已经审计。 
　　一、２００７年１～９月份主要会计数据和财务指标（合并报表） 
　　单位：元 
　　二、２００７年１～９月份公司经营业绩和财务状况的简要说明 
　　１、２００７年１～９月份，公司实现营业收入１１２，７１３．８３万元，比上年同期增长３３，５１９．００万元，增长幅度为４２．３２％，其主要是由于镁合金产品市场的快速发展和公司生产规模的扩大。 
　　２、２００７年１～９月份，归属于上市公司所有者的净利润为４，７２４．６１万元，比上年同期增长２０５．０５万元，增长幅度为４．５４％。净利润不能与营业收入同步增长的原因主要为原材料镁锭的涨价使得营业毛利率下降和期间费用较大幅度的增长。由于公司销售数量的增加、能源价格的上涨以及公司直接出口和国内销售比例的增加，公司运输费用迅速上升， ２００７年１～９月份销售费用比上年同期增长１，５３８．１５万元，增长幅度为９５．３９％；由于公司银行贷款总量的增加、银行贷款利率的上升以及人民币升值导致汇兑损失的增加，２００７年１～９月份财务费用比上年同期增长１，４６２．１９万元，增长幅度为２３２．４５％。 
　　３、截至２００７年９月３０日，公司资产总额为１００，７６４．４１万元，比２００６年末增长３９，７９６．５４万元，增长幅度为６５．２７％，其主要原因为随着生产经营规模的扩大，占用的流动资金增加以及公司为实现产能的扩张而增加了对固定资产的投入。截至２００７年９月３０日，公司负债总额为６６，１５６．２８万元，比２００６年末增长３１，１９６．９０万元，增长幅度为８９．２４％，其主要原因为随着生产经营规模的扩大，公司较多通过银行贷款和应付票据解决生产过程中的资金需求。 
　　４、公司２００７年１～９月份公司现金流量情况正常，经营活动产生的现金流量净额为－５，９３３．５６万元，每股经营活动产生的现金流量净额为－０．４１元，其主要原因为随着公司生产经营规模的扩大，应收帐款和存货等占用的资金持续增加。 
　　第六节 其他重要事项 
　　一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。 
　　二、公司自２００７年１０月２３日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生对公司可能有较大影响的事项，具体如下： 
　　１、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。 
　　２、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。 
　　３、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。 
　　４、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 
　　５、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司住所没有变更。 
　　６、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 
　　７、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 
　　８、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。 
　　９、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司财务状况和经营成果未发生重大变化。 
　　１０、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司无其他应披露的重大事项。 
　　第七节 上市保荐人及其意见 
　　一、上市保荐人情况 
　　上市保荐人：华泰证券有限责任公司 
　　住所：南京市中山东路９０号华泰证券大厦 
　　法定代表人：吴万善 
　　保荐代表人：吴智俊、姜健 
　　项目主办人：施卫东 
　　电话：０５９１－８７６２０６３６、０２５－８４４５７７７７ 
　　传真：０２５－８４４５７０７９ 
　　二、上市保荐人推荐意见 
　　上市保荐人华泰证券有限责任公司（以下简称“华泰证券）认为本公司首次公开发行股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《华泰证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的意见如下： 
　　华泰证券认为，南京云海特种金属股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 
　　附件一、２００７年９月３０日及２００６年末的比较式资产负债表 
　　附件二、２００７年１～９月与上年同期的比较式利润表 
　　附件三、２００７年７～９月与上年同期的比较式利润表 
　　附件四：２００７年１～９月现金流量表 
　　附件五：２００７年１～９月所有者权益变动表 
　　    南京云海特种金属股份有限公司 
　　２００７年１１月９日 
　　附件一： 
　　资产负债表 
　　    附件二： 
　　    附件三： 
　　附件四： 
　　附表五： 
　　合并所有者权益变动表 
　　编制单位：南京云海特种金属股份有限公司                  单位：人民币元 
　　公司法定代表人：梅小明     主管会计工作负责人：张首先    会计机构负责人：张首先 
　　母公司所有者权益变动表 
　　编制单位：南京云海特种金属股份有限公司                      单位：人民币元 
　　公司法定代表人：梅小明   主管会计工作负责人：张首先    会计机构负责人：张首先 
文档附件：：
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