保荐人（主承销商） 广州证券有限责任公司
（住所：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼）
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
1、本公司控股股东广百集团和发起人股东汽贸公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的广百股份股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东领先控股有限公司、广州市东方宾馆股份有限公司、广州市广之旅房地产开发有限公司、广州轻出集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的广百股份股份。
2、截至2007年6月30日，本公司累计未分配利润为108,891,209.44元。根据公司2007年度第二次临时股东大会决议，本次A股发行前形成的滚存利润，将由新股发行后的新老股东共享。
3、近年来，随着我国经济的高速发展，以及2004年12月11日后全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，国内城市商业网点的建设速度不断加快，国外大型商业企业也以多种形式进入国内大中型城市，并以其先进的管理方式和营运模式给内资零售企业带来了冲击，百货零售行业的竞争日趋激烈。仅2005年，商务部批准设立的外资企业即达1,027家；截至2005年底，全球50家最大的零售企业中的80%已经进入中国，外资零售业的大举进入，加剧了国内零售市场的竞争。
本公司主要服务市场广州市作为中国著名的商埠、华南经济中心，百货零售业较为发达，目前已有广州友谊、天河城百货、新大新公司等多家本地中高档百货商店，近年来又有王府井、宾友赛特、华联商厦、百盛百货等外地零售企业在广州开设门店。因市场竞争状况激烈，2000年以来已有外来的百盛百货、宾友赛特，本地的永安百货、海珠购物中心等百货商店相继关闭。虽然公司在本地消费者中拥有较高的知名度和美誉度，但如果行业竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力可能存在下降的风险。
4、本公司控股股东广百集团在本次发行前持有公司80%的股份，本次股票发行完成后，广百集团持股比例虽有一定程度的降低，但仍将处于绝对控股地位。公司控股股东可以利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等实施重大影响，有可能损害公司及公司中小股东利益。
5、广百湛江店经营面积3,650平方米，2006年、2007年1－6月实现营业总收入分别为5,791.44万元、2,805.86万元。广百湛江店在2007年9月30日租约到期后暂时停业。广百湛江店所租赁物业业主湛江民大房地产有限公司拟对广百湛江店所在物业实施重建计划，规划建造“民大国际商贸大厦”，其中负一至六层为商业裙楼，建筑面积约34,000平方米。2007年7月7日，湛江广百商贸有限公司与民大房地产有限公司签订了合作意向书，约定湛江广百商贸有限公司承租“民大国际商贸大厦”商业裙楼15年。
广百江南店经营面积6,987平方米，2006年、2007年1－6月实现营业总收入分别为5,593.22万元、2,609.68万元。广百江南店在2007年12月31日租约到期后关闭。广百江南店与公司2006年12月28日新开设的广百新一城同处广州市海珠区，公司从战略布点方面考虑在广百江南店租约期满后关闭广百江南店，将海珠区的优势资源集中用于培育广百新一城，加快把广百新一城培育为海珠区购物中心龙头。
2006年和2007年1－6月上述两家门店实现的净利润占公司净利润的比例约为4%和3%，上述两家门店暂时停业和关闭对公司经营不会造成重大不利影响。
6、本公司设立后2002年5月－2004年6月期间，由于对缴存住房公积金的基数参照养老保险按广州市职工平均工资300%实行封顶，需补缴住房公积金563,801.26元，其中2004年1－6月需补缴49,631.93元。为保护中小股东的利益，本公司控股股东广百集团于2007年8月21日承诺承担上述补缴责任。截至2007年8月24日，已向广州住房公积金中心补缴496,718.00元，补缴比例为88.10%。
7、本公司为百货零售企业，租赁部分物业用于门店经营。截至2007年6月30日，本公司自有物业4.10万平方米，租赁物业17.66万平方米（其中向关联方租赁3.04万平方米，占公司租赁物业17.20%）。2004年－2007年6月，公司租赁物业贡献的毛利占毛利总额的比例分别为29.15%、38.24%、40.77%、54.74%，对公司盈利能力的影响较大。
截至2007年6月30日，本公司租赁物业中有14.62万平方米物业在租赁前已存在抵押情况，占公司租赁物业82.77%。最高人民法院2000年12月13日颁布实施的《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第六十六条规定：“抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力”。根据该司法解释，公司的部分租赁合同如发生纠纷诉讼至法院，有被法院认定为对抵押权实现后新的受让人不具有约束力的风险。如发生该等风险，则出租人对公司承担相应的法律责任，赔偿公司因此受到的损失。
本公司是广州地区最大的百货连锁零售企业，拥有良好的商誉和招商能力。公司稳定、按期支付的租金保证了租赁物业拥有良好的现金流，能够最大化地提升了租赁物业的商业地产价值。银行在评估上述物业价值给予抵押贷款时，亦重点考虑了其时公司与物业业主之间的租赁意向。若公司抵押在前的租赁物业发生产权变动，新业主为了保持物业的商业地产价值，从理性的角度考虑，会主动与公司续约。因此，上述租赁物业在租赁前已抵押的情形不会对公司的持续经营带来重大影响。
本公司成立至今，租赁物业未发生过因抵押权导致物业所有权变更的情形。
第二节 本次发行概况
| 股票种类： | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值： | 人民币1.00元 |
| 发行股数、占发行后总股本的比例： | 4,000万股，占发行后总股本的比例为25% |
| 发行价格： | 通过向询价对象确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况或中国证监会核准的其它方式来确定发行价格 |
| 发行市盈率： | ____倍 |
| 发行前每股净资产： | 2.83 元/股（按2007年6月30日经审计数据和股本计算） |
| 发行后每股净资产： | ____元/股（按全面摊薄法计算，扣除发行费用） |
| 发行市净率： | ____倍 |
| 发行方式： | 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式 |
| 发行对象： | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象 |
| 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 | 控股股东广百集团和发起人股东汽贸公司承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的广百股份股份，也不由广百股份回购其持有的股份。公司其他股东承诺自发行人股票上市之日起十二个月内不转让其持有的广百股份股份 |
| 承销方式： | 承销团余额包销 |
| 预计募集资金总额和净额： | 预计募集资金总额____亿元、净额____亿元 |
| 发行费用概算： | 约____万元 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 注册中文名称（中文） | 广州市广百股份有限公司 |
| 注册英文名称（英文） | Guangzhou Grandbuy Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 12,000万元 |
| 法定代表人 | 荀振英 |
| 成立日期 | 2002年4月30日 |
| 住所及其邮政编码 | 广东省广州市越秀区西湖路12号 邮编：510030 |
| 电话、传真号码 | 020－83322348 020－83331334 |
| 互联网网址 | http://www.grandbuy.com.cn |
| 电子信箱 | grandbuyoffice@163.com |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
经广州市人民政府穗府办函【2002】46号文批准，广州百货企业集团有限公司作为主发起人，以经评估核准的广州百货大厦经营性净资产14,281.62万元作为出资，联合粤泰集团有限公司、广州市东方宾馆股份有限公司、广州市汽车贸易有限公司、广州市广之旅房地产开发有限公司和广州轻出集团有限公司现金出资3,570.40万元共同发起设立股份公司，按67.22%的折股比例折为总股本12,000万股。2002年4月30日，公司在广州市工商行政管理局办理了工商登记。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司的发起人为广州百货企业集团有限公司、粤泰集团有限公司、广州市东方宾馆股份有限公司、广州市汽车贸易有限公司、广州市广之旅房地产开发有限公司和广州轻出集团有限公司。广州百货企业集团有限公司以广州百货大厦百货经营性净资产出资，所涉及的资产及负债按评估报告的评估值入账。粤泰集团有限公司、广州市东方宾馆股份有限公司、广州市汽车贸易有限公司、广州市广之旅房地产开发有限公司、广州轻出集团有限公司以货币资金出资。
三、发行人有关股本的情况
本公司设立时的股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 占总股本比例 |
| 广州百货企业集团有限公司（SS） | 9,600 | 80% |
| 粤泰集团有限公司（外资股） | 840 | 7% |
| 广州市东方宾馆股份有限公司（SLS） | 600 | 5% |
| 广州市汽车贸易有限公司 | 600 | 5% |
| 广州市广之旅房地产开发有限公司 | 240 | 2% |
| 广州轻出集团有限公司（SLS） | 120 | 1% |
| 合 计 | 12,000 | 100% |
2007年1月12日，粤泰集团有限公司将持有的公司全部股份以2.25港元/股的价格转让给领先控股有限公司。2007年3月19日，商务部以商资批【2007】457号文批复同意该次转让。
本次发行前后公司股本结构变动如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | 限售期 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | ||
| 广州百货企业集团有限公司（SS） | 9,600 | 80% | 9,600 | 60.00% | 36个月 |
| 领先控股有限公司（外资股） | 840 | 7% | 840 | 5.25% | 12个月 |
| 广州市东方宾馆股份有限公司（SLS） | 600 | 5% | 600 | 3.75% | 12个月 |
| 广州市汽车贸易有限公司 | 600 | 5% | 600 | 3.75% | 36个月 |
| 广州市广之旅房地产开发有限公司 | 240 | 2% | 240 | 1.50% | 12个月 |
| 广州轻出集团有限公司（SLS） | 120 | 1% | 120 | 0.75% | 12个月 |
| 流通股 | － | － | 4,000 | 25.00% | － |
| 合计 | 12,000 | 100% | 16,000 | 100.00% | － |
注：SS指国家股股东，State-own shareholder的缩写；
SLS指国有法人股东，State-own Legal-person Shareholder的缩写。
截至本招股意向书摘要签署之日，广百集团持有汽贸公司24.62%股权。除此以外，其余各股东之间不存在关联关系。
四、 发行人主营业务情况
（一）主营业务
本公司的主营业务为百货零售业务。公司始终专注于发展百货零售主营业务，密切关注和研究国内百货零售市场发展变化，积极捕捉市场机会，适时开办新的门店占领各商圈的有利位置。
（二）公司主要经营模式
1、公司主要经营模式
公司采用的经营模式主要有：联销、购销及物业出租。
（1）联销
联销：指一种百货公司与供应商的合作经营方式。即供应商提供商品在百货店指定区域设立品牌专柜由公司营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，公司不承担该商品的跌价损失及其他风险。供应商按售价扣除与公司约定的分成比例后开具发票给公司，公司在商品售出后按企业会计准则的规定通过商品进销差价核算结转毛利。2004年－2007年6月，联销收入分别为99,126.23万元、113,323.20万元、146,162.25万元、102,625.16万元，占公司营业总收入的比例分别为65.93%、67.50%、71.82%和76.52%。据统计，公司2006年末共与2,095家供应商签订了专柜经营合同。
（2）购销
购销：即本公司直接采购商品后，购销商品验收入库后纳入库存管理，公司负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，通常公司可有一定退货换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿。其利润来源于公司的购销差价。公司目前对不能采取联销方式的商品经营一般采用购销模式，主要为电器和自选商场商品。2004年—2007年6月，购销收入分别为39,906.69万元、41,177.21万元、41,615.78万元、19,827.20万元，占公司营业总收入的比例分别26.54%、24.53%、20.45%、14.78%。
（3）物业出租
物业出租：是在本公司经营场所里进行的租赁经营，其利润来源于租金收入扣除物业成本和管理费用后的剩余。根据租赁对象的不同，可分为两类：一类是配合百货门店零售业务，满足顾客其他消费需求的服务补充，例如银行、通信、餐厅、快餐店、电影院、娱乐项目等；另一类以百货公司为主营业态，运用购物中心理念，按公司统一规划租赁给其他品牌供应商或代理商用于商品零售服务，以满足各消费群体的不同需求。截至2007年6月30日，公司出租营业面积约4.57万平方米。2004年－2007年6月，物业出租收入分别为3,851.00万元、4,896.06万元、5,335.11万元和4,665.61万元，占公司营业总收入的比例分别2.56%、2.92%、2.62%、3.48%。
2、公司主要零售商品和品牌组合
本公司定位于国内中高档百货零售企业，致力于向消费者提供一系列国际及国内品牌的时尚商品。为满足不同消费群体的需求，商品组合以国内外的高中档名优品牌为主，公司各个门店采用的经营定位可能略微不同，品牌组合略有差异。
截至2007年6月30日，本公司提供超过2,000个品牌及多种商品系列，大致可分为男女服饰、化妆品、珠宝首饰、床上用品、家居用品、家用电器等类别，其中80%为国内外知名品牌。
（三）门店网络拓展情况
截至2007年6月30日，本公司经营的百货门店如下所示：
| 门店名称 | 所处城市 | 开业日期 | 经营面积（㎡） |
| 广百北京路店 | 广州市 | 1991-02-08 | 66,311 |
| 广百湛江店 | 广东湛江市 | 1995-03-28 | 3,650 |
| 广百从化店 | 广东从化市 | 1998-12-28 | 3,570 |
| 广百江南店 | 广州市 | 2002-09-01 | 6,987 |
| 广百棠溪店 | 广州市 | 2002-12-25 | 2,550 |
| 广百花都店 | 广州市 | 2003-01-22 | 5,335 |
| 广百新市店 | 广州市 | 2004-10-28 | 13,171 |
| 广百肇庆店 | 广东肇庆市 | 2005-09-30 | 10,581 |
| 广百天河店 | 广州市 | 2006-09-29 | 49,599 |
| 广百新一城 | 广州市 | 2006-12-28 | 49,469 |
| 合 计 | － | － | 211,223 |
（四）发行人行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
1、发行人面临的竞争态势和主要竞争对手
广州市百货行业竞争态势日趋激烈，百货零售市场主要为本地企业占领，目前活跃在广州地区的大型百货零售主要有本公司、广州友谊、天河城百货、新大新公司等。2002年以来，百货门店趋向大型化、综合化的方向发展，主城区新开门店营业面积均超过20,000平方米，周边城市新开门店营业面积一般在10,000平方米以上。2002年以来，先后开设大型门店的有：广百新市店、广百天河店、广百新一城、百盛百货中泰店、广州友谊正佳店、摩登百货岗顶店、摩登百货东站店、摩登百货海购店、丽特百货岗顶店、新大新维多利店、新大新番禺店、新光百货、华联商厦、中华百货等，遍布越秀区、天河区、荔湾区、白云区及海珠区等主要商业区，营业面积超过15,000平方米的门店多达9家，其中本公司占2家。
在新的百货门店陆续开设的同时，不断有同行业百货门店关门停业，包括摩登百货东站店、新大新维多利店等本地企业门店及百盛百货中泰店、宾友赛特等外地零售企业门店，充分反映了广州市零售行业竞争的激烈程度。
| 商圈名称 | 商圈定位 | 主要零售企业 | 商圈特色 |
| 北京路步行街 | 中高档 | 广百北京路店、新大新总店、华联商厦 | 地处市中心，客流量丰富，具有独特历史文化底蕴 |
| 天河商圈 | 中高档 | 广百天河店、广州友谊正佳店、天河城百货、吉之岛 | 交通便利，周边中高档写字楼众多 |
| 环市东路 | 中高档 | 广州友谊总店、新大新东山广场店 | 依托周边高星级宾馆和写字楼发展 |
| 江南西商圈 | 中档 | 广百新一城、广百江南店、摩登百货海购店 | 广州市海珠区传统购物区域 |
| 东山口商圈 | 中档 | 广州王府井、东山百货 | 广州市东山区传统购物中心 |
| 新市商圈 | 中档 | 广百新市店 | 广州市白云区新兴购物中心 |
2、公司的竞争优势
（1）突出的区域行业领先地位
经过多年的发展，本公司已经成为广东省销售规模最大的百货零售商之一，是广东省政府认定的重点培育连锁龙头企业。而广东省不论在地区生产总值、消费品零售总额、城镇家庭人均年收入及城镇家庭人均消费水平均为全国最高的地区之一。公司一直是广州市居于领导地位的百货零售企业，据中国工商联合会和中华全国商业信息中心公布的2006年中国零售企业百强排名，公司名列65位。2006年公司北京路店连续14年位居广州市百货单店销售额榜首。
（2）优越的门店位置
本公司主要门店均座落于广州市或其他城市的黄金地段，地理优势突出。北京路店位于广州市最知名、最成熟的商业街——北京路步行街；广百天河店位于广州市天河商业区核心地段；广百新一城位于广州市传统商圈江南西商圈有利位置，广百新市店位于广州白云区新兴商圈的核心位置。本公司门店物业一般是通过10年以上长期租约租用或使用自有物业，通过订立长期租约可以取得优惠租金并加以锁定，使租金不随城市商业租金水平迅速上涨，以较低的成本建立了公司的门店网络，保持长期稳定持续的盈利能力。
（3）丰富的优质供应商资源，招商能力和商品档次持续提升
公司与3,000多家国际和国内的知名品牌供应商建立了良好的长期合作关系，并与其中大部分结成了长期稳定战略发展伙伴，构筑共荣共赢关系，使公司门店商品供应稳定，并能及时抓住商品销售走势进行更新，对消费者很有吸引力。
知名零售商品牌的招商取决于是否符合供应商的布点策略及百货店的行业地位，非单方面所能决定，需要长期积累。公司处于广州市行业领先地位，招商能力强，在消费者服务、时尚品味、消费内涵等软文化方面也不断创新和提高，对优质品牌的吸引力日益增强。
（4）经验丰富、团结进取的管理团队
本公司的经营管理团队由一批年富力强、开拓创新、团结进取的商业专业人员组成，主要成员从事百货行业超过15年，经验丰富，对百货行业有深入的见地，对百货经营的各个环节有清晰的了解。管理层现代的经营意识，带领公司走出传统百货经营思维，按市场发展趋势，创建了合乎市场规律的全新经营模式和管理体制，使公司在激烈的市场竞争中保持了较强的竞争力。
（5）积极的市场研究和行业创新
本公司重视研究市场变化和行业趋势，对行业创新勇于探索和积极发展。除研究消费潮流和商品供应、提高市场灵敏度外，公司管理层和业务骨干为拓展视野也主动寻机在全国各主要城市考察研究，学习行业先进理念、经营模式和经营方法，并根据公司自身特点和各门店所在城市的消费特点，在商品结构、商品布局、消费者服务、会员管理和会员活动等各方面不断提升。
五、发行人业务及经营有关的资产权属情况
（一）公司自有房屋情况
| 序号 | 房屋座落 | 房产证号 | 建筑面积（㎡） | 所有权人 |
| 1 | 越秀区西湖路12号1－8层（含2层地下室） | C2849797 | 26,202.93 | 广百股份 |
| 2 | 越秀区西湖路18号首层 | C5469096 | 2,500.95 | 广百股份 |
| 3 | 越秀区西湖路18号首层夹层01房 | C5469087 | 2,519.8277 | 广百股份 |
| 4 | 越秀区西湖路18号首层夹层02房 | C5469086 | 201.1295 | 广百股份 |
| 5 | 越秀区西湖路18号2层 | C5469095 | 3,781.7085 | 广百股份 |
| 6 | 越秀区西湖路18号9层 | C5469085 | 3,746.6121 | 广百股份 |
| 7 | 越秀区西湖路18号12楼车位54个车位 | C5190101－C5190117、 C5195785－C5195820 |
673.68 （另共有面积3,191.8658） |
广百股份 |
| 8 | 从化市街口镇东成路68号N1035-N1044、N1049-N1053铺 | C3378583－C3378596、 C3378599 |
1,112.06 | 从化广百商贸有限公司 |
| 9 | 湛江市霞山区华新路1号四门807/808/107房 | C5337260－C5337262 | 285.54 | 广百湛江商贸有限公司 |
| 合 计 | － | 41,024.4387 | － |
（二）公司租赁取得房屋使用权情况
| 序号 | 房屋坐落 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 | 承租方 | 经营门店 | 租赁登记证编号 |
| 1 | 越秀区西湖路12号9层 | 2,414 | 2006年10月1日— 2011年9月30日 |
广百股份 | 广百北京路店 | 穗租备307600795 |
| 2 | 越秀区西湖路12号10层 | 2,414 | 2006年10月1日— 2011年9月30日 |
广百电器 | 广百北京路店 | 穗租备307600794 |
| 3 | 越秀区西湖路12号2206-2208、2210房 | 466 | 2007年7月1日— 2007年9月30日 |
广百电器 | 广百电器办公室 | 无需备案 |
| 4 | 广百新翼大厦三至八层 | 22,530 | 2007年7月1日— 2012年6月30日 |
广百股份 | 广百北京路店 | 穗租备300501782 |
| 5 | 广州市江南大道中路148、154号G栋、H栋首层、二层部分,江南大道中后街1、2、7、8号部分 | 6,987 | 2002年7月1日— 2007年12月31日 |
广百股份 | 广百江南店 | 穗租收0010-788 |
| 6 | 广州市白云区广花五路173号百信广场首、二、三层局部 | 13,171 | 2004年10月1日—2014年9月30日 | 广百股份 | 广百新市店 | 穗租备630600058 （第三层局部：穗租备630600059） |
| 7 | 广州市白云区广花五路173号百信广场首层局部 | 5,000 | 2004年10月1日— 2008年9月30日 |
广州百信广场物业经营管理公司 | / | 穗租备630600058 |
| 8 | 花都区秀全大道39号首层内部及二层局部 | 5,335 | 2002年11月21日— 2012年11月21日 |
花都广百商贸公司 | 广百花都店 | 穗租登01200200110 |
| 9 | 从化市街口街东成路68号 | 2,458 | 2004年7月28日— 2009年7月28日 |
从化广百商贸有限责任公司 | 广百从化店 | （东成路）房租证第商654 |
| 10 | 湛江市人民大道南45号首层、二、三层 | 3,650 | 2007年1月1日— 2007年9月30日 |
湛江广百商贸公司 | 广百湛江店 | （湛霞）房租赁契字803624 |
| 11 | 肇庆市端州五路二号时代广场首、二、三层局部 | 7,853 | 2005年10月1日—2015年9月30 | 肇庆广百商贸公司 | 广百肇庆店 | 已备案 |
| 12 | 肇庆市端州五路二号时代广场第三层局部 | 2,728 | 2005年10月1日—2015年9月30日 | 广百电器 | 广百肇庆店 | 已备案 |
| 13 | 海珠区宝岗大道498号新一城广场首层至五层 | 49,469 | 2006年4月28日— 2018年9月30日 |
广百新一城 | 广百新一城 | 穗租备509601203 |
| 14 | 天河区天河路200号中怡时尚坊 | 36,799 | 2006年12月1日— 2021年11月30日 |
广百股份 | 广百天河店 | 穗租备800700264 |
| 15 | 天河区天河路200号中怡时尚坊地下一、二层 | 12,800 | 2006年12月1日— 2021年11月30日 |
广百股份 | 广百天河店 | 穗租备800700265 |
| 16 | 白云区三元里大道 1228号首、二层 |
2,550 | 2006年7月1日— 2012年11月30日 |
广百股份 | 广百棠溪店 | 穗租登0010－680600342 |
| 合 计 | 176,624 |
（三）无形资产
截至2007年6月30日，本公司无形资产账面余额为63,568,009.43元，包括土地使用权62,810,018.82元，非专利技术757,990.61元。
1、土地使用权
本公司拥有的土地使用权系公司设立时广百集团投入广州百货大厦房产附属土地。土地估价报告已报广州市国土资源管理局备案，并取得广州市人民政府穗府函【2002】7号《关于广州百货大厦股改中土地使用权处置方式问题的批复》。
2、非专利技术
非专利技术为本公司经营过程中购买的财务软件、管理软件以及商品连锁信息平台软件。
3、商标
截至目前，本公司拥有注册商标情况如下：
| 序号 | 注册人 | 注册商标 | 商标注册证号 | 核定项目 | 有效期截止日 |
| 1 | 广百股份 | 3156331 | 服务第43类 | 2016年7月20日 | |
| 2 | 3156332 | 服务第42类 | 2013年10月27日 | ||
| 3 | 3156333 | 服务第41类 | 2013年8月20日 | ||
| 4 | 3156335 | 服务第37类 | 2014年3月20日 | ||
| 5 | 3156336 | 服务第36类 | 2016年7月20日 | ||
| 6 | 广百股份 | 3098618 | 服务第43类 | 2013年10月6日 | |
| 7 | 3098619 | 服务第42类 | 2013年5月20日 | ||
| 8 | 3098620 | 服务第41类 | 2013年7月6日 | ||
| 9 | 3098621 | 服务第39类 | 2013年5月20日 | ||
| 10 | 3098622 | 服务第37类 | 2013年7月27日 | ||
| 11 | 3098623 | 服务第36类 | 2013年7月27日 | ||
| 12 | 3098624 | 服务第35类 | 2013年5月20日 |
六、关于同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1、同业竞争情况
本公司的控股股东广百集团是国有独资公司，主要从事广州市人民政府授权范围的国有资产经营管理，目前没有从事具体的生产经营业务，只是作为控股公司对下属公司行使股权管理职能，与公司不存在同业竞争关系。
本公司控股子公司广百电器从事家用电器的销售，主要客户为终端消费者。广百集团控股子公司广州华宇声电器有限公司、广州华宇力五金交电公司从事部分家用电器品牌代理、安装及维修，是特约电器生产商家在指定区域的品牌代理商，客户对象为电器零售商。广州市华宇声电器有限公司、广州华宇力五金交电有限公司与广百电器在市场定位、客户对象存在明显区别，不构成同业竞争。
除此之外，控股股东所控制的其他企业经营业务与本公司存在明显差异，不构成同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺和安排
为避免同业竞争，本公司控股股东广百集团已出具《避免同业竞争承诺函》。
（二）关联交易
1、公司从关联方采购货物
本公司控股子公司广百电器与广百集团下属从事部分电器品牌代理批发业务的控股子公司广州市华宇声电器有限公司、广州华宇力五金交电有限公司存在电器采购业务，采购价格采用当期市场交易价格进行。
单位：人民币万元
| 关联单位名称 | 2007年1－6月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 广州市华宇声电器有限公司 | 712.53 | 434.38 | 460.31 | 377.17 |
| 广州华宇力五金交电有限公司 | 160.37 | 701.07 | 780.75 | 228.87 |
| 合 计 | 872.90 | 1,135.45 | 1,241.06 | 606.04 |
| 占电器采购业务的比例（%） | 3.20% | 2.74% | 3.53% | 2.12% |
2、房产租赁
因经营需要，公司向广百集团及其子公司广州市华宇乐物业管理有限公司和原子公司广州市南方大厦商贸发展有限公司、原股东粤泰集团有限公司关联方（广州粤泰集团有限公司、广州城启集团有限公司和广州市广百新翼房地产开发有限公司）租赁部分物业。
单位：人民币万元
| 关联单位名称 | 2007年1-6月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 广州百货企业集团有限公司 | 311.41 | 907.28 | 1,034.13 | 968.06 |
| 广州粤泰集团有限公司 | － | 572.08 | 3,323.76 | 3,422.00 |
| 广州城启集团有限公司 | － | 308.05 | 1,732.63 | 1,614.37 |
| 广州市广百新翼房地产开发有限公司 | 2,701.75 | 4,153.96 | － | － |
| 广州市华宇乐物业管理有限公司 | 11.18 | 18.70 | 18.70 | － |
| 广州市南方大厦商贸发展有限公司 | 45.45 | 44.12 | 73.54 | － |
| 合 计 | 3,069.79 | 6,004.19 | 6,182.76 | 6,004.43 |
| 占营业总成本的比例（%） | 2.48% | 3.81% | 4.72% | 5.09% |
3、代垫资金
为办理公司拥有的广百新翼首、夹、二、九层和十二层停车场房产的房产证，公司代原股东粤泰集团有限公司关联方广州市广百新翼房地产开发有限公司（开发商）垫付了罚款、市政配套费和土地出让金共计1,909.28万元，。公司对租赁广州市广百新翼房地产开发有限公司拥有的广百新翼大楼三至八层场地物业的租金进行扣抵，期间利息按银行同期贷款利率计算。
现公司已通过抵扣物业租金完成资金回收，未导致垫付资金的风险，对公司财务状况不构成重大影响。同时，公司于2007年4月取得上述资产的房产证，确保了商业物业的安全，有利于公司持续稳定的经营。
4、独立董事的意见
本公司独立董事认为：在报告期内发生的关联交易中，公司根据交易发生的实际情况和当时的公司章程、关联交易决策制度等的规定履行了法定程序，其交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
七、董事、监事、高级管理人员
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 简要经历 | 兼职情况 | 2006年度薪酬(万元) |
| 荀振英 | 董事长 | 男 | 56 | 2006.8.14－2008.5.31 | 曾任海军某部干部处处长，海军某部办事处海军某实业公司（军办）主任、总经理，广州市质量技术监督局党委副书记、纪委书记。 | 广百集团董事长、党委书记、总经理 | 1.13 |
| 何腾国 | 副董事长 | 男 | 58 | 2006.8.14－2008.5.31 | 曾任广州市百货公司、广州市新大新公司总经理，广州百货企业集团有限公司董事、副总经理，广州市广百股份有限公司董事长 | 广百集团董事 | 53.06 |
| 蔡仪仕 | 董事 | 男 | 60 | 2005.5.31－2008.5.31 | 曾任广州造纸有限公司企业管理处处长、办公室主任，广州越秀投资管理公司总经理，广州越秀集团有限公司业务部副总经理、企管部副总经理，广州市东方宾馆股份有限公司董事、副总经理。 | — | 3 |
| 吴纪元 | 董事 | 男 | 56 | 2006.8.14－2008.5.31 | 曾任广州市财政局国有资产管理处副处长，广州市国有资产管理局二处处长。 | 广百集团董事、副总经理，广州市化工轻工总公司董事, 广州市汽车贸易有限公司董事, 广州市德禾兴商贸有限公司董事 | 1.13 |
| 黄永志 | 董事 总经理 |
男 | 45 | 2005.5.31－2008.5.31 | 曾任广州市新大新公司人事科副科长、商场经理、总经理助理、副经理，广州百货大厦副经理，广州市广百股份有限公司副总经理、代总经理。 | 广州家广超市有限公司董事, 广州市广百电器有限公司董事长 | 50.04 |
| 肖爱珍 | 董事 | 女 | 53 | 2007.8.10- 2008.5.31 | 曾任广州市东晨房地产开发有限公司会计。 | 广州市东晨房地产开发有限公司财务经理。 | — |
| 曾炳权 | 独立董事 | 男 | 57 | 2005.5.31－2008.5.31 | 曾任广州财政学校会计教研室副主任、财务教研室主任。 | 广州岭南会计师事务所有限公司总经理、主任会计师 | 3 |
| 李正希 | 独立董事 | 男 | 43 | 2005.5.31－2008.5.31 | 曾任广州市国有资产管理局综合处、政策法规处处长 | 广州产权交易所总经理 | 3 |
| 郑敏 | 独立董事 | 男 | 41 | 2005.5.31－2008.5.31 | 曾任河南省淮滨县工商行政管理局科长，广州军区科工贸（集团）公司法务部主任，广州胡永森律师事务所执业律师。 | 广州金鹏律师事务所律师、合伙人 | 3 |
| 汤莲春 | 监事会主席、职工监事 | 女 | 52 | 2005.5.31－2008.5.31 | 曾任广州市国营民乐茶场政工科副科长，广州市华侨商品供应公司副主任，广州市西湖商业公司工会副主席，广州百货大厦办公室主任、组织科科长，广州市广百股份有限公司营业部经理、办公室主任。 | 广州市广百股份有限公司党委副书记、纪委书记 | 40.07 |
| 钱玉群 | 职工监事 | 女 | 48 | 2005.5.31－2008.5.31 | 曾任广州百货大厦钟表工艺商场副经理，广州市广百股份有限公司人力资源部副经理。 | 广州市广百股份有限公司人力资源部经理 | 17.2 |
| 李健荣 | 监事 | 男 | 48 | 2005.5.31－2008.5.31 | 曾任广州市商业信托贸易公司财务科副科长、零售商场管理办公司副主任、审计科科长，广州百货企业集团有限公司财务部审计部室副主任、审计监察室副主任等职。 | 广州百货企业集团有限公司总经理助理、财务部总监、纪委副书记，广州市李占记钟表有限公司董事长、广州市德禾兴商贸有限公司监事 | 3 |
| 何锦辉 | 监事 | 男 | 45 | 2005.5.31－2008.5.31 | 曾任广州轻工业品进出口（集团）公司计划统计科科长、业务部副经理，广州轻出集团有限公司业务部经理。 | 广州轻出集团有限公司业务办主任、董事会秘书 | 3 |
| 曾文标 | 监事 | 男 | 37 | 2007.6.5－2008.5.31 | 曾任广之旅国际旅行社股份有限公司深圳分公司副总经理。 | 现任广之旅国际旅行社股份有限公司企业管理总部经理，广之旅房地产开发有限公司监事。 | — |
| 陈妙然 | 副总经理 | 女 | 49 | 2005.5.31－2008.5.31 | 曾任广州市信托贸易公司办公室主任，广州百货大厦办公室主任、副经理。 | 广州市广百股份有限公司工会主席 | 40.06 |
| 黎国汉 | 副总经理 | 男 | 53 | 2005.5.31－2008.5.31 | 曾任广州美华百货店公司副经理，广州百货大厦商管科科长、总务部经理，广州市广百股份有限公司总经理助理。 | — | 40.07 |
| 钱圣山 | 副总经理 | 男 | 44 | 2005.5.31－2008.5.31 | 曾任广州百货大厦食品商场副经理、业务部副经理，广百联合贸易有限公司执行董事兼经理，广州市广百股份有限公司总经理助理。 | 广州市广百联合贸易有限公司执行董事，广州家广超市有限公司董事 | 40.06 |
| 严盛华 | 副总经理 | 男 | 38 | 2005.5.31－2008.5.31 | 曾任广州百货大厦团委副书记、企管科副科长，广州卓品广百百货有限公司总经理，湛江广百商贸有限公司总经理，海南嘉华广百百货有限公司总经理。 | 广州市花都广百商贸有限公司执行董事，广州市从化广百商贸有限公司执行董事，湛江广百商贸有限公司执行董事，肇庆广百商贸有限公司董事长，广百新一城商贸有限公司执行董事，广州市百信广场物业经营管理有限公司董事。 | 40.05 |
| 谭燕红 | 副总经理 | 女 | 47 | 2005.8.12－2008.5.31 | 曾任广州百货大厦交电商场副经理、交电采购部经理，广百股份有限公司总经理助理。 | 广州市广百电器有限公司董事 | 40.05 |
| 饶敏 | 财务总监 | 女 | 46 | 2005.5.31－2008.5.31 | 曾任广州市西湖商场财会科副科长，广州市西湖商业公司财务部副主任，广州百货大厦财务部经理。 | — | 32.06 |
| 邓华东 | 董事会秘书 | 男 | 37 | 2005.5.31－2008.5.31 | 曾任广州市广百东峻百货有限公司办公室副主任、从化广州百货大厦综合部经理、广州百货大厦企管部副经理，广州百货企业集团有限公司办公室副主任。 | — | 32.04 |
上述人员没有持有公司股份，亦不存在与公司其他利益关系。
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
广百集团持有本公司9,600万股，占本次发行前总股本的80%，为公司控股股东。广百集团持有广州市汽车贸易有限公司24.62%股权，广州市汽车贸易有限公司持有本公司600万股，占本次发行前总股本的5%。广百集团系由广州市第一商业局转制而成的国有独资有限责任公司，于1996年6月10日经广州市人民政府穗府函【1996】104号文批准组建，主要从事广州市人民政府授权范围的国有资产的经营、管理。广百集团股东和实际控制人为广州市国资委。
截至2006年12月31日，广百集团总资产为2,541,919,423.20 元人民币，净资产为842,213,727.80元，2006年度净利润为86,089,516.48元。截至2007年6月30日，广百集团总资产为2,590,840,710.03元人民币，净资产为932,442,328.64元，2007年1-6月净利润为70,923,973.96元。
九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要财务报表
1、合并资产负债表单位：人民币元
| 项 目 | 2007年6月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 资产总额 | 938,203,717.94 | 909,109,349.25 | 759,879,426.02 | 676,359,295.41 |
| 负债总额 | 598,474,858.60 | 608,902,761.06 | 484,824,436.44 | 425,662,641.35 |
| 少数股东权益 | 8,837,730.65 | 7,211,470.88 | 6,133,615.34 | 4,882,149.71 |
| 股东权益 | 339,728,859.34 | 300,206,588.19 | 275,054,989.58 | 250,696,654.06 |
2、合并利润表单位：人民币元
| 项 目 | 2007年1-6月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业总收入 | 1,341,319,924.46 | 2,035,039,581.39 | 1,678,896,550.98 | 1,503,616,660.35 |
| 营业利润 | 103,001,086.94 | 108,268,279.90 | 84,618,716.81 | 75,409,846.43 |
| 利润总额 | 102,777,084.84 | 104,930,638.59 | 87,126,120.75 | 62,351,560.42 |
| 净利润 | 73,272,271.15 | 73,226,598.61 | 58,963,335.53 | 41,105,550.30 |
3、合并现金流量表单位：人民币元
| 项 目 | 2007年1-6月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,891,257.23 | 130,113,669.34 | 148,883,544.47 | 97,617,923.80 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -44,519,605.41 | -13,628,229.81 | -3,853,172.69 | -19,369,413.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 40,000,000.00 | -44,715,000.00 | -65,458,402.50 | -30,727,734.28 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 34,371,651.82 | 71,770,439.53 | 79,571,969.28 | 47,520,776.41 |
（二）非经常性损益单位：人民币元
| 项 目 | 2007年1－6月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 非流动资产处置损益 | -164,768.72 | -6,420,039.44 | -370,545.79 | -13,354,089.24 |
| 计入当期损益的政府补助 | － | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 260,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -59,233.38 | 82,398.13 | -122,050.27 | 35,803.23 |
| 小 计 | -224,002.10 | -3,337,641.31 | 2,507,403.94 | -13,058,286.01 |
| 减：企业所得税影响数 | 73,920.70 | 2,080,135.37 | 128,355.71 | 4,393,086.24 |
| 非经常性损益净额 | -150,081.40 | -1,257,505.94 | 2,635,759.65 | -8,665,199.77 |
| 扣除非经常性损益前净利润 | 73,272,271.15 | 73,226,598.61 | 58,963,335.53 | 41,105,550.30 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 73,422,352.55 | 74,484,104.55 | 56,327,575.88 | 49,770,750.07 |
| 上述影响额占净利润的比例 | 0.20% | 1.69% | 4.67% | 17.41% |
（三）主要财务指标
| 项 目 | 2007年6月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.82 | 0.74 | 0.65 | 0.49 |
| 速动比率（倍） | 0.74 | 0.64 | 0.56 | 0.40 |
| 资产负债率（母公司） | 59.97% | 64.22% | 61.00% | 58.52% |
| 应收账款周转率（次） | 191.8 | 172.86 | 154.33 | 163.4 |
| 存货周转率（次） | 18.96 | 31.24 | 32.40 | 26.10 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 11,865.32 | 12,526.01 | 11,128.93 | 9,683.85 |
| 利息保障倍数（倍） | / | / | 70.09 | 20.26 |
| 每股经营产生的现金流（元） | 0.32 | 1.08 | 1.24 | 0.81 |
| 每股净现金流量（元） | 0.29 | 0.60 | 0.66 | 0.40 |
| 全面摊薄每股收益（元/股） | 0.60 | 0.60 | 0.49 | 0.34 |
| 净资产收益率 | 21.61% | 24.60% | 21.98% | 16.64% |
| 无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 | 0.22% | 0.34% | 0.50% | 0.66% |
（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论和分析
1、财务状况分析
百货零售行业经营特点决定了本公司流动资产在资产结构中所占比例较高。公司最近三年资产总额稳步增长，2005年和2006年分别比上年增长12.35%和19.64%，增长原因主要是盈利能力提高、经营规模扩张、流动资产增加所致。
百货零售行业经营特点决定了本公司流动负债在负债结构中所占比例较高。公司最近三年负债总额有所增长，2005年和2006年分别比上年增长13.90%和25.59%，增长原因主要是经营规模扩张、流动负债增加所致。
2、盈利能力分析
（1）主营业务收入的变化趋势
报告期内，本公司主营业务收入呈持续增长态势，2006年和2005年分别比上一年增长21.54%和11.12%，年均复合增长率达到18%。公司收入快速增长的主要原因是：第一、国内经济形势持续向好，人均国民收入持续增长，人民零售消费能力持续提高；第二、公司通过提高现有门店管理水平，盈利能力持续增强；第三、报告期内，公司在广东省内新开设广百新市店、广百肇庆店、广百天河店、广百新一城四家门店，经营规模扩大。
2007年1－6月，公司收入大幅增长，主要原因是：国内零售行业景气度持续高位运行，公司门店效益继续提高；2006年开办的广百天河店、广百新一城经过培育期后逐步成熟，销售收入实现较快增长。
（2）毛利率及其变化趋势
报告期内，本公司毛利率指标如下：
| 项目 | 2007年1-6月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 百货零售 | 18.45% | 17.41% | 17.57% | 17.54% |
| 联销 | 20.88% | 20.23% | 20.44% | 21.28% |
| 购销 | 5.87% | 7.52% | 9.66% | 8.26% |
| 租赁 | 57.37% | 53.70% | 31.34% | 18.26% |
报告期内，联销毛利率保持相对稳定，随着公司经营规模扩大、市场影响力提高，与供应商议价能力增强，与供应商签订的联销合同中约定的公司分成比例有所提高；同时，根据市场需求，对原有门店的商品布局和商品结构进行调整，引进知名品牌，适当调整分成比例。
公司购销模式下销售的商品主要是家用电器、部分知名品牌化妆品珠宝和自选商场的商品，该类商品市场竞争激烈，商品自身毛利率水平较低；同时在购销商品中，食品、化妆品毛利率高于电器毛利率，随着2006年、2007年购销商品中电器所占比例增加，带动购销整体毛利率下降。
租赁毛利率呈逐年上升的趋势，原因有以下几方面：第一，报告期内，公司通过长期租赁合同有效地控制了租赁成本增长，而公司租赁价格逐年提升；第二，受2003年“非典”的影响，2004年公司为提高出租率，采用优惠政策吸引租户，致使租金水平较低；第三，2005年随着经营环境的好转，商业行业复苏，租金水平上升，同时采用招投标的形式，使租金的毛利率较2004年提高了13个百分点；第四，2006年以来房价上涨带动租金水平上涨；同时，公司新开设广百天河店、广百新一城，利用“广百”品牌打造整体购物环境吸引租户，租金水平大幅提高。
本公司最近三年的百货零售毛利率处于同行业中上水平，主要原因是：第一，市场环境不同。公司主要经营场所在广东省，而广东省不论在地区生产总值、消费品零售总额、城镇家庭人均年收入及城镇家庭人均消费水平均为全国最高的地区之一，良好的市场环境奠定了公司实现较高毛利水平的基础；第二，市场定位不同。公司的市场定位是中高档百货，因而可以获得较高的利润率水平。因为高档客户群体对价格的敏感性较低，更追求品牌、时尚和生活品质，同时高档定位利于避免中低档价格竞争，可以保持较高的毛利水平；第三，经营规模不同。公司2006年营业收入突破20亿元，并且公司已经成为广东地区营业规模最大的百货零售商。公司的经营规模扩大，市场影响力的增强，可以为公司在和供应商谈判时获得强势地位，从而可以获得较高的毛利水平。
3、现金流分析
本公司的现金流状况良好，报告期内现金净流量均为正数。公司的经营活动为公司带来了大量的现金流入，持续稳定的现金流入为公司的日常运作和按期偿还债务提供了必要的保证，一定程度上也保证了公司经营规模持续扩张。
本公司的现金流入主要来自主营业务收入；现金流出主要包括货款结算、租金、固定资产装修支出、员工工资、水电费、广告宣传费及分配股利等。2007年1－6月，公司经营活动产生的现金流量净额为3,889.13万元，每股经营性现金流量为0.32元；2006年，公司经营活动产生的现金流量净额为13,011.37 万元，每股经营性现金流量为1.08元；2005年，公司经营活动产生的现金流量净额为14,888.35万元，每股经营性现金流量为1.24元；2004 年，公司经营活动产生的现金流量净额为9,761.79 万元，每股经营性现金流量为0.81元。
4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司管理层认为，公司财务结构稳定，资产状况良好，经营活动现金流量充足，预计公司未来仍将继续保持持续稳定的增长，财务风险较小。公司通过规模扩张和加强管理，有能力进一步扩大市场占有率。
（1）财务状况发展趋势
①资产状况发展趋势
本公司目前流动资产占总资产较大比例，由于公司将在未来三年继续扩大经营规模，因此预计公司的流动资产规模将持续增长。货币资金、应收账款和存货等流动资产将随着资产总额和销售收入的增长而保持合理水平。
②负债状况发展趋势
本次发行募集资金到位后将降低公司资产负债率，公司未来将根据生产经营需要，使用部分银行借款，保持合理的资产负债结构。
③所有者权益发展趋势
公司近年来业务发展较快，所有者权益随公司利润的增加而增长，本次募集资金到位后将极大地提高所有者权益。
（2）发行人未来的业绩预期
随着广州作为中国南方中心城市的地位更加凸现，城市辐射力进一步增强；公司门店所处商圈不断趋于成熟；人们消费结构向个性化、时尚化、革新型、享受型的升级，为公司拓宽经营发展思路和加快企业发展创造了良好的市场机遇和发展前景；公司多年来积累的经营百货店的管理基础、人才队伍、品牌形象、供应商渠道、良好信誉、资金实力等优势资源；公司门店所处的优越地理位置；公司清晰坚定的精品百货经营定位。这些都足以确立公司在未来竞争中的有利地位，预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势。
（五）股利分配情况及股利分配政策
1、股利分配政策
发行人本着同股同权、同股同利的原则，按各股东持有股份的比例派发股利。发行人可以采取现金或者股票方式分配股利。在分派股利时，发行人按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。根据公司章程的有关规定，并视公司经营状况和发展需要提出利润分配方案，经公司股东大会批准后，公司须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、公司近三年股利分配情况
经本公司2004年度股东大会决议通过，2004年度公司在提取法定公积金、法定公益金后，以总股本12,000万股为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发3.00元（含税），共分配利润36,000,000.00元。
经本公司2005年度股东大会决议通过，2005年度公司在提取法定公积金、法定公益金后，以总股本12,000万股为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发4.00元（含税），共分配利润48,000,000.00元。
经本公司2006年度股东大会决议通过，2006年度公司在提取法定公积金、法定公益金后，以总股本12,000万股为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发2.8元（含税），共分配利润33,600,000.00元。
3、滚存利润分配政策
根据本公司2007年第二次临时股东大会决议，本次A股发行前形成的滚存利润，将由新股发行后的新老股东共享。
（六）发行人控股子公司或纳入合并会计报表的企业基本情况
1、广州市广百新一城商贸有限公司
成立时间：2006年12月28日
注册资本：500万元
实收资本：500万元
主营业务：百货零售、购物中心经营
股权结构：本公司持股100%
主要管理人员：副总经理詹俊良
基本财务状况：截至2006年12月31日，该公司总资产为32,657,528.05元人民币，净资产为3,549,817.85元，2006年度净利润为－1,450,182.15元。截至2007年6月30日，该公司总资产为131,281,131.71元人民币，净资产为12,623,468.01元，2007年1-6月净利润为9,073,650.16元。
2、湛江广百商贸有限公司
成立时间：1995年3月21日
注册资本：321.32万元
实收资本：321.32万元
主营业务：百货零售
股权结构：本公司控股90%，广州市广百联合贸易公司持股10%
主要管理人员：总经理汤景韵
基本财务状况：截至2006年12月31日，该公司总资产为21,235,260.52元人民币，净资产为9,976,310.91元，2006年度净利润为2,709,464.15元。截至2007年6月30日，该公司总资产为16,183,060.29元人民币，净资产为11,912,867.22元，2007年1-6月净利润为1,936,556.31元。
3、从化广百商贸有限责任公司
成立时间：1998年11月30日
注册资本：150万元
实收资本：150万元
主营业务：百货零售
股权结构：本公司控股90%，广州市从化新世纪广场发展有限公司持股10%
主要管理人员：总经理谢安贤
基本财务状况：截至2006年12月31日，该公司总资产为15,374,103.38元人民币，净资产为5,810,724.73元，2006年度净利润为1,601,131.36元。截至2007年6月30日，该公司总资产为13,229,393.92元人民币，净资产为5,584,694.22元，2007年1-6月净利润为1,273,969.49元。
4、广州市花都广百商贸有限公司
成立时间：2002年12月19日
注册资本：100万元
实收资本：100万元
主营业务：百货零售
股权结构：本公司控股90%，自然人张素英持股10%
主要管理人员：总经理罗焕权
基本财务状况：截至2006年12月31日，该公司总资产为8,575,751.85元人民币，净资产为2,388,867.66元，2006年度净利润为1,493,874.14元(经审计)。截至2007年6月30日，该公司总资产为10,078,599.83元人民币，净资产为4,021,204.91元，2007年1-6月净利润为1,632,337.25元。
5、广州市广百电器有限公司
成立时间：2002年9月25日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
主营业务：电器销售
股权结构：本公司控股51%，广州百货企业集团有限公司持股40%，广州市商业储运公司持股9%
主要管理人员：陈伟豪
基本财务状况：截至2006年12月31日，该公司总资产为128,723,902.09 元人民币，净资产为9,725,207.84元，2006年度净利润为78,741.42元 (经审计)。截至2007年6月30日，该公司总资产为109,627,209.95元人民币，净资产为11,911,033.70元，2007年1-6月净利润为2,185,825.86元。
6、广州市广百联合贸易有限公司
成立时间：2001年7月5日
注册资本：101万元
实收资本：101万元
主营业务：品牌代理
股权结构：本公司控股90%，广州市广百电器有限公司持股10%
主要管理人员：执行董事钱圣山
基本财务状况：截至2006年12月31日，该公司总资产为3,197,749.28元人民币，净资产为1,141,705.81元，2006年度净利润为89,034.98元 (经审计)。截至2007年6月30日，该公司总资产为3,282,218.14元人民币，净资产为1,168,692.41元，2007年1-6月净利润为26,986.60元。
7、肇庆广百商贸有限公司
成立时间：2005年8月25日
注册资本：300万元
实收资本：300万元
主营业务：百货零售
股权结构：本公司控股51%，肇庆市中鑫时代广场发展有限公司持股49%
主要管理人员：总经理苏惠隆
基本财务状况：截至2006年12月31日，该公司总资产为8,930,670.61元人民币，净资产为3,375,925.35元，2006年度净利润为1,602,946.55元(经审计)。截至2007年6月30日，该公司总资产为10,190,913.23元人民币，净资产为4,199,931.38元，2007年1-6月净利润为824,006.03元。
8、肇庆广百电器有限公司
成立时间：2005年6月13日
注册资本：150万元
实收资本：150万元
主营业务：电器零售
股权结构：本公司持股10%，广州市广百电器有限公司持股90%，本公司合计持股55.9%
主要管理人员：总经理苏惠隆
基本财务状况：截至2006年12月31日，该公司总资产为4,815,577.96元人民币，净资产为617,041.76元，2006年度净利润为-624,215.91万元。截至2007年6月30日，该公司总资产为2,464,556.57元人民币，净资产为607,534.60元，2007年1-6月净利润为-9,507.16元。
第四节 募股资金运用
本次募集资金使用计划按轻重缓急排序如下。若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，不足部分将由公司自筹解决，如有剩余则补充公司流动资金。
| 项目 | 投资金额（万元） | 建设期 | 立项备案情况 | 内部收益率（%） | 投资回收期（年） |
| 租购结合创建广百新一城广场项目 | 27,743 | 6个月 | 广东省经济贸易委员会备案 编号07010465111000239 |
11.0 | 9.4 |
| 广百北京路店升级改造工程项目 | 3,000 | 9个月 | 广东省经济贸易委员会备案 编号07010465111000234 |
11.8 | 7.6 |
| 广百信息化平台升级改造项目 | 2,800 | 12个月 | 广东省经济贸易委员会备案 编号07010465111000229 |
10.2 | 4.9 |
| 合 计 | 33,543 | — | — | — | — |
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）消费品市场需求波动的风险
虽然最近几年我国的国民生产总值等重要经济指标持续向好，但未来几年的经济走势依然可能受到国内外多种因素影响而发生波动，未来的波动将对公司所依赖的百货零售市场的需求带来直接影响。
（二）经营业务相对集中的风险
公司拥有的北京路店在公司经营中占据重要的市场和战略地位。2006年北京路店实现营业收入13.87亿元，占公司营业总收入的68.16%，是公司主要收入利润来源。如果北京路店的经营出现波动，将可能对公司的经营业绩产生较大影响。
（三）部分经营场所租赁期满不能续租的经营风险
目前本公司除在北京路店和从化店拥有部分经营物业以外，其他经营场所均为租赁物业，公司在签订租约时租期一般长达10—15年，而且同等条件下有优先续租权，这些措施可在很大程度上减少经营场所租赁期满不能续租的经营风险。但当部分经营场所的租赁到期以后，公司仍有可能面临租赁期满不能续租而带来的经营风险。
（四）门店选址风险
百货零售企业的发展一方面通过提高既有门店经营管理水平实现内生增长，另一方面通常会选择新建门店的外生扩张。在扩张过程中，门店选址极为重要,需要综合考虑商圈、目标消费群、预期客流量、可用面积及附近的竞争程度以及能否以适当价格购买或租赁经营场地等多种因素。门店选址一旦失当，会使既定的目标市场定位难以实现，将带来较大的经营风险。
（五）使用部分未有权属物业的风险
目前本公司使用了部分未有权属物业，上述物业位于公司北京路店临街位置，共计3,520平方米。目前公司使用该物业对外租赁635平方米，用于门店经营594平方米，用于办公场所2,291平方米，2006年度对公司净利润影响值约450万元，影响比例为6%左右。若拆除该物业后，公司通过调整经营布局、办公布置，对公司净利润的影响值会大为减少，不会对公司经营业绩造成重大影响。同时，公司控股股东广百集团承诺：若相关部门要求拆除上述物业时，拆除费用及其他相关费用由广百集团承担。但若相关部门要求强制拆除，上述物业将被拆除而公司不会获得任何补偿，可能对公司经营业绩带来一定的影响。
（六）公司快速发展引致的管理风险
随着本公司连锁门店的不断增加，经营面积、资产规模迅速扩张，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。
（七）管理人才流失风险
外资商业企业的进入以及国内连锁门店的快速扩张导致高级商业人才的竞争相当激烈，若公司管理人才出现流失而公司无法在合理时间内填补空缺，公司业务经营可能会因此在短期内受到不利影响。
（八）发行后净资产收益率下降的风险
本次股票发行成功后，公司的净资产将大幅增长。鉴于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和运营期，达到预期收益需要一定的时间，公司存在净资产收益率下降的风险。
（九）募集资金投资项目的风险
尽管本公司已聘请专业咨询机构对本次募集资金投资项目进行可行性研究并会同有关专家对项目的可行性进行了充分的论证。但如果我国宏观经济形势和百货零售业经营状况出现重大变化，都可能对本次募集资金投资项目的预期效益产生影响。
（十）政策性风险
目前我国正处在市场经济高速发展时期，国家实施的各项经济政策对整个经济运行、市场供求和企业经营活动都产生较大影响，特别是产业政策、货币政策、税收政策以及政府引导市场和消费的各项管理措施的作用尤为明显。本公司作为外商投资商业企业，除遵守国内通用商业政策外，还须遵守《外商投资商业领域管理办法》等法律法规，公司的生产经营、规模扩张可能会因政策的变动受到一定的影响。
（十一）加入WTO带来的风险
根据我国2001年加入WTO的承诺，2004年12月11日后全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制。为抢占中国市场，国外大型商业企业加快了国内开设门店的速度。国外大型商业企业拥有先进的商务技术和管理，完善的国际采购、跨境销售和全球配送系统，在资金、人才、管理、营销等方面具有很强的竞争力，对国内零售企业带来一定的冲击。
（十二）发生突发事件的风险
本公司作为面向公众的百货零售企业，拥有较大面积的营业场所和价值巨大的商品，在日常工作中，每天都需接待数量众多的顾客，尤其在节假日，客流量很大。尽管公司制定了较完善的安全管理制度以及突发事件应急预案，并购买了相关保险，但如果发生突发事件，可能会对公司正常经营造成不利影响。
二、其他重要事项
（一）重大合同
本公司目前正在履行的重大合同除关联交易合同外主要有房地产租赁合同、特许经营合同、担保合同、本次募集资金涉及合同、承销合同等。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、控股子公司、公司董事、监事和高级管理人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人
| 机 构 名 称 | 住 所 | 联 系 电 话 | 传 真 | 联系人 |
| 发行人：广州市广百股份有限公司 | 广东省广州市越秀区西湖路12号 | 020-83322348 | 020-83331334 | 邓华东 |
| 保荐人（主承销商）：广州证券有限责任公司 | 广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼 | 020-87322668 | 020-87325041 | 李奔、陈焱、石志华、 赵亮、宼巍巍、章健成 |
| 审计、验资机构：广东羊城会计师事务所有限公司 | 广州市东风中路410号健力宝大厦25楼 | 020-83486122 | 020-83486116 | 王翼初 谢岷 |
| 发行人律师：广东广信律师事务所 | 广州市东风中路268号广州交易广场13层 | 020-83511839 | 020-83511836 | 王晓华 聂明 |
| 资产评估机构：中发国际资产评估有限公司 | 北京海淀区中关村南大街168号腾达大厦31层 | 010-88576650 | 010-88576645 | 陈涛 邓志东 |
| 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 | 0755-25938000 | 0755-25988122 | 戴文华 |
| 收款银行：中国工商银行广州第一支行 | 广州市越秀区沿江中路193号 | 020-83322217 | - | 黄滨- |
| 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 | 深圳市深南东路5045号 | 0755-82083333 | 0755-82083164 | － |
二、本次发行上市的重要日期
| 询价推介时间 | 2007年11月1日－2007年11月5日 |
| 定价公告刊登日期 | 2007年11月7日 |
| 申购日期和缴款日期 | 2007年11月8日 |
| 股票上市日期 | 发行完成后尽快申请上市 |
第七节 附录和备查文件
1、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。
查阅时间：工作日上午8：30―11：30,下午2：00―5：00
2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。
深圳证券交易所网址：www.cninfo.com.cn
广州市广百股份有限公司
2007年10月25日
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