华天科技(002185) 公开发行股票招股意向书摘要

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（http: //www. cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

1、本公司股东所持股票自愿锁定的承诺

本公司第一大股东天水华天微电子股份有限公司和实际控制人（签署一致行动协议的16名自然人）承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份，也不由天水华天科技股份有限公司回购该部分股份。

本公司第二大股东盈富泰克创业投资有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。

本公司第三大股东上海盛宇企业投资有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。

杭州士兰微电子股份有限公司承诺：（1）自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份；（2）如本公司新增持有的天水华天科技股份有限公司500万股为其在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行的增资扩股股份，则本公司自持有该等新增股份之日起（以完成该等增资工商变更登记手续的2006年7月21日为基准日）的三十六个月内，不转让持有的该部分股份。

杭州友旺电子有限公司承诺：（1）自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份；（2）如本公司新增持有的天水华天科技股份有限公司500万股为其在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行的增资扩股股份，则本公司自持有该等新增股份之日起（以完成该等增资工商变更登记手续的2006年7月21日为基准日）的三十六个月内，不转让持有的该部分股份。

上海遐略投资咨询有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。

杨国忠承诺：（1）自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本人不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份；（2）如本人持有天水华天科技股份有限公司新增的300万股为其在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行的增资扩股股份，则本人自持有该等新增股份之日起（以完成该等增资工商变更登记手续的2006年7月21日为基准日）的三十六个月内，不转让持有的该部分股份；（3）在遵守上述第（1）、（2）项下承诺的前提下，本人在担任天水华天科技股份有限公司监事、董事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有天水华天科技股份有限公司股份总数的百分之二十五，并在离职后半年内不转让所持有的天水华天科技股份有限公司股份。

葛志刚承诺：（1）自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份；（2）自天水华天科技股份有限公司股票上市满一年后，本人在担任天水华天科技股份有限公司监事、董事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有天水华天科技股份有限公司股份总数的百分之二十五，并在离职后半年内不转让所持有的天水华天科技股份有限公司股份。

上海贝岭股份有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。

无锡源生创业投资有限责任公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。

2、本次发行完成前滚存利润的分配计划

截止2006年12月31日，公司经审计的未分配利润为103,333,261.89元。经公司于2007年3月10日召开的2006年度股东大会决议，以2006年末总股本13,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共派发现金1,300万元。扣除本次利润分配后，公司公开发行股票前的滚存利润由新老股东共享。截止2007年6月30日，公司经审计的未分配利润为122,068,340.31元。

3、关联销售占营业收入比例较大

公司设立时为维系与主要客户间的长期合作关系，引入部分主要客户或其实际控制人作为公司股东，导致公司关联销售占营业收入的比例较大，2004年－2007年上半年分别为43.79%、34.96%、29.88%、28.51%。公司引入主要客户或其实际控制人作为股东，对公司规模的迅速扩张起了重要作用，随着公司营业收入的迅速增长，关联销售占营业收入的比例逐步降低。

4、本公司特别提醒投资者关注的风险因素

（1）受半导体行业景气状况影响的风险

本公司主要业务是向集成电路设计与制造企业提供封装与测试服务，位于集成电路设计与应用的中间环节，与集成电路设计及应用环节紧密相连。如果下游集成电路应用行业或上游集成电路设计行业受半导体行业景气状况出现较大波动，将势必对集成电路封装与测试行业带来较大影响，公司发展也将会受到一定的影响。

（2）主要原材料价格波动的风险

公司产品主要原材料包括金丝和引线框架，金丝主要材料为黄金,，引线框架的主要材料是金属铜，报告期内黄金和铜的价格大幅增长，提高了公司的生产成本，对公司业绩造成一定影响。

（3）净资产收益率下降的风险

本次募集资金到位后，公司的净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目达产需要一定时间，预计本次发行后公司全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。

（4）税收优惠政策变化的风险

根据有关规定，公司2004年1月至2005年3月销售自产的集成电路产品增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的优惠政策。公司自2004年起企业所得税享受“两免三减半”政策，2006－2010年享受减按15%缴纳企业所得税政策。公司享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税政策。公司子公司华天包装自2006年1月至2010年12月期间按15%的税率征收企业所得税；公司控股子公司华天机械自2004年起享受“两免三减半”的所得税优惠政策。假设华天科技及其控股子公司不享受上述所有税收优惠政策，同时所得税按照33%税率征收，则对公司2004－2007年上半年净利润的影响额分别为964.10万元、1,920.11万元、2,434.28万元、750.13万元。如果本公司未来享受的所得税税收政策发生变化，将对本公司盈利情况造成一定的影响。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

经甘肃省人民政府甘政函[2003]146号《甘肃省人民政府关于同意设立天水华天科技股份有限公司的批复》批准，天水华天微电子有限公司以其集成电路封装测试业务相关的净资产出资，甘肃省电力建设投资开发公司、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、自然人杨国忠和葛志刚、上海贝岭股份有限公司、无锡硅动力微电子有限公司以现金出资，共同发起设立天水华天科技股份有限公司，并于2003年12月25日在甘肃省工商行政管理局注册成立。

三、股本情况

1、总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前的总股本为13,000万股，本次拟发行不超过4400万股。

本次发行前股东持股流通限制和锁定安排见重大事项提示。

2、持股情况

（1）公司设立时发起人持股情况

（2）本次发行前公司股东持股情况

本公司发行前无国有股东或外资股东。

3、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司控股股东为天水华天微电子股份有限公司，持有发行人本次发行前50%股权，微电子股份的全部股东由183名自然人组成，其中肖胜利、刘建军、张玉明、宋勇、耿树坤、常文瑛、崔卫兵、杜忠鹏、杨前进、陈建军、薛延童、周永寿、乔少华、张兴安、边席科、韩承真等16名自然人共持有该公司70.08%的股权，该16名自然人已签署《关于天水华天微电子股份有限公司之一致行动协议》，为华天科技的实际控制人。微电子股份与其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

1、主营业务

本公司主营集成电路封装、测试业务。

2、主要产品及用途

公司封装的集成电路主要应用于各类电子产品，按照封装形式的不同，各系列产品的应用领域如下：

3、产品销售方式和渠道

本公司针对现有业务建立了完整的销售体系，公司下设销售部，具体负责公司产品销售。公司经过多年的集成电路封装生产销售，赢得了众多国内外用户的信赖，已建立了拥有500多个客户的强大销售网络，并且该网络还在不断的扩充，其中主要客户杭州士兰微电子股份公司、杭州友旺电子有限公司、上海贝岭股份有限公司、无锡海威半导体科技有限公司、深圳环宇微电子有限公司或其实质控制人均已成为公司的股东，实现了上下游产业的战略联合，同时通过近几年来对国际市场的开发，目前公司已与30多家国际客户建立了长期的合作关系。广泛的销售网络和稳定的客户关系，将使公司在市场销售方面具有较强的优势。

4、所需的主要原材料

公司所需主要原材料为金丝、引线框架和塑粉。

5、行业竞争情况

公司所处的行业为半导体行业中的集成电路封装子行业，主要从事集成电路的封装与测试，从全球范围来看，国际厂商具有较强的竞争优势，掌握了先进的技术和经验，国内的企业起步较晚，但发展迅速，正在逐步缩小与国际厂商之间的差距。

从全球集成电路封装产业而言，目前已逐步从欧美发达国家向亚太地区转移，2005年亚洲各国占集成电路封装产业市场的70%左右，目前主要从事半导体封装的国家和地区是中国台湾、马来西亚、中国大陆、菲律宾、韩国和新加坡。中国台湾地区依靠集成电路封装起家，在全球集成电路封装行业占据领先地位，2005年度前十大封装公司排名中，台湾地区的企业占据了其中的六席。

我国集成电路封装、测试业近几年一直保持了快速增长的势头，根据赛迪顾问股份有限公司的统计，2005年行业销售收入达到345亿元人民币，同比上一年增长了22.1%。截至2005年底，我国从事集成电路封装测试的规模企业共有64家，主要分布在长三角、环渤海及珠三角等地区，其中长三角最为集中，有38家封装测试企业，占全部企业数的近60%。从企业性质来看，我国集成电路封装测试业明显呈现外商独资、中外合资和内资三足鼎立的格局。其中由飞思卡尔、英特尔、飞索、松下、富士通、意法半导体、瑞萨、英飞凌等国际大型集成电路企业在华投资设立的封装测试厂无论在规模上还是在技术水平上都居于主导地位。而由于资金和技术因素的限制，大部分内资企业的封装形式仍主要停留在DIP、SOP、QFP等中低端领域，但以长电科技、天水华天等为代表的一批内资封装企业在近几年迅速崛起，其封装规模和技术水平都在不断扩大和提高，这些企业已经在PGA、BGA、CSP、MCM等先进封装产品的开发方面取得了显著成果，与国际先进水平的差距正逐步缩小。

从生产和销售规模上看，2005年中国前十大集成电路封装企业中，八家是国际半导体公司在华建立的独资或控股的封测企业，内资和内资控股的企业仅有两家，总体上内资企业在行业中尚处于相对弱小的地位。

但从销售模式上分析，国际半导体公司在华设立的制造厂，其产品全部返销回母公司，因而与国内市场基本脱节，不会与内资封测企业构成直接竞争关系。国内市场的竞争主要集中在内资和内资控股企业之间，南通富士通、长电科技、华天科技等企业因规模较大，技术水平较高而具有竞争优势。

6、发行人在行业中的竞争地位

本公司前身天水永红器材厂于1989年组建了国内第一条小外形集成电路封装生产线，迄今已有17年的封装历史，积累了相当丰富的工艺技术和管理经验。近几年来，企业通过持续不断的实施塑封集成电路封装生产线技术改造，使得生产线的封装能力逐年提高，目前，公司集成电路年封装能力已达到25亿块。可封装DIP、SOP（含TSSOP）、SSOP、QFP（含LQFP）、SOT等五大系列80多个品种，封装成品率达99.7%以上。产品符合国际标准，已具备了规模化系列化封装、测试能力，可以满足国内外不同客户集成电路的封装、测试需要。

经过多年的密切合作，公司与国内外500多家客户形成了固定的合作伙伴关系，并分别在北京、上海、南京、无锡、杭州、深圳、南京、苏州、绍兴等地设立销售服务点，具有完善、有效的销售网络。

公司近年来业务增长迅猛，2004、2005连续两年被中国半导体行业协会和中国电子信息发展研究院评为我国最具增长性封装测试企业，集成电路年封装量从2004年的10亿块增加到2006年的25亿块，2007年6月末达到30亿块，同期销售收入从2.15亿元增长到5.13亿元。根据中国半导体行业协会的统计，公司2005年集成电路封装总数位列国内内资封装企业第三位，销售收入位于内资及内资控股封装企业的第三位。公司在行业中的竞争优势明显，主要表现在：

1、经营管理团队优势

公司有一个善于经营、强于管理、勇于开拓创新、团结向上、稳定和谐的经营管理团队，他们参加工作十几年甚至几十年以来一直扎根企业，将一个十年前亏损上千万元的企业发展成为我国集成电路行业的西部明星企业。通过长期的拼搏和历炼，造就了这个团队艰苦奋斗的优良传统和顽强拼搏的精神，并引导和感化一批又一批新的公司成员，成为公司发展中的一种无形的宝贵财富和竞争优势。

2、成本领先优势

集成电路封装、测试作为集成电路生产的三大支柱之一，已在国内形成充分竞争的市场格局。在技术、质量和服务处于同一水平，在同一市场环境中竞争时，企业之间的竞争，实质上就是成本的竞争。

公司位于我国西部的甘肃省天水市，同位于东部沿海发达地区及外资同行企业相比，具有较强的成本竞争优势：一是水电气的费用及动力运行费用远远低于同行企业，公司实际电价为0.45元/度，与东部地区0.70元/度以上的电价相比，优势较大；二是公司在土地、能源、劳动成本及管理成本等方面均处于较低水平；三是公司能够享受国家关于实施西部大开发的相关优惠政策和所得税减免的优惠，并且公司通过航空、邮政、铁路等多种方式，采用以点对面的方法，有效解决了公司地域和交通运输方面的劣势，保证了产品和原材料的及时供应，将其成本降低到了最小程度。因此，公司具有较强的成本竞争优势，为公司的发展提供了较大的盈利空间和发展后劲。

3、良好的用户关系和市场销售优势

公司作为专业集成电路封装、测试企业，从事集成电路封装生产销售以来，一直按照“我们的工作就是让用户满意”的质量方针和“用户至上，质量第一”的市场经营理念，在保证产品质量和供货周期的基础上，通过各种方式，不断加强与用户的沟通交流，经过十多年的不懈努力，赢得了国内用户的一致好评和信赖。目前，公司已与国内外500多家客户建立了稳定良好的合作关系，主要用户中杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电了有限公司、上海贝岭股份有限公司等均已成为公司的股东，实现了上下游产业的战略联合。并建立了一套行之有效、覆盖全面的强大销售网络系统，保证了公司对市场的快速准确反应。目前，公司正在进一步加大对国际市场的开发，已与30多家国际用户建立了长期的合作关系，随着国际市场份额的有效扩大，公司的市场销售优势将进一步显著提高。

4、技术和人才优势

目前，企业已掌握了SOP、SSOP、TSOP、TSSOP、QFP、LQFP、QFN、PBGA、MCM等集成电路封装技术。

本公司管理层及技术骨干曾于1989年参与组建了国内第一条小外形集成电路封装生产线，在引进国外先进设备的基础上，通过消化吸收，不断组织技术攻关，自主开发并掌握了一系列集成电路封装技术，并形成了专有技术和知识产权。公司管理层及技术骨干曾先后承担并完成了“八五”国家重点科技攻关项目《小外形集成电路（SOP集成电路）高密度塑封工艺技术研究》和“九五”国家重点科技攻关项目《大规模集成电路高密度封装研究—SSOP集成电路高密度塑封技术开发研究》，两项国家重点科技攻关技术均通过了国家的鉴定，并获得国家科技成果奖。近年来，公司通过进一步技术攻关，逐步掌握了国际上先进的新型高密度集成电路封装核心技术，研究开发出了QFP、TSSOP、LQFP、QFN、BGA等多项先进封装技术，并通过了甘肃省科学技术厅的科技成果鉴定，有力地提升了企业的核心竞争能力。

企业有许多产品和科技成果荣获国家级和省级新产品奖以及科技成果奖，其中：SOP塑封集成电路被评为甘肃省名牌产品，并获得国家科技部、国家税务总局、国家对外贸易经济合作部、国家质量监督局、国家环境保护局等五部委授予的“2000年度国家重点新产品”称号，并被国家经贸委评为“2001年度国家重点新产品”；SSOP28L塑封集成电路被国家经贸委授予“2002年度国家级新产品”；TSOP形塑封集成电路获2003年国家科技部、国家税务总局、国家商务部、国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护总局等五部委授予“2003年度国家重点新产品”；集成电路高密度塑料封装技术获甘肃2003年科技成果二等奖；LQFP64L获2004年度国家新产品奖；LQFP100L/128L集成电路塑料封装技术获甘肃省2005年度科技成果二等奖。LQFP100L/128L、QFN、PBGA及PQFP100L3D封装技术于2005、2006年通过了甘肃省科技厅科技成果鉴定。

经过多年的技术攻关和生产实践，培养了一批从技术开发到大生产管理的技术管理骨干队伍，目前企业拥有各类专业技术人员726人，其中高级工程师59人，技术实力雄厚，为公司的发展奠定了良好人才基础。

5、管理模式和企业文化优势

经过十多年的生产实践和探索，公司已建立一套适应市场变化、符合公司实际情况的生产经营管理模式，多年的大生产实践，使公司形成了一套完善有效的大生产管理体系，并实现了信息化。

公司始终坚持“以人为本、服务社会”的企业宗旨，经过多年的文化积累和沉淀，形成了“科技创造价值、共生实现发展”的核心价值观，“真诚务实、拼搏创新”的企业精神，“快速反应、严格高效”的企业作风等为核心的企业文化体系，优秀的企业文化培养和锻炼出了一支热爱公司、严格高效、吃苦耐劳的员工队伍，并必将长期有效的推动公司的健康快速发展。

五、资产权属情况

1、主要生产设备

公司主要生产设备为集成电路封装、测试设备，包括减薄机、划片机、上芯机、压焊机、塑封机、高频热机、电镀线、电镀去溢设备、打印机、手动压机、自动切筋成形系统、烘箱等；公司2007年3月收购的两家控股子公司天水华天集成电路包装材料有限责任公司、天水华天机械有限责任公司拥有集成电路包装材料、机械加工所必需的生产设备。以上设备为股东投入或外购所得。

2、房屋建筑物

公司拥有房屋建筑物情况如下：

公司向微电子股份租用部分公寓，用作职工宿舍。租用的房屋面积为12,192.557 m2，租赁期限从2006年6月1日到2009年5月31日，租金合计3,618,903.96元。公司向天水华天七四九电子有限公司租赁部分厂房，面积为4,105.12 m2，租赁期限从2007年1月1日到2007年12月30日，租金合计为492,614.40元。

控股子公司华天包装拥有5699.32m2钢混厂房建筑物，为2007年2月微电子股份增资注入。

3、土地使用权

控股子公司华天包装拥有6,949m2土地，为2007年2月微电子股份增资注入。

注：根据华天包装与交通银行股份有限公司兰州分行签订的兰交银2007年第6211002007M100001000号《抵押合同》，华天包装将上述房屋和土地使用权抵押给交通银行股份有限公司兰州分行，为华天包装人民币三千万元借款（借款期限：2007年6月20日至2008年6月20日，借款年利率：6.57%）提供抵押担保。上述抵押登记手续正在办理过程中。

4、专利

公司已获得专利证书的5项。

公司正在申请专利，已获得国家知识产权局受理的发明5项。

5、非专利技术

公司拥有的非专利技术主要包括：SSOP高密度塑封技术，TSOP塑封技术，光电一体化接收器塑料封装技术，LQFP100L/128L封装技术，QFN封装技术，BGA封装技术，PQFP100L3D封装技术。本公司拥有的非专利技术，均为公司自行研制开发，同时公司建立了完善的保密制度，非专利技术的权利归属无争议。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

本公司与控股股东微电子股份、实际控制人（微电子股份签署一致行动协议的16名自然人股东）及其控制人其他企业不存在同业竞争情况。控股股东及实际控制人均承诺，直接或间接持有公司股份期间不从事与本公司构成竞争的业务。

（二）关联交易

1、经常性的关联交易

（1） 向关联方销售商品、提供劳务发生的关联交易单位：万元

注：比例（1）为该项交易占营业收入的比例；比例（2）为该项交易占当期同类交易比例。

以上关联交易的定价均参照市场价格确定，与公司销售给独立第三方的价格基本一致，并履行了必要的审批程序，不会对公司业绩造成不利影响。

（2）从关联方采购物资、取得劳务发生的关联交易单位：万元

注：比例（1）为该项交易占营业成本的比例；比例（2）为该项交易占当期同类交易比例。

以上关联交易按市场价格确定，与公司从其他供应商采购价格基本一致，并履行了必要的审批程序，不会对公司业绩造成不利影响。

（3）房屋租赁关联交易

本公司与华天微电子签订有《房屋租赁合同》，公司以租赁方式取得与公司开展生产经营活动和办公所需的部分房屋使用权，2004年、2005年单价为每平方米8.00元/月，2006年调整为每平方米10.00元/月；2006年6月1日起，公司租赁华天微电子的部分单身公寓，价格按房间分布分别为每平方米6元/月、每平方米8元/月、每平方米10元/月；2004－2007年上半年公司分别向华天微电子支付租赁费484,662.64元、498,190.08元、1,205,617.72元、610,912.26元。

2006年12月，华天微电子分立时公司租赁的上述部分生产和办公用房划入七四九公司，2007年1月，公司与七四九公司签署了关于租赁上述生产和办公用房的《房屋租赁合同》，租赁面积为4105.12平方米，租赁期从2007年1月1日到2007年12月31日，租金为492,614.40元，按月支付，2007年上半年支付289,734.80元。

公司租赁华天微电子、七四九公司房屋均参照当地市场价格确定单位面积租赁费用，按照实际租赁面积与单位面积租赁费用相乘确定租赁费用，对公司业绩没有重大不利影响。单位：万元

2007年2月份之前，华天机械、华天包装租赁华天微电子部分房屋，2007年2月，华天微电子将华天机械、华天包装所租赁用房屋评估作价增资华天包装，2007年3月，公司收购华天机械、华天包装股权后，两子公司与华天微电子间不再发生关于房屋租赁的关联交易。

（4）供暖、综合服务、动力供应等关联交易单位：万元

上述关联交易的价格，水、电、暖按照当地相关管理部门确定的价格收取,与当地市场价格基本一致；其余综合服务、蒸气、软化水按照实际成本加合理费用的原则由双方协商定价，同时由于数额较小，对公司业绩没有重大不利影响。

（5）关联方应收应付余额单位：元

2、偶发性的关联交易

（1）收购存货、代购设备和原材料

2004年1－3月份，公司收购成立时华天微电子未投入公司的原材料、半成品、产成品等存货，该等存货与公司封装业务紧密相关，收购价格以评估值为准，根据弘信事务所出具的甘弘会评报字〔2004〕第006号《天水华天微电子有限公司部分资产评估报告》，该等存货评估值及增值情况如下表：单位：元

本次收购经公司于2004年2月16日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过。此外，2004年度公司还从华天微电子按账面价值购入原材料778,008.80元，产成品142,110.90元。上述存货合计入账价值为7,761,831.29元，加计17%增值税后应付款为9,081,342.61元。

2003年12月公司成立时，华天微电子将与集成电路封装、测试相关的资产和负债全部投入本公司，截止本公司设立日，华天微电子与设备、材料供应商签订的采购合同尚有6,633,436.01元进口设备采购款、8,172,446.54元材料采购款在合同执行期内，合同执行主体仍为华天微电子，为保证合同的有效执行，先由华天微电子垫付款项，再由公司向华天微电子偿还其垫付的款项。该事项对公司业绩无影响。上述代垫款项合计为14,805,882.55元，偿还代付款事宜经公司于2004年2月16日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过。

公司因上述交易合计应付华天微电子23,887,225.16元，公司以货币资金及抵顶应收货款方式偿还，具体如下表：单位：元

（2）委托华天微电子代理出口

华天科技于2003年12月25日成立，于2004年10月22日前取得进出口业务资格证书、自理报关单位注册登记证明书、外汇账户开立核准，在此之间的出口业务委托华天微电子代为完成，发生额共3,235,327.89元，于2004年通过与华天微电子抵账结清，详见上述（1）收购存货、代购设备和原材料。

（3）华天微电子使用公司资产

公司成立时，华天微电子于2003年11月30日缴纳了其作为出资的资产，公司于2003年12月25日取得《企业法人营业执照》，于2003年12月29日办理完税务登记及一般纳税人资格认定，在此期间华天微电子使用了其已向本公司出资的固定资产和无形资产，经双方协商，于2007年2月20日签订《资产使用补偿协议》，华天微电子按照2004年12月上述固定资产的折旧额和无形资产摊销额向本公司支付资产使用补偿费1,311,733.00元，按银行一年期定期存款利率计算至2007年2月27日的利息93,424.90元，共计1,405,157.90元，于2007年2月28日支付，该项交易增加了公司2007年上半年的货币资金1,405,157.90元，增加当期营业外收入1,405,157.90元，增加当期净利润1,194,384.22元。该事项经公司一届十三次董事会审议通过。

（4）收购股权

为减少关联交易，2007年3月，公司与微电子股份签署《出资转让协议》，收购微电子股份所持的华天机械60%股权、华天包装100%股权；本次收购经公司于2007年3月11日召开的二届二次董事会审议通过，收购价格以经审计的净资产值为准。根据五联方圆审字[2007]第073号审计报告，截止2006年12月31日华天机械净资产值为4,673,659.14元，其60%股权对应净资产值为2,804,195.48元；根据五联方圆审字[2007]第074号审计报告，截止2007年2月28日，华天包装净资产值为16,992,361.70元；华天科技共为本次收购支付19,796,557.18元，收购款项于2007年4月12日支付完毕，并于2007年3月27日办理完毕工商登记。

（5）收购土地

2007年3月，公司与微电子股份签署《土地使用权转让协议》，收购微电子股份土地2,408平方米；本次收购经公司于2007年3月11日召开的二届二次董事会审议通过，收购价格以评估值为准。根据甘肃方家不动产评估咨询有限公司出具的甘房估字2007002号《房地产评估报告》，该宗土地的评估价为144.49万元。

（6）借款

为满足公司发展对资金的需求，2004年－2007年上半年公司从关联方拆解一定数量的资金：单位：万元

截止股权收购完成日，华天包装使用华天微电子、华天微电子工会资金全部清偿完毕。

上述公司从关联方拆借的资金，参照同期银行贷款利率确定利率；关联方资金借用，及时保证了公司封装规模扩张对资金的需求，改善了公司的财务状况，对公司成立以来的高速发展起到了重要的作用，未对公司业绩产生重大不利影响。

3、关联方为本公司提供担保情况

4、关键管理人员报酬

公司2004年度股东大会审议通过《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司关键管理人员的报酬均按照该管理制度确定。本公司2004年－2007年上半年支付给关键管理人员的报酬总额分别是25.08万元、180.79万元、262.94万元、321.19万元。

5、独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对前三年的关联交易发表意见如下：“天水华天科技股份有限公司发生的重大关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间近三年又一期的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。”

七、董事、监事和高级管理人员