保荐人 (主承销商)：平安证券有限责任公司
深圳市八卦三路平安大厦
| 发行股票类型：人民币普通股(A 股) | 每股面值：1.00 元 |
| 发行股数：不超过2,800万股 | 预计发行日期：2007年11月5日 |
| 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 | 发行后总股本：不超过11,000 万股 |
| 发行价格： 元 | 发行市盈率： 倍 |
| 股份限制流通及自愿锁定承诺 | 3、本公司唯一法人股东景海国际及其他16名自然人股东承诺：自本公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 4、本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：自本公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让其持有的本公司股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入本公司股份，买入后六个月内不得再行卖出本公司股份。 |
| 保荐人（主承销商） | 平安证券有限责任公司 |
| 签署日期 | 二○○七年十月八日 |
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网络（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重大事项提示
一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁股的承诺
1、本公司控股股东许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋、袁国民、方健、陈建兴及其关联人许志汉、劳红为承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
2、袁国民同时承诺：本人持有1,665,296股上海海得控制系统股份有限公司股份，自2006年12月27日起三十六个月内，不转让该部分股份，也不由也不由上海海得控制系统股份有限公司回购该部分股份。
3、本公司唯一法人股东景海国际及其他16名自然人股东承诺：自本公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
4、本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：自本公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让其持有的本公司股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入本公司股份，买入后六个月内不得再行卖出本公司股份。
二、滚存利润的分配安排
根据发行人于2006年12月9日召开的2006年第二次临时股东大会决议，截止2006年12月31日公司滚存利润中的1,640万元由老股东享有，剩余未分配利润及自2007年1月1日起产生的利润由新老股东共享。
公司已分别于2007年5月29日、6月20日、6月28日将1,640万元滚存利润在扣除代扣代缴个人所得税后通过银行转账分配完毕，并取得相关凭证。
三、风险因素
（一）采购集中的风险
由于国内工业自动化领域的高端产品主要由跨国公司提供，行业集中度较高，本公司系统集成业务和产品分销业务所需的部分重要器件和装备，以及主要产品或服务的上游设备，如PLC、DCS、变频器、元器件等需向施耐德、欧姆龙、ABB等国外设备制造商或其在国内的合资公司采购，且采购额近年来呈逐步增长态势。公司2007年上半年、2006年、2005年和2004年向前五大供应商的采购金额分别为33,891.11万元、62,240.17万元、48,059.12万元、40,938.25万元，分别占同期采购总额的比例为80.72%、87.89%、86.63%、88.42%，本公司存在采购集中的风险。
（二）固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目固定资产投资总额为23,137.10万元，其中建筑工程费7,084.84万元、设备购置费8,501.11万元、安装工程费509.65万元、其他费用7,041.53万元。募集资金到位后，第一年为建设期，自第二年至第六年每年增加折旧费约2,201.23万元，自第七年起每年增加折旧费约376.33万元。本公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
（三）应收帐款发生坏帐的风险
公司2007年6月末、2006年末、2005年末、2004年末应收账款净额分别为13,114.96万元、10,724.79万元、9,095.48万元和6,421.85万元，占流动资产的比例分别为28.69%、29.99%、30.44%和27.32%，占同期总资产的比例分别为27.40%、28.38%、28.56%和25.28%。虽然公司目前应收账款回收情况良好，但由于应收账款数额较大，而且持续增长，如果客户经营状况发生重大不利变化，可能存在发生坏账的风险，进而影响公司未来年度的利润水平。
第一节 本次发行概况
本次发行的基本情况如下表所示：
| 股票种类： | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值： | 人民币1.00元 |
| 发行数量： | 不超过2,800万股 |
| 占发行后总股本的比例： | 不超过25.45% |
| 每股发行价： | 【 】 |
| 发行市盈率： | 【 】倍（按发行后总股本计算） |
| 【 】倍（按发行前总股本计算） | |
| 每股净资产： | 【 2.50 】元（发行前每股净资产） |
| 【 】元（发行后每股净资产） | |
| 发行方式： | 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 |
| 发行对象： | （1）符合资格的询价对象；（2）在深圳证券交易所开设A 股股票账户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 承销方式： | 余额包销 |
| 预计募集资金总额： | 【 】万元 |
| 预计募集资金净额： | 【 】万元 |
| 发行费用概算： | |
| 承销费用 | |
| 保荐费用： | |
| 审计费用： | |
| 律师费用： |
第二节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称：上海海得控制系统股份有限公司
英文名称：Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd
注册资本：人民币8,200万元
法定代表人：许泓
成立日期：1994年3月15日
股份公司成立日期：2000年4月26日
注册地址：上海浦东新区东塘路240号
联系地址：上海市宜山路900号科技开发大楼B区17楼
电话：021－54235099
传真：021－54235099
邮编：200233
互联网网址：www.hite.com.cn
电子信箱： chenjx@hite.com.cn
二、历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
发行人系经上海市人民政府《关于同意设立上海海得控制系统股份有限公司的批复》（沪府体改审[2000]001号）批准，由上海海得控制系统公司整体改制并由原股东发起设立的股份有限公司。发行人设立时股本总额为1,921.1万股。
（二）发起人
本公司设立时，发起人为：许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋、上海景海国际贸易有限公司、上海海得控制系统股份有限公司职工持股会（筹）。
（三）在改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
在改制设立前，主要发起人拥有的主要资产为持有上海海得控制系统公司股权，无其他对外投资。主要发起人在改制设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
三、本次发行前后的股本结构（以发行2,800万股计算）
| 股东名称 | 发行前（股） | 发行后（股） | 锁定期 | ||
| 持股数量 | 占总股本比例 | 持股数量 | 占总股本比例 | ||
| 许 泓 | 25,947,470 | 31.64% | 25,947,470 | 23.59% | 36个月 |
| 郭孟榕 | 23,655,897 | 28.85% | 23,655,897 | 21.51% | 36个月 |
| 赵大砥 | 5,724,751 | 6.98% | 5,724,751 | 5.20% | 36个月 |
| 何勤奋 | 5,724,751 | 6.98% | 5,724,751 | 5.20% | 36个月 |
| 景海国际 | 4,018,617 | 4.90% | 4,018,617 | 3.65% | 24个月 |
| 许百花 | 1,783,497 | 2.18% | 1,783,497 | 1.62% | 24个月 |
| 袁国民 | 1,665,296 | 2.03% | 1,665,296 | 1.51% | 36个月 |
| 吴焕群 | 1,607,028 | 1.96% | 1,607,028 | 1.46% | 24个月 |
| 许志汉 | 1,469,869 | 1.79% | 1,469,869 | 1.34% | 36个月 |
| 劳红为 | 1,469,869 | 1.79% | 1,469,869 | 1.34% | 36个月 |
| 唐开龙 | 1,262,456 | 1.54% | 1,262,456 | 1.15% | 24个月 |
| 吴秋农 | 1,139,932 | 1.39% | 1,139,932 | 1.04% | 24个月 |
| 陶卫华 | 809,436 | 0.99% | 809,436 | 0.74% | 24个月 |
| 方 健 | 767,761 | 0.94% | 767,761 | 0.70% | 36个月 |
| 陈海清 | 762,580 | 0.93% | 762,580 | 0.69% | 24个月 |
| 陈智萍 | 631,019 | 0.77% | 631,019 | 0.57% | 24个月 |
| 刘春娥 | 604,000 | 0.74% | 604,000 | 0.55% | 24个月 |
| 王晓波 | 518,949 | 0.63% | 518,949 | 0.47% | 24个月 |
| 华伟源 | 501,805 | 0.61% | 501,805 | 0.46% | 24个月 |
| 徐立辰 | 328,555 | 0.40% | 328,555 | 0.30% | 24个月 |
| 陈建兴 | 297,737 | 0.36% | 297,737 | 0.27% | 36个月 |
| 高玉坤 | 286,900 | 0.35% | 286,900 | 0.26% | 24个月 |
| 贾滢澜 | 278,920 | 0.34% | 278,920 | 0.25% | 24个月 |
| 李向东 | 271,800 | 0.33% | 271,800 | 0.25% | 24个月 |
| 朱友敞 | 244,605 | 0.30% | 244,605 | 0.22% | 24个月 |
| 石朝珠 | 226,500 | 0.28% | 226,500 | 0.21% | 24个月 |
| 社会公众股 | - | - | 28,000,000 | 25.46% | - |
| 合 计 | 82,000,000 | 100.00% | 110,000,000 | 100.00% | - |
许志汉与许泓系父子关系、郭孟榕与劳红为系夫妻关系，其他股东相互之间不存在关联关系。
四、公司主营业务情况
（一）主营业务
本公司主营工业自动化行业的系统集成业务与产品分销业务。本公司是工业自动化领域最具竞争力的本土企业之一，主要为电力、市政及交通、机械制造行业提供自动化解决方案与软硬件产品服务。2004年至2006年，本公司连续三年名列《电气时代》中国电气工业百强企业，名列自控与仪表行业20强企业，并于2006年荣获“中国电气工业创新力10强”称号。
（二）主要产品或服务的用途
1、工业自动化系统集成业务
公司基于起升传动控制技术、工厂及基础设施控制技术、工业网络监控技术和机械设备控制技术为主的技术体系，为电力行业、市政及交通及机械制造行业等用户提供电气控制系统。系统包括自动化仪表、温度、流量等过程仪表、工业控制器（可编程控制器PLC、分散型控制系统DCS、工业自动化IPC、PID调节器）及工业以太网络产品、检测器等硬件，并可根据客户需求，提供新建、改建自动化集成或工程的方案、设计、设备选型、编程组态、电器控制柜成套设备制造、现场安装和调试、直至交付使用后的维护和质量保证。
2、工业自动化产品分销业务
本公司作为施耐德、欧姆龙、ABB、通用电气发那科自动化(上海)有限公司（GE Fanuc）、Hirschmann公司的中国分销商，直接向客户销售工业自动化产品，销售网络由公司总部、分公司、子公司相应分销业务部门构成。作为客户电气采购方案的供应商、服务商，本公司分销业务目标是向工业企业提供全面的“一站式采购”服务。通过从本公司采购，客户可以节约采购商品采购成本、采购管理成本、商品持有成本，提高企业竞争力。
（三）主要原材料、能源供应及成本构成
1、报告期内主要原材料采购情况
公司采购的原材料主要有工业配电类产品、控制器类产品、传动类产品、工业控制元器件、工业以太网产品及其它配套辅料辅件等。
| 年度 | 2007年上半年 | 2006年 | 2005年 | 2004年 | ||||
| 原材料名称 | 计入营业成本金额（万元） | 占营业成本总额比例（%） | 计入营业成本金额（万元） | 占营业成本总额比例（%） | 计入营业成本金额（万元） | 占营业成本总额比例（%） | 计入营业成本金额（万元） | 占营业成本总额比例（%） |
| 控制器类产品 | 8,360.91 | 26.03 | 15,641.36 | 25.09 | 15,904.98 | 29.47 | 14,918.05 | 35.13 |
| 工业控制元器件 | 7,371.01 | 22.95 | 14,486.21 | 23.24 | 10,747.04 | 19.91 | 9,378.01 | 22.08 |
| 工业配电类产品 | 6,305.34 | 19.63 | 11,818.74 | 18.96 | 10,079.30 | 18.67 | 8,154.94 | 19.21 |
| 传动类产品 | 5,578.46 | 17.37 | 11,465.53 | 18.4 | 8,823.99 | 16.35 | 6,087.95 | 14.34 |
| 工业以太网产品 | 3,095.24 | 9.63 | 6,448.08 | 10.35 | 4,603.99 | 8.53 | 2,626.00 | 6.18 |
| 其它 | 1,411.50 | 4.39 | 2,465.91 | 3.96 | 3,818.46 | 7.07 | 1,300.51 | 3.07 |
| 合 计 | 32,122.46 | 100 | 62,325.83 | 100 | 53,977.76 | 100 | 42,465.47 | 100 |
2、主要能源供应
公司主要能源消耗为电力，由于业务性质不依赖传统机械加工生产制造的环节，消耗量较少。
五、公司面临的主要竞争状况
（一）行业竞争情况
1、系统集成业务领域竞争状况
根据中国工控网（http://www.gongkong.com）调查，中国存在超过2,000家从事自动化系统集成业务企业，一半以上为规模极小的企业。年销售额在200万以下的企业超过1,000家。国内绝大多数系统集成商发展历史不长，行业信息化带来了广阔的自动化系统集成市场，为众多系统集成商提供了存在土壤。
| 年销售额（百万） | 企业数 |
| <2 | 1000+ |
| 2-5 | 400-500 |
| 5-49 | 300-400 |
| 50+ | 80-100 |
数据来源：中国工控网（http://www.gongkong.com）
中国工控网研究报告表明：一半以上的自动化系统集成商服务范围会跨越3个及以上的行业，但是多数会有1-2个主要的服务领域。尤其是大型自动化系统集成商，对行业应用的理解是其核心竞争力。通常专业度高，对行业工艺理解深刻的自动化系统集成商一般都专注于一个行业，只有行业研究的深入，掌握领先的技术水平，才能在项目投标中具有更大的把握。但是由于市场竞争激烈，加之国家宏观政策对行业投资影响，为了规避风险，都在开拓新的行业应用领域。
中国自动化系统集成商现状分析表—跨行业经营
| 跨行业数量 | 比例（%） |
| 1 | 37% |
| 2 | 17% |
| ≥3 | 46% |
数据来源：中国工控网（www.gongkong.com）
目前公司的主要竞争对手有两类：一类是工业自动化跨国公司的系统集成部门；另一类是国内具有深厚行业背景且已达一定规模的行业类系统集成商。
2、分销业务领域竞争状况
本公司分销业务定位于工业自动化器件产品的分销，主要从事国际知名品牌性价比较高的自动化产品分销。
国内工业自动化器件中高端市场主要由国际工业自动化企业产品占据，部分国内企业生产中低端器件。由于需求分布广，区域和行业跨度大,供应商大多采用广泛发展产品分销商的策略。大型跨国公司甚至有上千家分销商。
与绝大多数只在特定区域、行业内从事单纯的产品贸易销售的分销商相比，大型跨国公司的重要分销商是行业内的领先者。目前，同时作为多个主要品牌的重要分销商，且业务覆盖多个省市的分销商数量极少。除本公司外，主要有福大自动化科技有限公司、汕头众业达电器有限公司等。
（二）市场容量及本公司的市场占有率
（1）系统集成业务
根据中国工控网《2006中国自动化系统集成市场研究报告》，2003-2008年中国自动化系统集成商市场规模预计如下：
单位：亿元
| 年度 | 2003 | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 |
| 市场规模 | 71 | 90 | 104 | 115 | 125 | 135 |
| 年增长率（%） | - | 26.80% | 15.60% | 10.60% | 8.70% | 8.00% |
2005年，按照行业划分的中国自动化系统集成市场规模如下表：
| 行业 | 市场容量（亿元） | 比例 |
| 化工 | 15.5 | 14.90% |
| 冶金 | 13.7 | 13.17% |
| 电力 | 9.6 | 9.23% |
| 水处理、石化等 | 65.2 | 62.70% |
| 合计 | 104 | 100.00% |
根据中国工控网《2006中国OEM自动化市场研究报告》，2005年中国机械装备配套自动化产品市场规模为86.1亿元。
本公司作为国内较早进入工业自动化行业的企业，经过多年的发展已在行业内具备较强的竞争优势。本公司在国内工业自动化综合集成商中排名前列，近三年市场占有率稳步上升。
| 年度 | 市场规模(亿元) | 本公司系统集成业务(亿元) | 市场占有率(%) |
| 2004 | 90 | 2.64 | 2.93% |
| 2005 | 104 | 3.64 | 3.50% |
| 2006 | 115 | 4.42 | 3.84% |
（2）分销业务
国际著名的自动化产品销售公司索能达（Sonepar）对中国自动化产品分销市场进行调研后，得出的2005年度自动化产品、器件数据如下：
单位：亿元
| 种类 | 品名 | 市场容量 | 按照生产厂商 | 按照终端市场 | |||
| 国内 | 国际 | 民用 | 商业及建筑 | 工业及公用事业 | |||
| 配电类产品 | 照明断路器等 | 70 | 55% | 45% | 20% | 70% | 10% |
| 塑壳、框架断路器等 | 50 | 55% | 45% | 20% | 40% | 40% | |
| 电气传动类产品 | 变频器等 | 160 | 15% | 85% | 0% | 5% | 95% |
| 传感器类产品 | 传感器、限位开关等 | 20 | 40% | 60% | 0% | 5% | 95% |
| 开关类产品 | 按钮、开关等 | 70 | 45% | 55% | 0% | 5% | 95% |
| 合计 | 370 | 129.5 | 240.5 | 10 | 81.5 | 278.5 | |
本公司主要从事国际知名品牌自动化产品的分销，主要为控制器及工业网络产品、配电类产品、传动类产品、开关类产品，按照上述数据，2005年度本公司分销业务的营业收入为人民币2.82亿，在自动控制产品工业及公用事业市场的占有率为1.04%（照明断路器等非公司分销的产品除外）。
公司自1994年取得施耐德公司工业自动化产品中国区分销资格后，到2007年上半年，已取得国际著名企业欧姆龙、施耐德、ABB传动、GE Fanuc、Hirschimann、等产品中国分销商资格。2005年至2006年，本公司在主要供应商分销排名、占供应商同类产品分销市场比例等情况如下表：
| 供应商名称 | 2006年 | ||
| 采购额 (万元) | 分销商总排名 | 分销商电子类产品排名 | |
| 施耐德电气(中国)投资有限公司 | 41,444.64 | 3 | 1 |
| 欧姆龙贸易(上海)有限公司 | 9,036.61 | 2 | 1 |
| 赫斯曼（R.HIRSCHMANN GMBH）(工业以太网) | 5,664.53 | 1 | － |
| 北京ABB电气传动系统有限公司 | 4,513 | 4 | － |
| 西门子(中国)有限公司 | 1,581 | － | － |
| 供应商名称 | 2005年 | ||
| 采购额 (万元) | 分销商总排名 | 分销商电子类产品排名 | |
| 施耐德电气(中国)投资有限公司 | 31,105.93 | 3 | 1 |
| 欧姆龙贸易(上海)有限公司 | 8,230.83 | 1 | 1 |
| 北京ABB电气传动系统有限公司 | 4,273.05 | 4 | － |
| 赫斯曼（R.HIRSCHMANN GMBH）(工业以太网) | 4,020.31 | 1 | － |
| 通用电气（GE Fanuc） (软件) | 429.01 | 2 | － |
【注】：因供应商的分销排名是年度排名，因此2007年上半年没有排名资料。
六、与公司业务相关的资产权属情况
（一）商标
（1）图形商标“ ”，核定使用商品第9类，商标注册证为第1670291号，注册人为本公司，注册有效期限至2011年11月20日；
（2）文字商标“海得”，核定使用商品第9类，商标注册证为第3898532号，注册人为本公司，注册有效期限至2016年2月6日；
（3）文字商标“NETSCADA”，核定使用商品第9类，商标注册证为第3825921号，注册人为本公司，注册有效期限至2015年12月6日；
（4）文字商标“亿控”，核定使用商品第9类，商标注册证为第3847957号，注册人为本公司，注册有效期限至2016年1月6日；
（5）文字商标“EPLC”，核定使用商品第9类，商标注册证为第3825921号，注册人为本公司，注册有效期限至2016年1月6日。
（二）专利
本公司现有2项专利权，具体情况如下：
| 序号 | 专利权名称 | 专利权期限 | 性质 | 专利号 |
| 1 | 防止起吊物起吊过程中自由下滑的监控装置 | 2005年8月10日至 2015年8月9日 |
实用新型 | ZL200520044206.0 |
| 2 | 低谐波交流电变频设备 | 2006年4月19日至2016年4月18日 | 实用新型 | ZL200620041167.3 |
此外，公司还有2项专利申请已经获得受理，具体情况如下：
| 序号 | 专利申请名称 | 申请类型 | 申请号 |
| 1 | 核电站计算机监控系统中的双环网络 | 实用新型 | 200620046584.7 |
| 2 | 基于计算机的核反应堆安全裕度图形预警显示方法 | 实用新型 | 200610116862.6 |
（三）已登记的软件著作权
公司已在中华人民共和国国家版权局“中国版权保护中心”登记并取得计算机软件著作权共11项：
| 序号 | 名 称 | 发表时间 | 证书号 | |
| 1 | HT2000互联网远程监控软件 V1.0[简称：iControl] | 2001.2.20 | 软著登字第0007441号 | |
| 2 | 海得互联网监控组态软件 V3.0[简称：NetSCADA] | 2006.3.03 | 软著登字第050201号 | |
| 3 | 海得日志服务器软件 V3.0[简称：NetSCADA-Logserver] | 2006.5.16 | 软著登字第053781号 | |
| 4 | 海得监控中心软件 V3.0[简称：NetSCADA-Center] | 2006.5.16 | 软著登字第053782号 | |
| 5 | 海得报警服务器软件 V3.0[简称：NetSCADA-Alarmserver] | 2006.5.16 | 软著登字第053783号 | |
| 6 | 海得历史服务器软件 V3.0[简称：NetSCADA-Historyserver] | 2006.5.16 | 软著登字第053784号 | |
| 7 | 海得项目开发器软件 V3.0[简称：NetSCADA-DevProject] | 2006.5.16 | 软著登字第053785号 | |
| 8 | 海得监控现场软件 V3.0[简称：NetSCADA-Field] | 2006.5.16 | 软著登字第053786号 | |
| 9 | 海得APCIS3000先进过程控制集成软件V1.0 | 2007.1.05 | 软著登字第066091号 | |
| 10 | 海得NetSCADA网络监控组态运行版软件 V4.0[简称：网络监控组态软件] | 2007.1.05 | 软著登字第066092号 | |
| 11 | 海得HMC搬运机械控制软件 V1.0[简称：海得HMC] | 2007.1.05 | 软著登字第066093号 | |
（四）软件产品登记证书
截至目前，本公司共有3项软件产品取得软件产品登记，具体情况见下表：
| 序号 | 名 称 | 发证日期 | 有效期限 | 证书编号 |
| 1 | 海得APCIS3000先进过程控制集成软件V1.0 | 2006.11.10 | 五年 | 沪DGY-2006-0806 |
| 2 | 海得HMC搬运机械控制软件 V1.0 | 2006.11.10 | 五年 | 沪DGY-2006-0807 |
| 3 | 海得NetSCADA网络监控组态运行版软件 | 2006.11.10 | 五年 | 沪DGY-2006-0808 |
（五）房屋及建筑物
公司现拥有位于上海市徐汇区桂平路680号房产一宗作为研发、设计、测试使用，上海市房屋土地资源管理局已于2004年5月19日颁发沪房地徐字（2004）第018966号《上海市房地产权证》，该房产权证下包括32-33幢7B、34幢7层，建筑面积分别为1,162.31平方米和1,315.77平方米。
此外，发行人的主要租赁房产情况如下：
1、公司现租赁位于上海市徐汇区宜山路900号科技大厦建筑面积共计1,788.89平方米作为办公使用，年租金为1,534,420.40元，租赁期自2007年2月16日至2009年2月15日；
2、公司向上海漕河泾开发区园艺发展有限公司租赁座落在上海市徐汇区虹许路58号的建筑面积为1,724.20平方米的仓库用房，租赁期限自2007年1月1日至2008年12月31日止，年租金为723,600元。
3、公司为各地分公司及办事处租赁房产共计8处，合计年租金为785,404.80元。
七、同业竞争
公司实际控制人许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋、袁国民、方健、陈建兴等除持有本公司股权和经营本公司外，无参股或控股其他企业，不存在其它对外从事相同或相似业务的投资，与本公司不存在同业竞争。同时，该等实际控制人已向本公司出具了《避免竞争承诺书》。
八、关联交易
（一）偶发性关联交易
1、2006年12月9日，经2006年第二次临时股东大会决议通过，本公司与自然人袁国民于2006年12月20日签订股权转让协议，受让袁国民分别持有的杭州海得控制系统有限公司及杭州海得控制技术有限公司的20%的股权，股权转让价格以2005年12月31日上述两个企业经审计的净资产为依据。
2、2006年12月9日，经2006年第二次临时股东大会决议通过，本公司增加股本1,665,296股，定向由自然人袁国民以现金溢价认购。以公司经审计的截止2005年12月31日的净资产确定定向增发价格，经协商一致，确定该定向增发股份的每股价格为1.74元，总价为2,897,615.04元。
（二）经常性关联交易
本公司经常性的关联交易之一为支付自然人关联方（即本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员）报酬。2007年上半年、2006、2005和2004年度公司支付自然人关联方的报酬总额分别为149.24万元、256.53万元、182万元和135万元。
另外，法人股东景海国际为本公司的银行借款提供担保而产生的经常性关联交易具体情况如下：
1、2006年2月20日，景海国际与上海银行徐家汇支行签订《借款保证合同》，合同编号：1692060045，为上海银行徐家汇支行与海得控制签订的编号为1692060045的借款金额为伍佰万元整的《借款合同》承担保证责任，承担保证责任的期间为海得控制履行债务的期限届满之日起2年。
2、2006年2月27日，景海国际与招商银行古北支行签订《最高额不可撤销担保书》，合同编号：2006年古字第21060201号，为招商银行古北支行与海得控制签订的编号为2006年古字第21060201号的授信金额为壹仟叁佰万元整的《授信协议》承担连带保证责任，保证责任期为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。
3、2006年5月17日，景海国际与上海银行徐家汇支行签订《借款保证合同》，合同编号：1692060163，为上海银行徐家汇支行与海得控制签订的编号为1692060163的借款金额为肆佰伍拾万元整的《借款合同》承担保证责任，承担保证责任的期间为海得控制履行债务的期限届满之日起2年。
4、2006年9月27日，景海国际与中国建设银行上海市分行签订《保证合同》，合同编号：935430060102，为中国建设银行上海市分行与海得控制签订的编号为935430060102的借款金额为伍佰万元整的《人民币资产借款合同》提供连带责任保证，保证期间为本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
5、2006年9月12日，景海国际与中国建设银行上海市分行签订《保证合同》，合同编号：935430060093，为中国建设银行上海市分行与海得控制签订的编号为935430060093的借款金额为伍佰万元整的《人民币资产借款合同》提供连带责任保证，保证期间为本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
6、2007年2月14日，景海国际与上海银行徐汇支行签订《保证合同》，合同编号：PB220070081001，为上海银行徐汇支行与海得控制签订的编号为220070081001的借款金额为伍佰万元整的《人民币资产借款合同》提供连带责任保证，保证期间为本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
7、2007年1月25日，景海国际与中国建设银行股份有限公司上海南汇支行签订《保证合同》，合同编号：935430070003，为中国建设银行股份有限公司上海南汇支行与海得控制签订的编号为935430070003的借款金额为伍佰万元整的《人民币资金借款合同》提供连带责任保证，保证期间为本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
8、2007年3月30日，景海国际与中国工商银行股份有限公司上海漕河泾开发区支行签订《保证合同》，合同编号：16071100074101，为中国工商银行股份有限公司上海漕河泾开发区支行与海得控制签订的编号为16071100074的借款金额为伍佰万元整的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证期间为自主合同确定的借款到期之次日起两年。
9、2007年4月10日，景海国际与招商银行股份有限公司上海分行古北支行签订了合同编号为2007年古字第21070402号《最高额不可撤销担保书》，为招商银行上海分行古北支行与海得控制签订的编号为2007年古字第21070402号的授信金额为壹仟叁佰万元整的《授信协议》承担连带保证责任，保证责任期为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。
10、2007年5月17日，景海国际与上海银行徐汇支行签订《借款保证合同》，合同编号：DB220070081002，为上海银行徐汇支行与海得控制签订的编号为220070081002的借款金额为伍佰万元整的《借款合同》提供连带责任保证，保证期间为借款人履行债务的期限届满之日起2年。
九、董事、监事、高级管理人员基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 起止日期 |
简要经历 | 兼职情况 | 薪酬情况 （万元） |
持有公司股份的数量（股） | 与公司的其他利益关系 |
| 许泓 | 董事长兼 总经理 |
男 | 41岁 | 2006年5月至 2009年5月 |
1988年-1994年任上海实用机电工程公司经理；1994年-2000年任上海海得控制系统公司总经理；2000年4月至今任本公司总经理 | 杭州系统董事长，杭州技术董事长，杭州成套董事长，海得软件董事长，海得科技董事长，成都海得董事长，济南海得董事长 | 24.60 | 25,947,470 | 无 |
| 郭孟榕 | 副董事长兼副总经理 | 男 | 43岁 | 2006年5月至 2009年5月 |
1989年-1994年在上海实用机电工程公司工作；1994年-2000年任上海海得控制系统公司副总经理；2000年4月至今任本公司副总经理 | 福州得福董事长，海得软件董事，杭州技术董事 | 23.00 | 23,655,897 | 无 |
| 赵大砥 | 董事 | 男 | 63岁 | 2006年5月至 2009年5月 |
1961年-1978年任铁道部电气化工程局三处一段副段长；1979年-1987年任上海铁路局南翔自动化段课题组组长；1988年-1996年任上海实用机电工程公司总工程师； 2000年-2003年任本公司董事、副总经理 | 上海市科学技术协会第七届委员会委员，上海市电子电器技术协会副理事长，PLC专业委员会主任 | 17.20 | 5,724,751 | 无 |
| 何勤奋 | 董事、副总经理 | 男 | 47岁 | 2006年5月至 2009年5月 |
1988年-1993年任东南大学自动控制系讲师；1989年-1990年任英国Strathclyde大学访问学者；1993年-1996年任英国国家驱动中心MTC博士后、研究员；1996年-1997年任英国欧陆公司高级工程师、新产品开发部经理；1997年-1999年任英国CT公司、艾默生系统公司高级工程师、北亚技术总监；1999年-2000年任上海海得控制系统公司董事、技术总监；2000年-2002年任本公司董事、技术总监；2003年4月至今任本公司副总经理 | 海得软件董事、福州得福董事 | 22.80 | 5,724,751 | 无 |
| 袁国民 | 董事、副总经理 | 男 | 42岁 | 2006年5月至 2009年5月 |
1986年-1993年在杭州钢铁厂规划设计院工作；1993年-1994年任上海捷孚机械有限公司设计部长；1994年-1996年在杭州华章微电子公司工作；1996年6月至今在杭州海得控制系统有限公司工作； | 杭州系统总经理，杭州成套总经理，杭州技术董事、总经理 | 18.00 | 1,665,296 | 无 |
| 方健 | 董事、研发总监兼网络业务总监 | 男 | 44岁 | 2006年5月至 2009年5月 |
1984年-1992年任航天局八部工程师；1992年-1993年任中美合资诺顿磨料磨具有限公司工程师；1994年-1996年任强生（中国）控股有限公司生产主管。 | 无 | 23.80 | 767,761 | 无 |
| 陈亚民 | 独立董事 | 男 | 55岁 | 2006年5月至 2009年5月 |
1990年-1994年任中国人民大学会计系副主任；1992年-1999年任中国诚信证券评估有限公司常务副总经理；2000年1月至今任上海交通大学会计与资本运营研究所所长、会计学科责任教授 | 上海九百股份有限公司等三家公司独立董事 | 3.00 | 0 | 无 |
| 任德祥 | 独立董事 | 男 | 66岁 | 2006年5月至 2009年5月 |
曾任冶金工业部西南钢铁研究院自动化研究院工程师、鞍山钢铁公司自动化研究所项目经理、宝钢自动化部副部长、宝钢自动化研究所所长 | 中国自动化学会副会长、工业控制国家重点实验室学术专家委员会委员，东北大学自动化公司独立董事、上海威尔泰工业自动化股份有限公司独立董事 | 3.00 | 0 | 无 |
| 刘逊 | 独立董事 | 男 | 36岁 | 2006年5月至 2009年5月 |
曾任全国学联副主席；自1993年起在上海市郑传本律师事务所执业；2001年起担任该所首席合伙人、主任；曾任上海市企业家联合会理事、上海市百强企业活动组委会首席法律顾问、上海市律师协会资产重组业务委员会委员 | 无 | 3.00 | 0 | 无 |
| 吴秋农 | 监事会主席 | 男 | 42岁 | 2006年5月至 2009年5月 |
1988年-1995年任公安部震旦消防厂质检科科长；1995年-1996年任上海海得控制系统公司办公室主任；1997年-2000年任上海海得控制系统公司低压部经理；2000年4月-2002年任本公司低压部经理 | 本公司运营总监 | 18.70 | 1,139,932 | 无 |
| 盛亚萍 | 监事 | 女 | 42岁 | 2006年5月至 2009年5月 |
上海三菱电梯有限公司员工、上海今日电梯工程有限公司业务经理 | 景海国际执行董事、经理 | 1.2 | 0 | 无 |
| 王晓波 | 监事 | 女 | 45岁 | 2006年5月至 2009年5月 |
1992年-1995年任上海天王生物制品有限公司市场部经理；1995年-1996年任上海复星高科技集团有限公司人事部经理；1996年-2000年任上海海得控制系统公司行政部经理 | 本公司工会主席 | 10.50 | 518,949 | 无 |
| 陈建兴 | 董事会秘书 | 男 | 34岁 | 2006年6月至 2009年6月 |
1996年-1999年任中国农业银行南昌市郊区支行信贷部经理助理、分理处助理；2000年-2001年担任上海大众科技创业（集团）股份有限公司投资项目经理；2002年至今担任公司董事会秘书、投资发展部经理 | 投资发展部经理、成都海得董事、福州得福董事兼总经理 | 15.10 | 297,737 | 无 |
| 杨辉 | 财务总监 | 男 | 36岁 | 2006年6月至 2009年6月 |
1998年-1999年任中国海外贸易上海京贸公司财务经理；1999年－2003年任华新中国投资有限公司财务经理；2003年－2004年任上海中洲企业发展有限公司财务总监；2005年至今任公司财务总监 | 无 | 21.40 | 0 | 无 |
十、发行人控股股东及实际控制人的简要情况
发行人的控股股东及实际控制人为本公司担任董事或高级管理人员的管理层股东：许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋、袁国民、方健、陈建兴（以上人员的简历详见本招股意向书摘要第二节“董事、监事、高级管理人员基本情况”）。发行人管理层股东合计持有公司63,783,663股股份，占公司总股本77.783%。
十一、财务报表
（一）简要合并资产负债表
单位：元
| 科 目 | 2007.6.30 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 71,905,127.88 | 83,424,209.95 | 73,841,895.18 | 62,508,410.91 |
| 应收票据 | 88,526,619.40 | 65,400,163.33 | 40,606,074.25 | 34,604,176.50 |
| 应收账款 | 131,149,611.53 | 107,247,893.19 | 90,954,805.59 | 64,218,549.83 |
| 预付款项 | 18,394,482.12 | 4,556,783.74 | 8,247,793.90 | 6,787,601.74 |
| 其他应收款 | 8,101,227.56 | 5,047,750.23 | 5,836,951.08 | 7,127,880.90 |
| 存货 | 132,905,283.06 | 91,929,465.83 | 79,286,066.46 | 59,840,778.92 |
| 其他流动资产 | 6,147,530.20 | |||
| 流动资产合计 | 457,129,881.75 | 357,606,266.27 | 298,773,586.46 | 235,087,398.80 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | ||||
| 固定资产 | 18,231,851.17 | 17,403,018.15 | 17,318,422.33 | 17,092,147.76 |
| 无形资产 | 92,521.77 | 103,410.39 | 125,187.63 | 146,964.87 |
| 商誉 | 14,124.22 | 14,124.22 | 17,262.94 | 20,401,66 |
| 长期待摊费用 | 722,755.96 | 1,030,090.33 | 915,241.02 | 712,745.46 |
| 递延所得税资产 | 2,467,897.72 | 1,787,438.15 | 1,298,286.90 | 960,295.42 |
| 非流动资产合计 | 21,529,150.84 | 20,338,081.24 | 19,674,400.82 | 18,932,555.17 |
| 资产总计 | 478,659,032.59 | 377,944,347.51 | 318,447,987.28 | 254,019,953.97 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 69,235,282.29 | 73,871,151.33 | 63,985,844.02 | 50,925,172.41 |
| 应付票据 | 16,000,000.00 | |||
| 应付账款 | 89,998,603.74 | 69,195,663.15 | 66,118,577.33 | 44,464,999.63 |
| 预收款项 | 34,715,328.28 | 17,062,915.56 | 19,358,063.34 | 19,707,551.04 |
| 应付职工薪酬 | 4,097,056.94 | 4,572,419.26 | 3,058,990.12 | 2,208,320.76 |
| 应交税费 | 9,481,208.88 | 6,737,328.22 | 4,266,608.35 | 3,627,695.19 |
| 应付利息 | 69,265.00 | 60,718.75 | 54,250.00 | 104,028.75 |
| 其他应付款 | 49,973,201.27 | 10,197,978.49 | 3,867,969.32 | 8,538,858.31 |
| 流动负债合计 | 273,569,946.40 | 181,698,174.76 | 160,710,302.48 | 129,576,626.09 |
| 递延所得税负债 | 186,075.20 | 111,645.12 | 111,645.12 | 111,645.12 |
| 非流动负债合计 | 186,075.20 | 111,645.12 | 111,645.12 | 111,645.12 |
| 负债合计 | 273,756,021.60 | 181,809,819.88 | 160,821,947.60 | 129,688,271.21 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 82,000,000.00 | 82,000,000.00 | 80,334,704.00 | 53,201,791.00 |
| 资本公积 | 1,793,319.04 | 1,793,319.04 | 561,000.00 | 561,000.00 |
| 盈余公积 | 24,973,879.75 | 24,973,879.75 | 19,947,012.46 | 15,338,791.84 |
| 未分配利润 | 91,257,982.95 | 83,031,456.52 | 48,712,040.88 | 48,377,931.65 |
| 归属于母公司所有者权益 | 200,025,181.74 | 191,798,655.31 | 149,554,757.34 | 117,479,694.49 |
| 少数股东权益 | 4,877,829.25 | 4,335,872.32 | 8,071,282.34 | 6,851,988.27 |
| 股东权益合计 | 204,903,010.99 | 196,134,527.63 | 157,626,039.68 | 124,331,682.76 |
| 负债和股东权益合计 | 478,659,032.59 | 377,944,347.51 | 318,447,987.28 | 254,019,953.97 |
（二）简要合并利润表
单位：元
| 科 目 | 2007年1-6月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、营业收入 | 397,995,942.63 | 757,050,327.84 | 645,941,814.84 | 513,814,259.17 |
| 减：营业成本 | 321,224,621.08 | 623,258,313.23 | 539,777,636.27 | 424,654,732.03 |
| 营业税金及附加 | 841,291.24 | 2,123,504.87 | 1,536,067.97 | 1,094,614.15 |
| 销售费用 | 21,693,732.87 | 31,819,667.54 | 25,305,813.37 | 19,343,423.52 |
| 管理费用 | 19,149,442.87 | 37,194,622.98 | 28,517,821.44 | 25,727,109.48 |
| 财务费用 | 1,909,836.02 | 2,967,557.96 | 1,976,330.58 | 1,850,760.54 |
| 资产减值损失 | 2,133,438.10 | 2,244,858.21 | 2,530,448.12 | 1,373,790.87 |
| 加：投资收益（损失以“-”号填列） | -3,138.72 | -3,138.72 | -3,138.72 | |
| 二、营业利润 | 31,043,580.45 | 57,438,664.33 | 46,294,558.37 | 39,766,689.86 |
| 加：营业外收入 | 154,394.53 | － | － | 283,641.51 |
| 减：营业外支出 | 18.10 | 37,333.99 | 7,316.80 | 28,901.32 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 18.10 | 37,333.99 | 1,874.80 | 16,538.40 |
| 三、利润总额 | 31,197,956.88 | 57,401,330.34 | 46,287,241.57 | 40,021,430.05 |
| 减：所得税费用 | 6,029,473.52 | 9,701,961.67 | 5,940,205.55 | 5,296,783.98 |
| 四、净利润 | 25,168,483.36 | 47,699,368.67 | 40,347,036.02 | 34,724,646.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 24,626,526.43 | 47,333,716.76 | 37,395,241.94 | 31,644,325.47 |
| 少数股东损益 | 541,956.93 | 365,651.91 | 2,951,794.07 | 3,080,320.60 |
| 五、每股收益 | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.3003 | 0.5892 | 0.4655 | 0.5948 |
| （二）稀释每股收益 | 0.3003 | 0.5892 | 0.4655 | 0.5948 |
（三）简要合并现金流量表
单位：元
| 科 目 | 2007年1-6月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 456,707,001.88 | 874,198,689.69 | 733,875,119.05 | 580,631,504.28 |
| 收到的税费返还 | 41,394.53 | 244,924.69 | 1,265,452.49 | － |
| 收到的其他与经营活动有关现金 | 1,095,736.77 | 776,028.44 | 1,358,391.56 | |
| 经营活动现金流入小计 | 456,748,396.41 | 875,539,351.15 | 735,916,599.98 | 581,989,895.84 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 369,124,869.74 | 761,606,845.47 | 646,966,926.77 | 489,462,723.26 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 19,794,244.99 | 30,446,218.05 | 21,307,802.90 | 15,107,838.73 |
| 支付的各项税费 | 24,042,673.50 | 37,251,174.54 | 32,510,953.60 | 24,957,277.59 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 24,377,349.54 | 31,460,551.64 | 25,316,532.32 | 32,559,792.76 |
| 经营活动现金流出小计 | 437,339,137.77 | 860,764,789.70 | 726,102,215.59 | 562,087,632.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,409,258.64 | 14,774,561.45 | 9,814,384.39 | 19,902,263.50 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资所收到的现金 | － | － | － | |
| 取得投资收益所收到的现金 | － | 1,375,000.00 | － | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期投资而收回的现金净额 | 9,667.96 | 91,340.21 | 3,000.42 | － |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | － | － | － | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 143,006.45 | 279,467.62 | 202,152.16 | 187,176.15 |
| 投资活动现金流入小计 | 152,674.41 | 370,807.83 | 1,580,152.58 | 187,176.15 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的资产 | 2,530,557.64 | 4,145,308.37 | 3,449,521.97 | 14,399,666.58 |
| 投资支付的现金 | 2,930,025.31 | － | － | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | － | － | － | |
| 投资活动现金流出小计 | 2,530,557.64 | 7,075,333.68 | 3,449,521.97 | 14,399,666.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,377,883.23 | -6,704,525.85 | -1,869,369.39 | -14,212,490.43 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资所收到的现金 | 2,897,615.04 | － | 1,693,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | － | － | － | |
| 取得借款收到的现金 | 72,235,282.29 | 96,871,151.33 | 63,985,844.02 | 48,363,803.95 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | － | － | 282,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 72,235,282.29 | 99,768,766.37 | 63,985,844.02 | 50,338,803.95 |
| 偿还债务所支付的现金 | 76,871,151.33 | 86,985,844.02 | 50,925,172.41 | 32,863,803.95 |
| 分配股利或利润、偿付利息所支付的现金 | 17,732,367.25 | 11,248,452.90 | 9,597,127.10 | 2,049,022.00 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 |