北京市康达律师事务所 北京朝阳区建国门外大街19号
国际大厦2301室 邮编：100004
2301 CITIC BUILDINGBEIJING KANG DA LAW FIRM
NO. 19 JIANGUOMENWAI STREET,
BEIJING 100004，CHINA
电话：TEL：（8610）85262828
传真：FAX：（8610）85262826
Http：www.kangdalawyers.com
北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书
致：江西特种电机股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、部门规
章和规范性文件的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受江
西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为发行人
首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并于深圳证券交易所（以下简称“交
易所”）上市（以下简称“本次上市”）的特聘法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中
国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾
地区）现行的法律、法规、部门规章和规范性文件、《江西特种电机股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）及与发行人签订的《委托合同》，对涉及发行
人本次上市的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所及经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅
了本所律师认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、
有关记录、资料、证明，现行有关法律、法规和部门规章，并就本次上市有关事
项向发行人及其董事、监事、高级管理人员做了必要的询问和了解。
北京市康达律师事务所 上市法律意见书
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、法规、中国证监会以及交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与发行人本次上市的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准．道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
北京市康达律师事务所 上市法律意见书
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人于 2006年 9 月 10 日召开的 2006 年第二次临时股东大会通过了发行人本次上市的决议。根据有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，本所律师认为，上述决议的内容合法有效。
（二）发行人 2006 年第二次临时股东大会授权董事会办理与本次发行及上市相关的具体事宜。本所律师认为，该等授权的程序和范围合法有效。
（三）2007 年 9 月 13 日，中国证监会证监发行字[2007]286 号文《关于核准江西特种电机股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准发行人公开发行不超过1,700万股新股。
（四）发行人本次上市尚待交易所审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人的设立
1、发行人系经江西省经济体制改革委员会赣体改函[1991]50 号《关于批准赣州市造纸厂、宜春电机厂等六户企业试行内部股份制的通知》及宜春市人民政府宜府字[1991]100 号《关于成立“江西特种电机股份有限公司”的通知》批准，由宜春电机厂以股份制改造的方式，吸收部分职工持股，以募集方式设立的股份有限公司。
2、1991 年 11 月26 日，发行人取得了江西省宜春市工商行政管理局核发的注册号为赣宜市 16100044－X 法人营业执照。
经核查，本所律师认为，发行人是依法成立的股份有限公司。
（二）根据发行人提供的经年检的企业法人营业执照、股东大会决议和《公司章程》，并经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
北京市康达律师事务所 上市法律意见书
（三）发行人本次上市具备《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的必要的主体资格。
三、 本次发行的基本情况
（一）根据中国证监会证监发行字[2007]286号文，公司本次发行已取得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。
（二）根据中国证监会证监发行字[2007]286号文及《江西特种电机股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书》、《江西特种电机股份有限公司首次公开发行及定向配售 A 股初步询价及推介公告》、、《江西特种电机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《江西特种电机股份有限公司首次公开发行股票网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行公告》、《江西特种电机股份有限公司首次公开发行初步询价结果及定价公告》、《定价、网下发行结果及网上中签率公告》、《江西特种电机股份有限公司首次公开发行A股网上定价发行申购情况及中签率公告》、《江西特种电机股份有限公司首次公开发行A股网上定价发行摇号中签结果及定向配售结果公告》、广东恒信德律会计师事务所有限责任公司恒德赣验字[2007]第018号《验资报告》等相关文件，发行人的股票已公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）发行人本次上市由保荐机构国金证券有限责任公司（以下简称“国金证券”）保荐。国金证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第4.1条的规定。
（四）发行人本次公开发行股票前的总股本为50,779,105 股。根据中国证监会证监发行字[2007]286号文和《江西特种电机股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书》，核准发行人公开发行新股不超过 1,700 万股。经发行人与主承销商国金证券协商，发行人本次公开发行1,700万股人民币普通股，每股面值
1 元，符合《证券法》第五十条第（二）项以及《上市规则》5.1.1 第（二）项的规定。
北京市康达律师事务所 上市法律意见书
（五）发行人本次向社会公开发行的股票数为1,700万股，超过发行后公司股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第（三）项以及《上市规则》5.1.1
第（三）项的规定。
（六）根据发行人提供的相关文件及广东恒信德律会计师事务所有限公司
出具的赣恒德审字[2007]第 006 号标准无保留意见《审计报告》，并经本所律师的适当核查，发行人在最近三年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、法规而受到重大行政处罚的情形；发行人在最近三年内财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第 （四）项以及《上市规则》5.1.1
第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行的基本情况符合《证券法》、《上市规则》等相关法律，法规、部门规章和规范性文件的有关规定。
四、本次上市的申请
（一）发行人已经按照有关规定编制了首次公开发行股票上市公告书，向交易所申请本次上市，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员已经根据交易所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（三）根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人已与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签署了《证券登记及服务协议》，发行人已委托该登记结算公司办理发行人发行证券的登记及相关服务事宜。
（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的
北京市康达律师事务所 上市法律意见书
《发行新股股份登记证明》，发行人的股份已在登记结算机关办理登记及托管手续，且发行人已向社会公开发行的股份为1,700万股，超过本次发行后公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第（三）项及《上市规则》第5.1.1第（三）项的规定。
（五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第
5.1.4条的规定。
五、 结论性意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人本次上市已获得其内部授权和批准；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司；发行人本次发行的基本情况符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定；发行人本次上市尚待交易所审核同意。
本法律意见书正本一式四份。
相关新闻: