发行情况报告暨上市公告书
（全文）
股票简称： 宗申动力
股票代码： 001696
公司注册地址： 重庆市巴南区炒油场
保荐人(主承销商)：
宗申动力非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书
宗申动力非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票发行及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
公司本次非公开发行股票合计新增股份3,500万股将于2007年10月15日正式上市。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本公司股票价格在 2007 年 10 月
15日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
重要提示
1、发行数量、发行价格及募集资金量
公司本次非公开发行股份总量为3,500 万人民币普通股（A股），其中向关联方左宗申先生以10.91982 元/股的价格发行1,000 万股，向其他七名特定投资者以
19.00 元/股的价格发行2,500 万股。募集资金总额合计为58,419.82万元，其中包括现金47,500万元和评估价为10,919.82万元的重庆宗申投资有限公司100%的股权，扣除发行费用后募集资金净额为57,467.02万元。
2、各机构认购的数量和限售期
本次发行的认购对象为公司关联人左宗申先生和其他七名特定投资者。2007年9
月12日，左宗申先生以其在重庆宗申投资有限公司的100%股权认购了公司本次发行的1,000万股股份，限售期为自股份上市之日起36个月。
2007年9月25日，其他七名特定投资者以现金认购了公司本次发行的2,500万股股份，限售期为自股份上市之日起12个月，具体情况如下：
与公司有无
序号 发行对象名称 认购数量（万股） 限售期
关联关系
1 大成基金管理有限公司 1,000 12 个月 无
宗申动力非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书
2 濮文 500 12 个月 无
3 江苏瑞华投资发展有限公司 300 12 个月 无
4 万向财务有限公司 200 12 个月 无
5 重庆国龙实业有限公司 200 12 个月 无
6 浙江实欣贸易有限公司 200 12 个月 无
7 易方达基金管理有限公司 100 12 个月 无
合 计 2,500
3、关于上市的安排
公司本次非公开发行股票合计新增股份3,500万股将于2007 年10月15日正式上市。其中，向关联方左宗申先生发行的1,000万股股票的限售期为36个月，自2010年
10月15日起可以上市流通；向其他七名特定投资者发行的2,500万股股票限售期为12
个月，自2008 年10月15日起可以上市流通。
4、资产过户及资金缴纳情况
左宗申先生以在重庆宗申投资有限公司拥有的100%股权的评估值（10,919.82万元人民币，评估基准日为2006年12月31日）作价认购本次非公开发行股票1,000万股。截至2007年9月18日，公司已分别在重庆市工商行政管理局巴南区分局和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕资产过户及股份登记的有关手续。
大成基金管理有限公司、濮文、江苏瑞华投资发展有限公司、万向财务有限公司、重庆国龙实业有限公司、浙江实欣贸易有限公司和易方达基金管理有限公司等七名特定投资者以现金认购本次非公开发行股票2,500万股，合计共47,500万元的认购款于2007 年9月25日缴纳完毕。
北京市时代九和律师事务所就公司本次非公开股票的发行过程出具了见证意见，四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司已就上述资产过户与资金缴纳情况出具了验资报告，以上文件已刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
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第一节 本次发售概况
（一）本次发售履行的相关程序
2007年4月29日，重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称"公司" 、"发行人"或"宗申动力"）召开了第六届董事会第十七次会议，会议通过了《重庆宗申动力机械股份有限公司关于调整申请非公开发行股票方案的议案》；2007 年 5 月 18
日，公司召开了2007年第一次临时股东大会，会议通过了《重庆宗申动力机械股份
有限公司关于调整申请非公开发行股票方案的议案》。
本次非公开发行股票申请于 2007 年 5 月 22 日由中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）正式受理；2007年8月3日，公司本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会召开的工作会议审核通过；2007年9月10 日取得中国证监会证监发行字[2007]277号核准文件。
（二）本次发售情况
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关的事宜。本次发行证券类型为人民币普通股，发行数量为 3,500 万股，证券面值为每股1元。
公司于 2007 年 9 月 12 日采取非公开发行股票方式向一名特定投资者（公司关联人左宗申先生）以10.91982元/股[即公司六届十七次董事会关于非公开发行事项决议公告日前二十个交易日股票均价（实施中期分配：每10股送10股派1.20元，除权除息后价格为9.33元/股）的比率为117.04%，与公布本发行情况公告书暨上市公告书前二十个交易日均价23.51元/股的比率为46.45%，与公布本发行情况公告书暨上市公告书前一个交易日收盘价格 22.94 元/股的比率为 47.60%]的价格非公开发行了 1,000 万股股份，公司关联人左宗申先生以其在重庆宗申投资有限公司的 100%股权作价10,919.82万元认购了公司本次发行的1,000万股股份。
本次资产认购相关的资产过户手续已经于 2007 年 9 月 12 日办理完毕。2007 年
9月13日，四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具川华信验（2007）48号
《验资报告》，就左宗申先生以资产认购公司本次非公开发行股份的事宜进行了验证。2007 年9月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次认购的股份登记相关事宜。
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此后，公司于2007年9月25日采取非公开发行股票方式向七名特定投资者以
19.00元/股（与定价基准日即相关董事会决议公告日前二十个交易日均价9.33元/股的比率为203.64%，与公布本发行情况公告书暨上市公告书前二十个交易日均价
23.51元/股的比率为80.82%，与公布本发行情况公告书暨上市公告书前一个交易日收盘价格22.94元/股的比率为82.82%）的价格非公开发行了2,500万股股份，均由七名特定投资者以现金认购，共募集资金47,500万元。
本次非公开发行股票费用合计为952.80万元，具体包括：保荐人（主承销商）的承销保荐费600万元、律师费205万元、审计验资费61万元、评估费用76万元、可性研究报告编制费10.8万元。扣除发行费用952.80万后，公司本次非公开发行股票募集资金净额合计为57,467.02万元（包括现金46,547.20万元和评估价为10,919.82
万元的重庆宗申投资有限公司100%的股权）。
2007年9月25日，经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具川华信验
（2007）50号《验资报告》验证，该笔资金已汇入公司董事会指定账户。2007 年9
月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次认购的股份登记相关事宜。
公司本次非公开发行股票募集资金中9,183.60万元将用于高档踏板车发动机项目，11,334.25万元将用于铝合金特种铸造项目，18,750.00万元将用于通用动力及终端产品制造基地建设项目，超过部分将用于补充项目建设的流动资金。
（三）本次发行对象的情况
公司本次非公开发行数量共计 3,500 万股，发行对象共八名，各发行对象基本情况如下：
认购数量
序号 发行对象名称 限售期 与公司有无关联关系
（万股）
1 左宗申 1,000 36 个月 有
2 大成基金管理有限公司 1,000 12 个月 无
3 濮文 500 12 个月 无
4 江苏瑞华投资发展有限公司 300 12 个月 无
5 万向财务有限公司 200 12 个月 无
6 重庆国龙实业有限公司 200 12 个月 无
7 浙江实欣贸易有限公司 200 12 个月 无
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8 易方达基金管理有限公司 100 12 个月 无
合 计 3,500
1、左宗申先生
住所：重庆市巴南区王家坝路89号
身份证号码：510213520808053
左宗申先生与袁德秀、左颖三位自然人股东共同出资设立了宗申产业集团有限公司（以下简称"宗申集团"），注册资本为55,000万元，股权结构为：左宗申拥有
83%的股权，袁德秀拥有10%的股权，左颖拥有7%的股权。
左宗申先生以其在重庆宗申投资有限公司（以下简称"宗申投资"）100%的股权认购了公司本次非公开发行股票中的1,000万股股份。
2、大成基金管理有限公司
法定代表人：胡学光
注册资本：10,000万元
成立日期：1999年4月12日
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层
经营范围：发起设立基金；基金管理业务。
3、濮文
身份证号码：430105196709211177
住所：杭州市西湖区绿园苑2单元802室
4、江苏瑞华投资发展有限公司
法定代表人：张建斌
注册资本：5000万元
成立日期：2003年7月2日
注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
经营范围：实业投资；商务信息咨询服务；通信设备（地面卫星接受设施除外）、机电产品（小轿车除外）、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软硬件销售。
5、万向财务有限公司
法定代表人：鲁伟鼎
注册资本：78,800万元
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成立日期：2002年8月22日
注册地址：浙江省杭州市萧山区生兴路2号
经营范围：经营金融业务（凭《中国人民共和国金融许可证》经营，范围详见批准文件）。
6、重庆国龙实业有限公司
法定代表人：王大英
注册资本：3,200万元
成立日期：2002年11月25日
注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺科园四路26号
经营范围：汽车、摩托车零配件的研究、开发、销售。
7、浙江实欣贸易有限公司
法定代表人：濮文
注册资本：1,000万元
成立日期：2006年6月5日
注册地址：杭州市下城区万寿亭街13号612室
经营范围：批发、零售：建筑材料，装饰材料，金属材料，农副产品（需凭卫生许可证的除外），天然橡胶，燃料油，饲料；其它无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。
8、易方达基金管理有限公司
法定代表人：梁棠
注册资本：12,000万元
成立日期：2001年4月17日
注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
1、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次认购股份对象中，左宗申先生为公司董事长，其他认购股份对象与公司均不存在关联关系，最近一年内也不存在与公司发生交易的情况。
左宗申先生认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
宗申动力非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书在限售期满后，其所持股票将在深圳证券交易所上市流通。
（1）左宗申先生及其关联方与公司及其控股子公司自 2005 年以来发生以下重大且已经履行完毕的关联交易（偶发性关联交易）：
①专利权无偿转让
重庆宗申发动机制造有限公司（以下简称"发动机公司"）于2005年3月12日分别与宗申集团和重庆宗申技术开发研究有限公司签订了《专利权无偿转让协议》，根据该协议，宗申集团和重庆宗申技术开发研究有限公司将其合法拥有的外观设计和实用新型专利权无偿转让给发动机公司。该项关联交易已经取得公司股东大会的批准，且该等专利权均已过户至发动机公司名下。
②收购股权
2005年5月，公司依据经2004年年度股东大会审议通过的公司与宗申集团签订的《股权转让协议》，以 6,691.01 万元收购了宗申集团持有的重庆宗申发动机制造有限公司18%的股权，收购价格是公司根据经中联资产评估有限公司评估的发动机公司 2004 年 12 月 31 日的净资产确定的。本次股权转让后,公司总计持有发动机公司
98%的股权，宗申集团持有发动机公司 2%的股权。该股权转让事宜已于 2005 年 6 月
6日在重庆巴南区工商行政管理局办理完毕。
（2）公司目前存在以下正在执行的重大关联交易（经常性关联交易）：
①产品销售
发动机公司承接了原宗申集团有关摩托车发动机的资产和业务，因业务的连续性，该公司继续履行了与宗申集团原来已签订的产品供销合同，向其下属控股公司如重庆宗申机车工业制造有限公司、重庆力之星机车制造有限责任公司、江苏宗申三轮摩托车制造有限公司等关联企业销售摩托车发动机及零配件。2003年8月15日，发动机公司上述关联企业签署了《供货协议》，根据该协议，发动机公司向上述关联企业销售摩托车发动机和零配件产品的定价原则顺序为：国家定价、市场价格、成本加不超过10%的合理利润。上月货款应于当月结清，即使特别约定，货款支付不应超过交货后的三个月。该项关联交易已经公司2003年第二次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过。
按照上述定价顺序，发动机公司向上述关联企业销售摩托车发动机和零配件产品首先采用市场价格定价，只有在关联销售新产品等没有市场价格的情况下，才采
宗申动力非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书用成本加成10%的定价原则。发动机公司2004年、2005年和2006年的产品毛利率分别为11.12%、12.19%和11.41%，其中关联交易的毛利率分别为9.32%、10.29%和9.15%。由于上述关联销售涉及到的产品销售费用（包括运输费用、包装费用等）及大批量
销售产品成本较低，故采用成本加成10%的定价是合理的。
该项关联交易是根据发动机公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使发动机公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证了发动机公司业务的连续性和稳定性，有利于发动机公司产品的销售。产品定价公允，并可以有效降低产品的销售费用，没有损害公司及其他股东利益。
发动机公司在2006年度和2007年1-6月向该等企业销售520,869,728.83元（占该年度收入总额的28.06%）和317,262,176.24元（占该半年度收入总额的27.70%）。
②出口代理
发动机公司与重庆宗申集团进出口有限公司于2003年8月15日签署《出口代理协议》，约定重庆宗申集团进出口有限公司代理发动机公司及其下属企业生产的摩托车发动机系列产品及其零配件的出口业务，代理费按报关金额的1%-5%收取，具体根据批次、出口国家、数量及国际国内市场变化另行签定单票协议确定。该项关联交易已经公司2003年第二次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过。
发动机公司在2006年度和2007年1-6月分别向重庆宗申集团进出口有限公司支付代理费770,562.65元和642,436.81元。
该项关联交易有利于公司进一步拓展市场、扩大出口，宗申进出口公司代理出口产品数量较大，议价能力较强，可以有效保证公司利益；发动机公司拥有进出口经营权，当时该公司的出口产品销售部分所占比例很小，如果不用宗申进出口公司代理出口，则需要增加较多的管理成本，未来公司的出口量增加后，将根据实际情况自行办理出口事宜。
③委托开发技术
发动机公司与重庆宗申技术开发研究有限公司于2003年8月15日签署了《委托开发合同》，约定发动机公司委托重庆宗申技术开发研究有限公司进行摩托车发动机及零配件等新产品的研发工作；所开发的项目在向国家知识产权局申请专利时专利权人为发动机公司，发动机公司向重庆宗申技术开发研究有限公司支付的研发费用为根据其开发的每项技术经双方确认的成本费用的基础上另加5%的合理利润。发动机
宗申动力非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书公司应在每项设计任务书签订后10日内向重庆宗申技术开发研究有限公司支付预计费用的40%，并在设计任务完成后5日内进行结算并结清全部余款。该项关联交易已经公司2003年第二次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过。
发动机公司在2006年度和2007年1-6月分别向重庆宗申技术开发研究有限公司支付开发费27.26万元和0万元。
④商标使用许可
公司与宗申集团于2002年9月19日签署《商标许可使用协议》，根据该协议，宗申集团将其合法拥有的第1767201号、第1767247号、第1767202号、第1613961及第
1487149号商标注册证项下的注册商标有偿许可公司及发动机公司使用，商标使用费为每销售一台摩托车发动机收取商标使用费人民币1元，许可期限为上述商标的有效期，双方每三年对使用费重新进行约定。该协议已经公司2003年第一次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过。
2005年3月30日，公司与宗申集团签署了《关于<商标使用权许可协议>的补充协议》，约定自2005年9月19日始，宗申集团许可公司及发动机公司在宗申集团合法拥有的第1767201号、第1767247号、第1767202号、第1613961及第1487149号商标注册证项下的注册商标的注册期内无期限、无偿使用该等商标，且该许可是无条件和不可撤销的。该补充协议已经公司于2005年4月18日召开的2004年度股东大会审议通过。
⑤采购产品及提供劳务
公司向重庆宗申汽车进气系统制造有限公司、宗申产业集团重庆动力产品销售有限公司和重庆宗申吕田机械制造有限公司等关联方采购产品，采购价格是按市场价格确定的，2006年度和2007年1-6月分别采购产品7,621,391.68元（占该年度采购总额的0.50%）和11,706,686.73元（占该半年度采购总额的1.22%）。
公司向重庆宗申通用动力机械有限公司等关联方提供劳务，2006年度和2007年
1-6月分别收取加工费2,948,036.41元和1,675,739.94元。
公司上述关联交易事项不损害公司及其他股东的利益。
2、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
上述左宗申先生及其关联方与公司及其控股子公司之间的经常性关联交易预计未来仍将持续发生。
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除上述外，公司与左宗申先生及其关联方不存在其他交易安排。
3、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（五）保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
方正证券有限责任公司关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次非公开发行股票的发行定价及全过程符合有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
北京市时代九和律师事务所关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为：
"发行人向左宗申先生非公开发行股票已经实施的发行程序符合有关法律法规的规定，真实、合法、有效。"
"发行人向相关特定对象非公开发行股票竞价发行股票已经实施的发行程序符合有关非公开发行股票的有关规定，合法有效，发行结果公平、公正。"
（六）本次发行相关机构
1、保荐人（主承销商）
名称 方正证券有限责任公司
法定代表人 雷杰
保荐代表人 宋大龙、尹利才
项目主办人 杨彦君
经办人员 张丹芸
办公地址 北京市西城区阜外大街甲34号泰阳大厦八层
联系电话 （010）68512361
传真 （010）68586651
2、律师事务所
名称 北京市时代九和律师事务所
法定代表人 张廷智
宗申动力非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书
经办人员 黄昌华、汪阳
办公地址 北京市复兴门内大街158号远洋大厦F412
联系电话 （010）66493399
传真 （010）66493398
3、审计机构
名称 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
法定代表人 李武林
经办人员 陈宗英、冯渊
办公地址 成都市洗面桥街8号
联系电话 （028）85598599
传真 （028）85592480
4、资产评估机构
名称 重庆康华会计师事务所有限责任公司
法定代表人 朱秉义
经办人员 丁家海、蒙高原
办公地址 重庆市渝中区中山三路168 号中安国际大厦第22层
联系电话 （023）63870921
传真 （023）63870920
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第二节、本次发售前后公司基本情况
（一）本次发售前后公司前 10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份
限售比较情况
1、本次发行前公司前 10 名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售
情况（2007年9月12 日数据）
持股数量 持股
排名 股东名称 股份性质 股份限售时间
（股） 比例
1 重庆宗申高速艇开发有限公司 104,159,328 24.39% 境内法人持股 2006.1.25-2009.1.25
2 重庆国龙实业有限公司 93,787,088 21.96% 境内法人持股 2006.1.25-2009.1.25
3 中国银行-景宏证券投资基金 21,227,250 4.97% 人民币普通股 -
4 重庆雪羚汽车部件有限公司 15,379,232 3.60% 人民币普通股 -
中国农业银行－大成创新成长
5 混合型证券投资基金(LOF) 10,629,367 2.49% 人民币普通股 -
中国工商银行－易方达价值成
6 长混合型证券投资基金 9,510,622 2.23% 人民币普通股 -
中国银行－易方达积极成长证
7 券投资基金 9,150,000 2.14% 人民币普通股 -
8 濮文 6,464,314 1.51% 人民币普通股 -
9 万向财务有限公司 5,567,266 1.30% 人民币普通股 -
中国农业银行－大成精选增值
10 混合型证券投资基金 3,022,290 0.71% 人民币普通股 -
2、本次发行后公司前 10 名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售
情况
2007年9月18日，公司完成向关联方左宗申先生发行1,000万股股票后，公司
前10名股东持股情况如下：
持股数量 持股
排名 股东名称 股份性质 股份限售时间
（股） 比例
1 重庆宗申高速艇开发有限公司 104,159,328 23.83% 境内法人持股 2006.1.25-2009.1.25
2 重庆国龙实业有限公司 93,787,088 21.46% 境内法人持股 2006.1.25-2009.1.25
3 中国银行-景宏证券投资基金 21,227,250 4.86% 人民币普通股 -
4 重庆雪羚汽车部件有限公司 15,379,232 3.52% 人民币普通股 -
中国农业银行－大成创新成长
5 混合型证券投资基金(LOF) 10,629,367 2.43% 人民币普通股 -
宗申动力非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书
6 左宗申 10,000,000 2.29% 人民币普通股 2007.10.15-2010.10.15
中国工商银行－易方达价值成
7 长混合型证券投资基金 9,540,622 2.18% 人民币普通股 -
中国银行－易方达积极成长证
8 券投资基金 8,500,000 1.95% 人民币普通股 -
9 濮文 6,464,314 1.48% 人民币普通股 -
10 万向财务有限公司 5,567,266 1.27% 人民币普通股 -
2007年9月28日，公司向特定投资者以竞价方式发行2,500万股新股并完成股
份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
持股数量 持股
排名 股东名称 股份性质 股份限售时间
（股） 比例
1 重庆宗申高速艇开发有限公司 104,159,328 22.54% 境内法人持股 2006.1.25-2009.1.25
2 重庆国龙实业有限公司 95,787,088 20.73% 境内法人持股 2006.1.25-2009.1.25
3 中国银行－景宏证券投资基金 20,091,250 4.35% 人民币普通股 -
4 重庆雪羚汽车部件有限公司 14,642,934 3.17% 人民币普通股 -
中国农业银行－大成创新成长
5 混合型证券投资基金（LOF) 12,629,367 2.73% 人民币普通股 -
6 左宗申 10,000,000 2.16% 人民币普通股 2007.10.15-2010.10.15
中国工商银行－易方达价值成
7 长混合型证券投资基金 9,540,622 2.07% 人民币普通股 -
8 濮文 9,313,948 2.02% 人民币普通股 -
中国银行－易方达积极成长证
9 券投资基金 6,500,000 1.41% 人民币普通股 -
10 万向财务有限公司 6,200,033 1.34% 人民币普通股 -
（二）本次发售对公司的变动和影响
1、公司本次发行前后股本结构变化情况
发行前 发行后
股东名称
股份数量（股）比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 199,474,552 46.71 234,474,552 50.75
其中：重庆宗申高速艇开发有限公司 104,159,328 24.39 104,159,328 22.54
重庆国龙实业有限公司 93,787,088 21.96 95,787,088 20.73
左宗申 - - 10,000,000 2.16
无限售条件股份 227,541,128 53.29 227,541,128 49.25
股份总数合计 427,015,680 100.00 462,015,680 100.00
本次非公开发行未导致上市公司控制权发生变化。
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2、公司本次发行前后资产和业务结构变化情况
本次发行后，宗申投资及通机公司的资产和业务将纳入上市公司。
截至 2006 年 12 月 31 日，公司总资产为 883,338,408.50 元，净资产为
440,631,703.72元；宗申投资总资产289,166,808.88元，净资产85,672,884.08元；通机公司总资产 289,077,272.49 元，净资产为 114,111,130.26 元。本次发行后，公司资产总额和净资产额将有较大幅度增加，动力机械生产线种类更加丰富，有利于公司发挥规模效应；公司土地使用权、商标、专利等无形资产的有机整合将有利于公司扩大品牌影响，增强公司核心竞争能力。
通机公司目前主要从事各种通用汽油机及以其为核心动力的通用机械产品的设计开发、生产制造和销售。产品范围包括通用汽油机系列、发电机系列、水泵系列以及园林、建筑工程机械等系列产品。通机公司主营业务突出，汽油机和终端产品销售情况良好，近三年来保持稳定增长的态势。
☆ 通机公司成为公司的控股子公司后，公司主营业务将保持"开发、销售各类发动机及其零配件、机械产品、高科技产品；热动力机械项目的投资、经营管理及相关高科技技术产业开发；实业投资"不变。公司下属的发动机公司依旧主要从事摩托车发动机的生产和销售。目前通机公司产品出口采取代理出口的方式，在本次发行完成后，通机公司将改变现行委托代理出口方式，逐步转变为自行组织产品出口，因此本次发行完成后不会增加关联交易。
本次发行后，公司不再单纯是摩托车行业或者摩托车发动机行业的上市公司，由于摩托车发动机也是动力机械的一种，公司将成为动力机械行业的上市公司。公司的战略目标将定位于"顺应制造业的全球化和国际产业分工的发展趋势，通过与国际顶级摩托车生产企业从技术研发到市场开拓进行全方位的合作，使公司逐渐发展成为国内一流、具备国际竞争力的研发型摩托车发动机生产企业；并通过投资、收购动力机械企业，实现动力机械相关多元化，最终成为国际化的动力机械制造基地。"
3、公司治理变动情况
公司本次发行后的主营业务将仍旧主要集中在下属控股子公司，因此，公司仍会十分重视对外投资的管理及风险控制，发行后公司将依旧保持目前的治理制度，
宗申动力非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书在各个环节有效地控制对外投资管理风险，严格执行公司在不同层面所建立的相关的管理制度和措施。
4、高管人员结构变动情况
本次非公开发行未导致上市公司控制权发生变化，公司的高管人员结构目前也没有重大调整变动的计划。
（三）发行后公司基本财务指标
1、发行后的每股净资产
公司本次非公开发行股票发行完成后的每股净资产为2.20元（以2006年12 月
31 日经审计的净资产与公司本次非公开发行合计募集资金净额之和除以公司本次非公开发行股票发行完成后的总股本计算）。
2、发行后的每股收益
公司本次非公开发行股票发行完成后的每股收益为0.252元（以2006年度净利润除以公司本次非公开发行股票发行完成后的总股本计算）。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年一期的主要财务指标和会计数据
四川华信（集团）会计师事务所有限公司对宗申动力 2004 年、2005 年和 2006
年的财务报表进行了审计，分别出具了川华信审（2005）上字01号、川华信审（2006）上字02号审计报告和川华信审（2007）003号审计报告，同时根据宗申动力2007年半年度报告（按新会计准则编制），公司最近三年一期的主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日母公司报表口径
资产总额 585,877,830.36 520,656,696.77 415,359,366.10 336,932,478.03
负债总额 71,120,754.11 78,696,887.96 83,553,610.40 95,545,463.33
股东权益 514,757,076.25 441,959,808.81 331,805,755.70 241,387,014.70
合并报表口径
资产总额 1,089,871,039.01 883,338,408.50 745,631,599.78 612,022,796.38
负债总额 558,335,504.92 437,223,414.80 401,172,344.04 316,914,549.04
少数股东权益 5,730,131.27 5,483,289.98 12,673,983.31 49,020,830.56
股东权益 525,805,402.82 440,631,703.72 331,785,272.43 246,087,416.78
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
母公司报表口径
营业收入 36,583,222.22 13,950,862.21 0 0
营业利润 92,861,291.45 -10,326,808.10 -6,745,734.21 -3,572,769.30
利润总额 95,203,948.05 117,157,155.43 96,613,751.20 74,064,085.50
净利润 95,203,948.05 117,157,155.43 96,613,751.20 74,064,085.50
合并报表口径
营业收入 1,150,471,629.28 1,856,060,489.74 1,649,082,413.35 1,683,987,698.00
营业利润 115,067,438.00 137,782,035.42 123,623,019.79 108,910,873.56
利润总额 117,751,010.69 136,214,339.93 115,576,595.35 108,005,274.69
宗申动力非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书
净利润 110,332,506.01 116,601,480.41 92,455,825.25 77,083,352.16
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
母公司报表口径
经营活动产生的现金流量净额 -7,301,656.19 -18,502,281.59 -9,046,076.50 5,073,051.19
投资活动产生的现金流量净额 10,809,321.44 21,620,532.26 -23,870,911.47 -29,560.70
筹资活动产生的现金流量净额 -3,252,459.46 -4,158,945.14 34,037,694.34 -5,050,895.83
现金及现金等价物净增加额 255,205.79 -1,040,694.47 1,120,706.37 -7,405.34
合并报表口径
经营活动产生的现金流量净额 111,541,446.69 97,816,205.92 110,421,193.85 88,988,301.78
投资活动产生的现金流量净额 -18,088,271.20 -59,437,319.41 -119,409,173.95 -71,488,215.74
筹资活动产生的现金流量净额 -13,813,901.99 -5,529,658.64 6,932,711.73 -11,385,698.67
现金及现金等价物净增加额 79,539,827.72 32,709,042.33 -2,372,593.28 6,101,188.48
4、主要财务指标
项目 2007年1-6月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
流动比率 1.23 0.94 0.82 0.89
速动比率 1.03 0.71 0.64 0.68
资产负债率（母公司报表）（%） 12.14 15.11 20.12 28.36
资产负债率（合并报表）（%） 51.23 49.50 53.80 51.78
应收账款周转率（次） 7.29 17.62 20.19 18.95
存货周转率（次） 10.68 21.48 24.06 25.80
每股净资产（元） 2.46 2.06 1.86 1.80
每股经营活动现金流量（元） 0.52 0.46 0.62 0.65
每股净现金流量（元） 0.37 0.15 -0.01 0.04
研发费用占营业收入的比重（%） 0.65 0.71 0.92 0.62
扣除非经常性损益前 全面摊薄 0.51 0.55 0.52 0.56
每股收益（元） 加权平均 0.51 0.55 0.52 0.56
扣除非经常性损益前 全面摊薄 20.57 26.46 27.87 31.32
净资产收益率（%） 加权平均 20.57 30.22 32.08 37.25
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扣除非经常性损益后 全面摊薄 0.49 0.54 0.56 0.57
每股收益（元） 加权平均 0.49 0.54 0.56 0.57
扣除非经常性损益后 全面摊薄 20.07 26.32 29.84 31.69
净资产收益率（%） 加权平均 20.07 30.05 34.35 37.68
5、非经常性损益明细表
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
补贴收入 779,000.00 0 3,390.00
营业外收入 1,192,602.17 755,417.05 639,361.08
存货盘盈、盘亏、毁损 0 0 5,379.54
营业外支出 1,255,486.86 7,472,345.91 1,548,349.95
减：所得税影响 91,764.01 -183,484.08 4,966.48
对净利润影响额 624,351.30 -6,533,444.78 -905,185.81
6、2006 年度新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见
新旧会计准则股东权益差异调节表
编制单位：重庆宗申动力机械股份有限公司 金额单位：人民币元
项 注
项目名称 金额
目 释
2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 440,631,703.72
1 长期股权投资差额 -19,182,721.64
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -19,182,721.64
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供
8
出售金融资产
宗申动力非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 1,046,197.83
13 少数股东权益 5,504,640.96
14 其他
2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 427,999,820.87
后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。
公司法定代表人：左宗申 主管会计工作的公司负责人：秦忠荣 公司会计机构负责人：黄静雪
新旧会计准则股东权益差异调节表附注
①编制目的
公司于2007年1 月1日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了"关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"（证监发[2006]136号，以下简称"通知"），要求公司按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和"通知"的有关规定，在2006年度财务报告的"补充资料"部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。
②编制基础
差异调节表系公司根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和"通知"的有关规定，结合本公司的自身特点和具体情况，以2006年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。
对于《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制：
a、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。
b、需要编制合并财务报表的，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。
③主要项目附注
宗申动力非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书
2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业会计准则》和《企业会计制度》 (以下简称"现行会计准则")编制的2006年12月
31 日（合并）资产负债表。该报表业经四川华信（集团）会计师事务所审计，并于
2007 年 3 月 5 日出具了无保留意见的川华信审（2007）003 号审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见公司2006年度财务报告。
执行新会计准则的主要会计政策变更及其对股东权益影响情况：
公司执行现行会计准则以及按新会计准则调整后的2006年12月31日股东权益、少数股东权益分别为：
单位：元
项目 新会计准则 现行准则会计 调整数
股东权益 422,495,179.91 440,631,703.72 -18,136,523.81
少数股东权益 5,504,640.96 5,483,289.98 21,350.98
所有者权益合计 427,999,820.87 446,114,993.70 -18,115,172.83
股东权益调节数 18,136,523.81 元系调减期初留存收益，其中：未分配利润减少16,427,491.20元；法定盈余公积减少1,709,032.61元。
a、长期股权投资
单位：元
长期股权投资差额 金 额 期初留存收益调整数
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -19,182,721.64 -19,182,721.64
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
合 计 -19,182,721.64 -19,182,721.64
公司母公司根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的规定，将属于同一控制下企业合并形成的尚未摊销完毕的长期股权投资借方差额全部冲销，并调整母公司期初留存收益19,182,721.64元。
b、所得税
单位：元
项 目 金 额 期初留存收益调整数
递延所得税资产 1,067,548.81 1,067,548.81
递延所得税负债
合 计 1,067,548.81 1,067,548.81
宗申动力非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书
公司按现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司所得税采用应
付税款法核算。根据新会计准则公司从2007年1月1日起，企业所得税将按规定采用
资产负债表债务法核算。公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司将资产账面
价值小于资产计税基础的差额按适用的所得税税率计算递延所得税资产，增加了
2007年1月1日留存收益1,067,548.81元，其中属于母公司所有者权益增加
1,046,197.83元，少数股东权益增加21,350.98元。
公司母公司将资产账面价值小于资产计基税础的差额按适用的所得税税率计算
递延所得税资产，金额为23,491.03元；2002年至2006年母公司未弥补的亏损额
27,465,050.84元，对应的递延所得税资产为9,063,466.78元，两项合计形成的递延
所得税资产为9,086,957.81元，由于母公司长期亏损，未来可转回的金额不能可靠
计量，从谨慎性原则出发，未确认为递延所得税资产。
c、其他（少数股东权益）
单位：元
项 目 金 额
2006 年12月 31 日少数股东权益（旧会计准则） 5,483,289.98
加：重庆宗申发动机制造有限公司少数股东权益的差异调节数 21,350.98
2007 年1月 1 日少数股东权益（新会计准则） 5,504,640.96
重庆宗申发动机制造有限公司少数股东权益的差异调节数 21,350.98 元系按新
会计准则调整的递延所得税的影响。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的川华信专(2007)032号《关
于重庆宗申动力机械股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告》，
注册会计师的审阅意见为："根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信
差异调节表没有按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和《关于做
好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的有关规定编制。"
7、2007 年半年度财务报告中可比中期的新旧会计准则差异调节过程
资产负债表
序 原准则下的报 原准则下的 新准则下 调整后2007年
调整说明
号 表项目 2007 年年初数 的报表项目 年初数
宗申动力非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书
固定资产净额 409,332,127.79 固定资产 312,710,398.15 按<企业会计准则第 6 号--无
形资产>的规定,在首次执行
日前自行开发建造厂房等建
1
无形资产 53,573,967.42 无形资产 150,195,697.06 筑物，对已计入在建工程和固
定资产的土地使用权进行重
分类，单独确认为无形资产。
按<企业会计准则第 38 号--
首次执行企业会计准则>，将
长期股权投 属于同一控制下企业合并形
2 长期股权投资 24,244,678.12 5,061,956.48
资 成的尚未摊销完毕的股权投
资差额 19,182,721.64 元冲
销,并调减留存收益。
根据<企业会计准则第 18号
-所得税>的规定，停止了所
得税会计处理方法应付税款
法，执行资产负债表债务法。
按照<企业会计准则第 38号
递延所得税
3 递延税款借项 - 1,067,548.81 --首次执行企业会计准则>的
资产
规定，在首次执行日，对资产、
负债的帐面价值与计税基础
差异的所得税影响
1,067,548.81 元进行追溯调
整，并调增留存收益。
应交税金 15,211,676.74 根据<企业会计准则第 30号
--财务报表列报>中对利润表
4 应交税费 15,652,804.79 的规定，将"应交税金"、"其
其他应交款 441,128.05
他应交款"合并计入"应交税
费"。
应付工资 4,642,339.39 根据<企业会计准则第 9号--
应付福利费 13,836,568.49 职工薪酬>，对企业为职工提
其他应付款－ 供的服务而给予各种形式的
养老保险 110,393.62 应付职工薪 报酬以及其他相关支出，全额
5 21,287,860.33
其他应付款－ 酬 列入职工薪酬核算范围。在首
工会经费 1,528,073.85 次执行日，对应付工资和应付
其他应付款－ 福利费等相关余额并入应付
教育经费 1,321,575.97 职工薪酬核算。
其他应付款－ 根据新会计准则会计科目的
42,074,052.69
往来款项 规定，取消"预提费用"科目。
6 其他应付款 44,965,575.65
将年初余额转至"其他应付
预提费用 2,740,431.97
款"科目中。
冲销股权投资差额和追溯调
7 未分配利润 127,126,703.63 未分配利润 110,699,212.43 整递延所得税资产两项合计
调减期初留存收益
18,136,523.81 元，其中：未
8 盈余公积 89,373,105.89 盈余公积 87,664,073.28 分配利润减少
16,427,491.20 元，法定盈余
公积减少 1,709,032.61 元。
净利润差异调节表 单位：元
宗申动力非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书
项 目 金 额
2006.1.1-6.30 净利润（原会计准则） 54,677,157.87
加：追溯调整项目影响合计数 2,063,832.44
其中：营业成本
销售费用
管理费用
公允价值变动收益
投资收益 1,139,567.64
所得税 924,264.80
其他
减：追溯调整项目影响少数股东损益 18,485.30
2006.1.1-6.30 归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 56,722,505.01
假定全面执行新会计准则的备考信息
一、加：其他项目影响合计数
其中：开发费用
债务重组损益
非货币性资产交换损益
投资收益
所得税
其他
二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 18,485.30
三、加：原中期财务报表列示的少数股东损益 1,243,699.85
2006.1.1-6.30 模拟净利润 57,984,690.16
（二）管理层讨论与分析
1、公司盈利能力分析
（1）公司主营业务的经营情况
公司最近三年一期的主要经营数据如下表：
（单位：元）
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营业务收入 1,150,471,629.28 1,856,060,489.741,649,082,413.35 1,683,987,698.00
主营业务利润 N/A 207,241,183.00 196,449,084.25 183,474,300.87
营业利润 115,067,438.00 137,782,035.42 123,623,019.79 108,910,873.56
利润总额 117,751,010.69 136,214,339.93 115,576,595.35 108,005,274.69
宗申动力非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书
净利润 110,332,506.01 116,601,480.41 92,455,825.25 77,083,352.16
从以上数据可以看出，自2003年公司完成重大资产重组之后，经过三年多的时间，公司经营状况发生了根本性的改变，盈利能力稳步增强，公司步入了一个良性运转的轨道之中。
公司主营业务分行业和分产品情况如下：
（单位：万元）
主营业务分行业情况
2006 年度 2005 年度 2004 年度
摩托车发动机制造业 185,606.05 164,908.24 168,398.77
其中：关联交易 52,086.97 47,789.42 47,243.38
主营业务分产品情况
摩托车发动机及零配件的销售 185,606.05 164,908.24 168,398.77
其中：关联交易 52,086.97 47,789.42 47,243.38
公司主营业务分地区销售情况：
（单位：万元）
地区 2006 年 比例 2005 年 比例 2004 年 比例
国际销售：
亚洲 14,527.23 7.83% 11,972.34 7.26% 12,543.06 7.45%
欧洲 1,467.62 0.79% 613.87 0.37% 153.74 0.09%
其他地区 15.84 0.01% 0.00 0.00% 67.66 0.04%
国际合计 16,010.69 8.63% 12,586.22 7.63% 12,764.46 7.58%
国内销售：
华南 19,513.31 10.51% 13,208.58 8.01% 26,300.46 15.62%
华东 20,392.28 10.99% 9,873.54 5.99% 15,109.72 8.97%
东北 13,371.40 7.20% 12,322.97 7.47% 13,126.85 7.80%
华中 18,894.64 10.18% 17,572.61 10.66% 12,564.38 7.46%
华北 19,403.67 10.45% 13,445.08 8.15% 19,825.37 11.77%
西南 78,020.07 42.04% 85,899.24 52.09% 68,707.52 40.80%
国内合计 169,595.36 91.37% 152,322.02 92.37% 155,634.31 92.42%
合计： 185,606.05 100.00% 164,908.24 100.00% 168,398.77 100.00%
公司在保持国内销售市场稳定发展的同时，积极开拓亚、欧高端市场，为公司未来长期发展打下基础。
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