中国神华能源股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市的发行保荐书
联 席 保 荐 人 （ 主 承 销 商 ）
中国国际金融有限公司 中国银河证券股份有限公司
(北京市朝阳区建国门外大街1 号 (北京市西城区金融大街35 号
国贸大厦2 座28 层) 国际企业大厦C 座2-6 层)
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关于中国神华能源股份有限公司
首次公开发行A 股股票并上市的发行保荐书一、保荐人名称
中国国际金融有限公司(以下简称“中金公司”)、中国银河证券股份有限公司
(以下简称“银河证券”)。二、保荐人指定保荐代表人姓名
中金公司指定方宝荣、张露二人作为中国神华能源股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市的保荐代表人。
银河证券指定郑炜、卢于二人作为中国神华能源股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市的保荐代表人。
本发行保荐书后附“保荐代表人专项授权书”。三、本次保荐的发行人名称
中国神华能源股份有限公司(以下简称“中国神华”或“发行人”)。四、本次保荐发行人证券发行上市的类型
股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市。五、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
中金公司和银河证券作为中国神华首次公开发行 A 股股票并上市的保荐人
(以下合称“保荐人”)，参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人注册会计
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师经过充分沟通后，认为中国神华具备首次公开发行 A 股股票并上市的基本条件，具备持续发展能力。因此，保荐人同意保荐中国神华首次公开发行 A 股股票并上市。六、保荐人承诺
(一) 保荐人已按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，保荐人组织编制了申请文件，并据此出具本发行保荐书。
(二) 保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分的尽职调查，保荐人有充分理由确信该发行人符合下列要求：
1. 符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
2. 与发起人、大股东、实际控制人之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，不存在实质性的同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其它行为；
3. 公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
4. 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
(三) 保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1. 有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2. 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3. 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依
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据充分合理；
4. 有充分理由确信保荐意见与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5. 保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6. 保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7. 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8. 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
(四) 保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1. 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2. 发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3. 保荐人的保荐代表人或者董事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4. 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
5. 其他可能影响本保荐人公正履行保荐职责的情形。
(五) 保荐人自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(六) 保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
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七、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
保荐人将根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》和《关于实施〈证券发行上市保荐制度暂行办法〉有关事项的通知》安排督导工作，具体内容如下：
(一)持续督导事项：
1. 督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行
人资源的制度；
2. 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人
利益的内控制度；
3. 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，
并对关联交易发表意见；
4. 督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监
会、证券交易所提交的其它文件；
5. 持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
6. 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。
(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其它主要约定
(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定
(四)与督导工作相关的其它工作安排八、其它需要说明的事项
无其它应说明而未说明的事项。附件一：关于保荐中国神华能源股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的
说明附件二：保荐代表人专项授权书
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(本页无正文，为中国国际金融有限公司《关于中国神华能源股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市的发行保荐书》之签署页)
项目主办人：
朱峰 2007 年 月 日
保荐代表人：
方宝荣 张露 2007 年 月 日
内核负责人：
丁玮 2007 年 月 日
投资银行业务部门负责人：
丁玮 2007 年 月 日
保荐人法定代表人：
汪建熙 2007 年 月 日
保荐人公章 2007 年 月 日
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(本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于中国神华能源股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市的发行保荐书》之签署页)
项目主办人：
陈金荣 2007 年 月 日
保荐代表人：
郑炜 卢于 2007 年 月 日
内核负责人：
李锡奎 2007 年 月 日
投资银行业务部门负责人：
刘光耀 2007 年 月 日
保荐人法定代表人：
肖时庆 2007 年 月 日
保荐人公章 2007 年 月 日
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附件一
关于保荐中国神华能源股份有限公司
首次公开发行A 股股票并上市的说明中国证券监督管理委员会：
中国神华能源股份有限公司(以下简称“中国神华”、“发行人”或“公司”)拟申请首次公开发行A 股股票并上市，已聘请了中国国际金融有限公司和(以下简称“中金公司”)和中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”)作为首次公开发行A 股股票并上市的保荐人(以下合称“保荐人”)。按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“ 《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“ 《证券法》”)、《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“ 《管理办法》”)等法律法规和规定的要求，保荐人对发行人进行了尽职调查，并与发行人、发行人律师及发行人注册会计师经过充分沟通后，认为发行人满足首次公开发行 A 股股票并上市的基本条件，具备持续发展能力，同意保荐中国神华首次公开发行A 股股票并上市。保荐人的具体意见说明如下：
(本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国神华能源股份有限公司首次公开发行A 股股票招股说明书》中相同的含义)一、 中国神华的基本情况
(一) 公司概况
1、发行人名称：中国神华能源股份有限公司
2、英文名称：China Shenhua Energy Company Limited
3、法定代表人：陈必亭
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4、设立日期：2004 年 11 月8 日
5、注册资本：18,089,620,455 元
6、住 所：北京市东城区安定门西滨河路22 号
7、办公地址：北京市东城区安德路16 号洲际大厦4 层
8、邮政编码：100011
9、联系电话：(010)5813 3399、5813 3355
10、传真号码：(010)8488 2107
(二) 公司设立情况
经国务院同意，神华集团有限责任公司(以下简称“神华集团”)进行了重组改制，并经国务院国资委《关于神华集团有限责任公司重组设立股份有限公司方案的批复》(国资改革[2004]1005 号)的批准，于2004 年 11 月8 日以经评估及国务院国资委核准评估结果的相关资产、负债及权益作为出资独家发起设立了中国神华。
(三) 设立以来的股本变动情况
1、公司设立时的股本情况
公司设立时的股本总额为 150 亿股(每股面值 1 元)，神华集团是公司的唯一股东，拥有公司 100%的股份，股权性质为国家股。
2、公司H 股的发行情况
经2004 年 12 月28 日公司2004 年第一次临时股东大会批准、国务院国资委“国资产权[2004]1010 号”和《关于中国神华能源股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国资改革 [2005] 138 号）、以及中国证监会《关于同意中国神华能源股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字 [2005] 14 号）等的批准，并经香港联交所批准，公司于2005 年5 月以全球发售和香港公开发行的方式，在境外首次以每股港币7.5 元发行 H 股，每股面值为人民币 1 元。
根据《国务院关于减持国有股募集社会保障资金管理暂行办法》（国发
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[2001]22 号）以及国务院国资委《关于中国神华能源股份有限公司部分国家股划转有关问题的批复》（国资产权[2005]77 号）文件批准，在公司首次发行 H股时，神华集团已按照融资额的 10%减持了 308,962,045 股国有股，并将减持所得款项上缴全国社会保障基金。
2005 年 6 月 15 日，公司发行的 H 股在香港联交所挂牌交易，股票代码
“1088” 。截至 2005 年 7 月 12 日，公司以每股 7.5 港元的价格分别发行
2,785,000,000 股和行使超额配售权发行304,620,455 股面值为人民币 1 元的 H股，在扣除发行及配售相关的中介机构费用和与上市直接有关的其他费用后，融资净额为人民币23,902,448,885.18 元，其中，新增股本 3,089,620,455.00 元，资本公积20,812,828,430.18 元。
(四) 本次发行前后的股权变化情况
本次发行前公司总股本为 18,089,620,455 股，假设本次发行 18 亿股A 股，本次发行前后公司的股本结构如下：
发行前 发行后
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
神华集团（SS） 14,691,037,955 81.21% 14,691,037,955 73.86%
社会公众股 3,398,582,500 18.79% 5,198,582,500 26.14%
其中：H 股 3,398,582,500 18.79% 3,398,582,500 17.09%
A 股 0 0 1,800,000,000 9.05%
合计 18,089,620,455 100.00% 19,889,620,455 100.00%注：SS代表State-own Shareholder，指国家股股东。
(五) 公司主要股东的情况
神华集团成立于 1995 年 10 月23 日，是经国务院批准，按《公司法》组建的国有独资公司，注册资本：232 亿元，法定代表人：陈必亭，住所：北京市东城区安定门西滨河路22 号，经营范围为：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、信息资讯等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；矿产品、化工材料、化工产品、纺织品、建造材料、机械、
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电子设备、办公用品的销售。
神华集团是中央直管的国有重要骨干企业之一，是国家授权投资机构。在国家计划和中央财政中实行单列，享有外事权、对外融资权、外贸经营权、煤炭出口权。
神华集团最近一年又一期的主要财务数据如下（其中最近一年的财务数据经利安达信隆会计师事务所审计，最近一期为未经审计的财务快报数）：
单位：万元
总资产 净资产 净利润
2006 年末/年度 24,636,258.14 9,370,018.13 1,340,106.79
2007 中期/上半年 26,669,112.73 10,303,541.60 1,163,741.64
(六) 公司的主营业务和主要产品情况
公司是世界领先的、立足于煤炭的综合性能源公司，专注于煤炭和电力业务。主要业务包括煤炭生产、销售，电力生产、热力生产和供应，相关铁路、港口等运输服务。
2006 年公司煤炭产量和销售量分别达到 136.6 百万吨和 171.1 百万吨，是我国最大的煤炭生产企业和销售企业。以2006 年煤炭销量计，公司是全球第二大煤炭上市公司。2007 年上半年，公司煤炭产量和销售量分别达到 76.6 百万吨和 97.8 百万吨。
公司拥有由铁路和港口组成的一体化运输网络，为公司煤炭的生产和销售提供了充分保障。该一体化运输网络目前包括五条总运营里程为 1,367 公里的铁路线和专用海港黄骅港及神华天津煤码头。2006 年，黄骅港煤炭下水量达到 79.2
百万吨，成为中国第二大煤炭下水港口。2007 年上半年，黄骅港煤炭下水量达到39.8 百万吨，神华天津煤码头煤炭下水量达到9.2 百万吨。
公司拥有高效率、快速发展的电力业务。截至2006 年 12 月31 日，公司控制并运营的 11 家火力发电厂，总装机容量和售电量分别达到了 11,960 兆瓦和
517.1 亿千瓦时，从2004 年至2006 年年复合增长率分别达到41.7%和20.7%。截至2007 年6 月30 日，公司控制并运营的11 家火力发电厂，总装机容量和售电量分别达到了12,560 兆瓦和337.0 亿千瓦时。
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(七) 公司的主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：百万元
2007 年 2006 年 2005 年 2004 年
6 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
总资产 171,928 163,320 140,448 112,265
总负债 84,403 79,114 67,323 72,184
归属于公司股
69,476 65,917 57,553 26,499
东权益
少数股东权益 18,049 18,289 15,572 13,582
2、合并利润表主要数据
单位：百万元
2007 年上半年 2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业收入 38,331 64,240 52,242 39,267
营业利润 14,820 24,555 21,112 11,888
利润总额 14,714 24,384 21,002 11,823
净利润 11,729 19,153 17,049 9,344
归属于公司股
9,806 16,436 14,700 7,887
东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：百万元
2007 年上半年 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,784 25,686 26,806 21,397
投资活动产生的现金流量净额 (9,942) (25,435) (17,267) (17,747)
筹资活动产生的现金流量净额 (4,060) (4,613) 3,148 (673)
现金及现金等价物净（减少）/ (218) (4,362) 12,687 2,977
增加额
4、主要财务指标
2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
或 1-6 月 或 1-12 月 或 1-12 月 或 1-12 月
流动比率 0.89 0.91 1.20 0.66
速动比率 0.72 0.77 1.04 0.55
应收账款周转率（次/年） 15.63 18.84 19.99 14.78
利息保障倍数（倍） 11.28 11.33 9.10 7.27
3-1-12
2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
或 1-6 月 或 1-12 月 或 1-12 月 或 1-12 月
资产负债率（未合并口径） 35.00% 33.05% 34.69% 61.57%
无形资产占净资产的比例 0.14% 0.12% 0.09% 0.12%
每股净资产（元） 3.84 3.64 3.18 1.77
每股收益（元） 0.54 0.91 0.88 0.53
净资产收益率（扣除非经常
14.20% 25.13% 25.70% 29.98%损益后、全面摊薄）
5、公司最近三年又一期营业收入、营业成本构成情况
(1)公司最近三年又一期营业收入情况
2004－2006 年度及2007 年上半年，公司营业收入构成情况如下：
单位：亿元
截至2007 年6 月30
2006 年 2005 年 2004 年
日止6 个月期间
占营业收入 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额 金额
的比重 的比重 的比重 的比重
煤炭收入 263.28 68.69% 459.48 71.53% 399.26 76.43% 280.79 71.51%
电力收入 110.79 28.90% 166.28 25.88% 108.79 20.82% 98.66 25.13%
运输收入 6.68 1.74% 11.85 1.84% 11.34 2.17% 10.22 2.60%
其他收入 2.56 0.67% 4.79 0.75% 3.03 0.58% 3.00 0.76%
营业收入 383.31 100.00% 642.40 100.00% 522.42 100.00% 392.67 100.00%
(2)公司最近三年又一期营业成本情况
2004－2006 年度及2007 年上半年，公司营业成本构成情况如下：
单位：亿元
截至 2007 年 6 月
2006 年 2005 年 2004 年
30 日止6 个月期间
占营业成 占营业成本 占营业成本 占营业成本
金额 金额 金额 金额
本的比例 的比例 的比例 的比例
外购煤成本 47.23 25.67% 69.35 23.01% 43.39 18.76% 33.26 16.46%
存货评估增值 - - - - - - 5.95 2.94%原材料、燃料及
23.23 12.63% 32.36 10.74% 25.45 11.00% 25.73 12.73%电力
人工成本 17.43 9.47% 24.41 8.10% 20.46 8.84% 15.64 7.74%
折旧及摊销 42.21 22.94% 73.90 24.52% 59.69 25.80% 53.57 26.51%
运输费 33.59 18.26% 62.46 20.73% 51.52 22.27% 41.10 20.34%
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其他 20.29 11.03% 38.89 12.90% 30.83 13.33% 26.84 13.28%
营业成本 183.98 100.00% 301.37 100.00% 231.34 100.00% 202.09 100.00%关于本次发行方案
1、股票种类： 人民币普通股(A 股)
2、每股面值： 人民币 1.00 元
3、发行股数： 不超过 1,800,000,000 股
4、发行方式： 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金
申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行
方式
5、发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立股票账
户的自然人、法人及其他投资者(中国法律、法规及发
行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外)
6、发行后总股本 不超过 19,889,620,455 股
其中：A 股不超过 16,491,037,955 股
H 股：3,398,582,500 股
7、拟上市地点： 上海证券交易所
8、募集资金用途： 本次A 股发行的募集资金在扣除发行费用后将用于：
(1)投资并更新公司的煤炭、电力、运输系统；
(2)战略性资产的收购；
(3)补充公司运营资金及一般性商业用途。二、 首次公开发行A 股股票并上市的合规性分析
保荐人根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审查，并对发行人本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，发行人申请首次公开发行 A 股股票并上市符合法律、法规的相关规定，具体情况如下：
(一) 主体资格
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1、发行人自成立之日起至今，依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程中规定的需要终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条之规定。
2、发行人于2004 年 11 月8 日注册成立，截至目前，发行人持续经营未满三年。发行人重组设立时，神华集团在向国务院呈报重组上市方案时明确提出“一次审批，积极准备、择机上市的原则，申请境内A 股和境外 H 股一次批准，力争在境内外同时发行上市，并将根据境内外资本市场情况和监管部门的审核进度，择机确定具体发行上市时间和方案”，鉴于上述上市方案已经获得了国务院的原则同意，因此发行人持续经营未满三年对本次发行并上市不会造成法律障碍。
3、根据神华集团和发行人于2005 年 1 月 14 日签署的《重组协议》和2005
年5 月24 日签署的《关于〈重组协议〉的修改协议》，神华集团将其煤炭的生产与销售、电力的生产与销售、铁路及港口运输等主营业务及相关资产、负债和权益作为出资投入发行人。
毕马威华振会计师事务所对发行人的实收资本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验并于2004 年11 月6 日出具了KPMG-A(2004)CR NO.0071
号《验资报告》。经验证，截至 2004 年 11 月6 日，神华集团投入发行人的注册资本已全部到位。
2005 年，公司发行 H 股并在香港联交所上市。毕马威华振会计师事务所对公司发行 H 股募集的资金之真实性和合法性进行了审验，并于 2006 年 7 月31
日出具了KPMG－A(2006)CR No.0019 号《验资报告》。根据该验资报告，截至2005 年 7 月 12 日，发行人已收到新发行的3,089,620,455 股 H 股的全部发行收入。
保荐人认为，发行人的注册资本已足额缴纳，神华集团作为出资的主要资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
4、发行人主营业务为煤炭生产与销售、煤炭与其它相关物资的铁路及港口
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运输、电力生产和销售等，发行人及其下属公司生产经营活动已获得了必要的批准，保荐人认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及《管理办法》第十一条之规定。
5、发行人主营业务为煤炭生产与销售、煤炭与其它相关物资的铁路及港口运输、电力生产和销售等，成立至今发行人的主营业务未发生重大变化。公司成立后，公司的董事、高级管理人员没有发生对发行人经营管理和本次发行并上市构成重大影响的变化。发行人的实际控制人自发行人改制设立后至今也未发生变化。因此，保荐人认为，发行人符合《管理办法》第十二条之规定。
6、截至本发行保荐书签署之日，除控股股东神华集团以及H 股公众股东外，发行人无其他股东，控股股东所持股份不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形。保荐人认为，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
(二) 独立性
1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条之规定。
2、发行人拥有与主营业务经营相关的资产，发行人的资产完全独立于神华集团及其控制的其他企业，与神华集团之间的资产产权关系清晰。发行人不存在为股东提供担保的情况，也不存在发行人股东违规占用发行人资金及其它资产的情况。保荐人认为，发行人资产独立完整，符合《管理办法》第十五条之规定。
3、发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工。发行人的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在神华集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。保荐人认为，发行人人员独立，符合《管理办法》第十六条之规定。
4、发行人建立了独立的财务核算体系和符合上市公司要求的财务会计制度以及财务管理制度，不存在神华集团干预公司资金使用的情况。公司在银行单独
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开立基本账户并单独办理税务登记，依法独立纳税。保荐人认为，发行人财务独立，符合《管理办法》第十七条之规定。
5、发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，发行人与神华集团分开独立办公，公司及下属各单位具有独立的生产经营场所和办公机构，不受神华集团及其控制的其他企业的非正当干预，独立开展生产经营活动。保荐人认为，发行人机构独立，符合《管理办法》第十八条之规定。
6、发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保荐人认为，发行人业务独立，符合《管理办法》第十九条之规定。
综上，经核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条之规定。
(三) 规范运行
☆ 1、发行人已按照《公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》等法律、行政法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了独立董事、职工监事；聘请了总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设立了相关职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构。公司股东大会、董事会、监事会及经营管理机构均根据《公司法》、《公司章程》规定的内容行使职权并履行相应的义务。因此，保荐人认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条之规定。
3、保荐人已受聘作为发行人首次公开发行A 股股票并上市的辅导机构，对发行人进行上市辅导。经过辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条之规定。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在以下情形：
(1)被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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(2)最近 36 个月内受到证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；或
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
经核查，保荐人认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合《管理办法》第二十三条之规定。
5、发行人自成立以来，着力于内部控制制度的建立和完善，并不断改善控制流程，力求提高运作效率、降低运行风险。发行人建立了一整套的内部控制制度，在资产的监督及管理、资金管理、投资管理、人事管理等方面形成了一套完整的内部控制体系。发行人内部组织结构较为科学，内部控制制度设计较为合理，形成了科学的决策机制、执行机制以及监督机制。保荐人认为，发行人符合《管理办法》第二十四条之规定。
6、经核查，发行人不存在以下情形：
(1)最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
(2)最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其它法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(3)最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其它情形。
因此，保荐人认为，发行人在规范运行方面符合《管理办法》第二十五条之规定。
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7、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。经适当核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
8、 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合
《管理办法》第二十七条之规定。
(四) 财务与会计
1、发行人的资产质量
发行人是我国最大的煤炭生产企业和销售企业，也是我国唯一拥有和经营一体化大规模煤炭运输网络、并立足于煤炭的综合性能源公司。截至 2006 年 12
月 31 日的母公司资产负债率为 33.05%，流动比率为 0.91，利息保障倍数为
11.33，具备较强的还本付息能力。
2006 年度、2005 年度及2004 年度，发行人的合并营业收入分别为642.40
亿元、522.42 亿元和392.67 亿元，合并利润表中归属于公司股东的净利润分别为 164.36 亿元、147.00 亿元、78.87 亿元。
2006 年度发行人的净资产收益率(全面摊薄)为25.13%。发行人具备较强的盈利能力。
发行人的现金流情况良好，2006 年度经营活动产生的现金流量净额为
256.86 亿元。
因此，保荐人认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
2、毕马威华振会计师事务所对发行人内部控制制度进行了审核，根据其出具的《内部控制审核报告》（KPMG-A(2007)OR NO.0194 号），认为发行人于
2007 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制，符合
《管理办法》第二十九条之规定。
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3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；编制财务报表时以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情况。保荐人认为，发行人符合《管理办法》第三十条、三十一条之规定。
4、发行人对主要关联方和报告期内与发行人发生重大关联交易的关联方及关联关系进行了披露，并对报告期内发生的重大关联交易的内容、金额及其财务影响进行了披露。保荐人认为，发行人已披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。
5、2006 年、2005 年和 2004 年，发行人合并利润表中归属于公司股东的净利润分别为 164.36 亿元、147.00 亿元、78.87 亿元，最近三年均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；2006 年、2005 年和2004 年，合并现金流量表中发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 256.86 亿元、268.06 亿元和 213.97
亿元，最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；
2006 年、2005 年和2004 年，发行人的合并营业收入分别为642.40 亿元、522.42
亿元和392.67 亿元，最近3 个会计年度合并营业收入累计超过人民币 3 亿元；发行人本次发行前股本总额为 18,089,620,455 元，高于3,000 万元；截至2007
年6 月30 日，无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例不高于20%；截至
2007 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。保荐人认为，发行人的财务指标符合《管理办法》第三十三条之规定。
6、经核查，发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴，得到了有权部门的批准，符合法律、法规的规定，是真实、有效的。自成立以来，发行人依法纳税，发行人享有的上述税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，保荐人认为，发行人符合《管理办法》第三十四条之规定。
7、截至目前，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未
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来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚事项。保荐人认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。
8、经核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条的内容：(1)故意遗漏或虚构交易、事项或其它重要信息；(2)滥用会计政策或会计估计；或(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
9、经核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(4) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，保荐人认为发行人在财务会计方面符合《管理办法》第三十七条之规定。
(五) 募集资金运用
1、本次发行募集资金将用于：(1)投资并更新公司的煤炭、电力、运输系统；
(2)战略性资产的收购，以及(3)补充公司运营资金及一般性商业用途。募集资金使用方向明确，与主营业务相符。上述投资项目的实施，有利于发行人进一步扩大业务规模，增强公司的竞争力，符合《管理办法》第三十八条之规定。
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2、发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条之规定。
3、本次发行募集资金投向已获得发行人2007 年8 月24 日召开的临时股东大会的批准。发行人的上述募集资金投资投向符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其它法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。
4、发行人对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。
5、经核查，上述募集资金投资项目实施后，不会产生实质性的同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条之规定。
6、8 月 17 日，发行人已召开董事会，批准建立募集资金专项存储制度，并同意将募集资金存放于专项账户，符合《管理办法》第四十三条之规定。三、 发行程序
2007 年8 月24 日，发行人召开2007 年第一次临时股东大会，审议并批准了《关于公司公开发行A 股并上市的议案》。
上述股东大会授权发行人董事会(及其转授权人)在股东大会审议通过的发行方案内办理本次发行并上市具体事宜，包括但不限于：具体决定发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、超额配售方案以及发行时间等；决定有关战略投资者的相关事宜，包括但不限于确定战略投资者的对象，与战略投资者进行谈判并签订相关协议；在股东大会审议通过的募集资金投向范围内，具体决定各项目的投资数额；签署与本次发行并上市相关的所有必要的文件，办理与本次发行并上市有关的其他一切相关事宜，以及采取其他必要的行动，并在本次发行并上市后办理变更发行人注册资本等各项手续。
发行人股东大会已就首次公开发行 A 股股票并上市事宜形成决议，决议内
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容符合《管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。四、 发行人主要风险
（一）宏观经济周期性波动的风险
从历史上看，我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，发行人所处的煤炭和电力行业作为国民经济的基础性行业，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，即经济发展速度快，将刺激煤炭和电力消费的增长，反之则抑制煤炭和电力消费的增长，进而影响发行人的业绩，给发行人的生产经营带来一定的风险。
（二）业务发展依靠于连续有效开发煤炭储量能力的风险
公司的现有煤炭储量将随着煤炭的开采而逐渐减少。从长远来说，公司维持或增加产量的能力有赖于获得新的煤炭资源、开发新的煤矿和扩建现有煤矿。但公司不能保证规划中的开发和扩建项目一定会获取更多的具有经济可采价值的煤炭储量或公司将持续在开发新矿方面获得成功。
此外，公司收购和新建煤矿均须获得政府批准。如果政府不予批准或延迟批准，或有关政策发生对公司不利的调整，都可能造成开发和扩建计划的重大变更，导致公司连续有效开发煤炭储量的能力下降，从而可能对公司的盈利能力以及发展前景产生实质性的负面影响。
（三）控股股东的风险
神华集团为发行人的控股股东，预计在本次A 股(假设 18 亿股)发行完成后，将仍持有发行人约 73.86%的股份。这一股本结构将使神华集团可以在无需经过其他任何股东同意的情况下，有权决定发行人董事会成员的构成和经营管理决策。神华集团的利益可能会与部分或全部其他中小股东利益相冲突。神华集团可能会依赖从公司获取的股息，作为其业务经营和发展的重要资金来源。神华集团投票决策时，可能使中小股东的利益受到不利影响。
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（四）环保监管的风险
公司受日益严格的环保法律和法规的监管，有关法律和法规主要包括征收废弃物的排放费用、规定建立土地复垦储备金、征收违反环保法规罚款、强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业、矿山环境治理恢复保证金等方面。
尽管近年来公司为遵守环保法规而支付的资本性支出有所提高，该项支出预算仍可能不足，而需要花费更多的成本和资本性支出。如果不能遵守现行或未来的环保法规，公司可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给公司的业务经营和财务状况带来负面影响。
（五）其他监管风险
公司的业务受到中央和地方政府有关部门的监管，为符合现有的和未来新增的监管规定的要求，公司需要付出合规性成本，可能对公司的业务产生重大影响。此外，监管政策的变化也可能对公司的运营产生重大不利影响。在煤炭监管方面，如果政府进一步增加煤炭资源税、维简费，增加征收煤炭可持续发展基金，国土资源部暂停探矿权的批准，地方增加相关税费征收和严格环保法规等，将可能对公司煤炭业务的收入和利润带来负面影响。在电力监管方面，如果政府降低上网电价、限制提高电价、改变现有的电价形成机制等都可能给发行人电力业务的收入和利润带来负面影响。五、 保荐人内核意见及保荐代表人情况
(一) 保荐人内部审核程序简介及内核意见
根据贵会的要求，中金公司和银河证券分别成立了内核 工作小组，组织专人对本次发行的全套申报文件进行了严格内核。
1、中金公司内部审核程序简介
(1)项目小组提出内核申请
项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 10 天，向内核小组
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提出内核申请。
(2)递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材料，按内核小组的要求送达有关内核人员。在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 7 天，项目组须补齐所缺材料。
(3)一般性审查
内核人员根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。
(4)专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核对工作，并且还要负责安排项目的发行人、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
(5)出具内核备忘录
内核小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 2 天完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。
(6)内核领导小组审议
内核小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
(7)出具内核意见
内核小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请保荐人法律部审查同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。
(8)应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查
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项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核小组一份，并可就“答复材料”进一步征求内核小组的意见。
2、银河证券内部审核程序简介
银河证券按照贵会的要求建立了投资银行业务内核制度。投资银行内核委员会由 15 人组成，分别来自投资银行总部、审计总部、财务资金总部、研究中心等部门，负责对拟向贵会和其他主管部门报送的发行申请文件进行核查。内核委员会实行双主任负责制，每次会议须有银河证券内核委员会的八名以上成员参加。按照内核制度的规定，项目小组应提前3 个工作日将有关材料报送银河证券投资银行总部部务委员会，并协助部务委员会经办人员将项目基本情况介绍、项目小组关于报送材料的说明、投行总部部务委员会审核意见、申报材料送达内核委员会成员，同时以书面方式向拟参加会议的人员告知该次内核会议召开的时间、地点和议程，届时由内核委员会主任召集内核委员会成员集体讨论。内核委员会会议指定由专人做会议记录。项目小组人员应先对有关发行材料情况进行陈述，内核委员会成员就项目所涉及的任何疑难问题提问，项目小组均须详尽、全面、准确地负责解答。经参加内核会议三分之二以上成员通过，形成内核意见。如不能取得规定人数的同意，则继续讨论，形成材料修改意见，或由内核委员会主任指定专人调查提出解决方案。
根据讨论结果，参加讨论的全部内核委员会成员在审核意见上签字。项目人员、银河证券内核委员会主任及银河证券法定代表人（或授权代表）按要求对有关内核文件签署意见，加盖银河证券印章后，与发行申请材料一并上报贵会。
3、 内部审核意见
发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等国家有关法律、法规和政策规定的首次公开发行A 股股票并上市的条件，具备持续发展能力。因此，保荐人同意保荐中国神华首次公开发行A 股股票并上市。
(二) 本次发行项目保荐代表人的情况
本次发行项目保荐代表人由中金公司投资银行部方宝荣及张露和银河证券投资银行部郑炜及卢于担任。
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(本页无正文，为中国国际金融有限公司《关于保荐中国神华能源股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市的说明》之签署页)
保荐代表人：
方宝荣 张露 2007 年 月 日
保荐人法定代表人：
汪建熙 2007 年 月 日
保荐人公章 2007 年 月 日
3-1-27
(本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于保荐中国神华能源股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市的说明》之签署页)
保荐代表人：
郑炜 卢于 2007 年 月 日
保荐人法定代表人：
肖时庆 2007 年 月 日
保荐人公章 2007 年 月 日
3-1-28
附件二
保荐代表人专项授权书
兹授权我公司方宝荣作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求负责中国神华能源股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市项目的保荐工作。
中国国际金融有限公司
法定代表人签字：
汪建熙
2007 年 月 日
3-1-29
保荐代表人专项授权书
兹授权我公司张露作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求负责中国神华能源股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市项目的保荐工作。
中国国际金融有限公司
法定代表人签字：
汪建熙
2007 年 月 日
3-1-30
法人授权委托书
POWER OF ATTORNEY
[2007]特授字第 号
代理人： 性别：
证件号码： 职务：
代理人： 性别：
证件号码： 职务：工作单位：中国银河证券股份有限公司投资银行总部
联系地址：北京国际企业大厦C座 电话：[010-66568888]代理权限：作为发行人的保荐代表人，按照《证券发行上市保荐暂行办法》的要求，具体负责中国神华能源股份有限公司IPO的上市保荐工作。代理期限：自推荐发行至中国神华能源股份有限公司上市后的两个会计年度。
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：
签署日期：二〇〇七年 月 日
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法人授权委托书
POWER OF ATTORNEY
[2007]特授字第 号
代理人： 性别：
证件号码： 职务：
代理人： 性别：
证件号码： 职务：工作单位：中国银河证券股份有限公司投资银行总部
联系地址：北京国际企业大厦C座 电话：[010-66568888]代理权限：作为发行人的保荐代表人，按照《证券发行上市保荐暂行办法》的要求，具体负责中国神华能源股份有限公司IPO的上市保荐工作。代理期限：自推荐发行至中国神华能源股份有限公司上市后的两个会计年度。
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：
签署日期：二〇〇七年 月 日
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关于中国神华能源股份有限公司
首次公开发行A 股股票并上市的补充法律意见书（二）致：中国神华能源股份有限公司
北京市金杜律师事务所（“本所”）接受中国神华能源股份有限公司（“发行人”）的委托，作为发行人首次申请公开发行人民币普通股（“A 股”）股票并上市（“本次发行并上市” ）的特聘法律顾问，就本次发行并上市事宜于2007
年8 月24 日、2007 年9 月7 日出具了《关于中国神华能源股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市的法律意见书》和《关于中国神华能源股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市的补充法律意见书》（以下合称“《法律意见书》”）。现本所根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会” ）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成金杜已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
经本所经办律师适当核查，截至2007 年6 月30 日，发行人及发行人子公司未办理权利证书的房地产中有3 处，面积为1294.39 平方米的房产为2004 年发行人成立时，神华集团有限责任公司（“神华集团”或“甲方”）下属公司中电国华电力股份有限公司（“中电国华”）北京热电分公司（“北京热电分公司”）所有；神华集团将其间接持有的中电国华股权作为出资（经评估）投入至发行人。
根据发行人说明并经本所经办律师适当核查：
1．上述未办理房屋所有权证的3 处房产为北京热电分公司的“循环水泵房、配电间、加氯间”。在北京热电分公司热电厂新厂建设时，热电厂根据生产需要，与北京市河湖管理处签订协议，将热电厂原河岸泵房与北京市河湖管理处占用土地进行置换，并在其置换土地上建设热电新厂循环水泵房。
2．截至本补充法律意见书出具之日，上述房屋所座落之土地现场测量工作已经完成，北京热电分公司正在办理该等房屋座落土地的土地使用权证；在办理完土地使用权证后，北京热电分公司将积极办理房屋所有权证。
3．2005 年1 月14 日，神华集团和发行人签署，并于2005 年5 月24 日修改的《神华集团有限责任公司与中国神华能源股份有限公司重组协议》（“《重组协议》”）附件一《甲方的进一步声明和保证》第8.6 条“房产及在建工程”约定：甲方承诺自发行人成立日起的六个月内，将协助乙方（指发行人及其子公司、分公司及其他分支机构）取得其出资设立发行人时尚未取得《房屋所有权证》的房产的以乙方为房屋所有权人的《房屋所有权证》并承担相关费用，对未能如期取得前述《房屋所有权证》而给乙方造成的损失承担补偿责任；如因上述房产的权属问题（包括但不限于任何第三方对应由乙方拥有的上述房屋所有权或有关房屋的占有权提出抗议、反对、造成骚扰或其他原因）导致乙方蒙受损失，包括但不限于与之相关的一切索赔、诉讼、仲裁、损失、赔偿、付款、成本、费用和开支，甲方应向乙方作出足额赔偿。
综上，本所经办律师认为：办理上述3 处房屋的房屋所有权证的相关费用由神华集团承担；鉴于上述未办证房产面积较小，且神华集团已承诺补偿因未办证而给发行人带来的损失，未能办理上述3 处房产的房屋所有权证不会给发行人财务和业务造成重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式三份。
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国神华能源股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王俊峰
唐丽子
单位负责人：
王 玲
二〇〇七年九月 日
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