安徽天禾律师事务所  

                  关于安徽精诚铜业股份有限公司  

          首次公开发行股票于深圳证券交易所上市之  

                               法律意见书  

                                           [2007]皖天律股字第007－5号  

致：安徽精诚铜业股份有限公司  

     根据安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“精诚铜业” ）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所” ）签订的《聘请专项法律顾问合同》，本所指派律师喻荣虎、卢贤榕、吴波（以下简称“本所律师” ）以特聘专项法律顾问的身份，就精诚铜业本次申请公开发行的股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）上市（以下简称“本次股票上市”）出具法律意见书。  

     本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会 

 （以下简称“证监会” ）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）、深交所《股票上市规则（2006年修订）》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前精诚铜业已经发生或存在的事实，出具本法律意见书。  

     本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。  

     本所律师同意将本法律意见书作为精诚铜业本次股票上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。  

     根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对精诚铜业提供的有关文件和事实进行 

安徽天禾律师事务所                                          精诚铜业法律意见书了核查和验证，现出具法律意见如下：  

     一、关于本次上市的批准和授权  

      （一）精诚铜业本次上市的批准和授权程序  

     1、精诚铜业于2006年12月5日召开了一届五次董事会会议，会议审议通过了精诚铜业《关于申请公开发行股票并上市的议案》等议案，并决定于2006年12月22日召开公司2006年第三次临时股东大会，将该等议案提交股东大会审议。  

     2、精诚铜业于2006年12月22日召开了2006年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于申请公开发行股票并上市的议案》等议案，决定公司本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），发行数量不超过4000万股，并申请在深交所上市交易；同时授权董事会全权办理与本次股票发行上市有关的具体事宜，本次会议决议有效期为一年。  

     本所律师经审查后认为，精诚铜业上述董事会及股东大会的召开符合我国现行法律、法规和 《安徽精诚铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，股东大会作出的公开发行股票并上市的决议内容合法有效，股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。  

      （二）精诚铜业本次公开发行股票已经证监会证监发行字[2007]257号 

 《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，核准精诚铜业公开发行不超过3,500万股新股。  

      （三）依据《上市规则》的相关规定，精诚铜业本次股票上市尚需获得深交所的审查核准。  

     二、精诚铜业本次股票上市的主体资格  

      （一）精诚铜业系经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函[2005]603号《关于芜湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业 

安徽天禾律师事务所                                           精诚铜业法律意见书股份有限公司的批复》和安徽省人民政府皖政股[2005]第52号《批准证书》批准，由芜湖精诚铜业有限公司整体变更设立，并于2005年12月21 日在安徽 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 ， 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 注 册 号 为 

3400002400083 。  

      （二）精诚铜业为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。  

     本所律师认为，精诚铜业具备本次股票上市的主体资格。  

     三、精诚铜业本次股票上市的实质条件  

      （一）精诚铜业本次公开发行股票的申请已经证监会证监发行字[2007]257号文核准并已公开发行，符合《证券法》第五十条第（一）项以及《上市规则》5.1.1 （一）的规定。  

      （二）精诚铜业目前股本总额为10,085万股，根据精诚铜业《招股说明书》，精诚铜业本次发行的社会公众股为3,500万股，在本次公开发行股票完成以后，精诚铜业总股本为13,585万股，符合《证券法》第五十条第 

 （二）项以及《上市规则》5.1.1 （二）的规定。  

      （三）精诚铜业本次公开发行的股份为3,500万股，发行后精诚铜业总股本为13,585万股，公开发行的股份占发行后精诚铜业股份总额的 

25.76%，符合《证券法》第五十条第（三）项以及《上市规则》5.1.1（三）的规定。  

      （四）依据精诚铜业承诺和安徽华普会计师事务所华普审字[2007]第 

0089号《审计报告》，并经本所律师核查，精诚铜业最近三年没有重大违法行为，最近三年内财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项及《上市规则》5.1.1 （四）的规定。  

      （五）精诚铜业的控股股东安徽楚江投资集团有限公司、实际控制人姜纯已承诺：自精诚铜业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 

安徽天禾律师事务所                                           精诚铜业法律意见书他人管理其持有的精诚铜业股份，也不由精诚铜业回购其持有的股份，符合《上市规则》5.1.5条的规定。  

      （六）经本所律师核查，精诚铜业在本次公开发行前十二个月内，未进行过增资扩股。  

      （七）精诚铜业的董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，在本所律师见证下，签署了《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》、《高级管理人员声明及承诺书》。  

     综上，本所律师认为，精诚铜业已具备本次股票上市的实质条件。  

     四、精诚铜业本次上市的保荐人  

     精诚铜业本次股票上市，已由保荐机构平安证券有限责任公司保荐，平安证券有限责任公司已与精诚铜业签订了保荐协议，平安证券有限责任公司为经中国证监会注册登记并列入保荐名单，具有保荐资格。  

     五、结论意见  

     鉴于对精诚铜业所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，精诚铜业本次股票上市，在程序上和实体上均已符合《证券法》、《公司法》、 

 《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。精诚铜业本次股票上市尚需取得深交所的审核同意。  

安徽天禾律师事务所                                           精诚铜业法律意见书 

      （本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所上市之法律意见书签署页） 

     本法律意见书于二〇〇七年九月二十日在安徽省合肥市签字盖章。 

     本法律意见书正本二份、副本二份。 

     安徽天禾律师事务所                     负 责 人：蒋     敏 

                                            经办律师：喻荣虎 

                                                       卢贤榕 

                                                       吴   波