恒邦股份(002237):首次公开发行股票上市公告书

山东省烟台市牟平区水道镇）
　　上市保荐人：
　　国联证券有限责任公司
　　（无锡市县前东街168号国联大厦）
　　第一节 重要声明与提示
　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"或"发行人"）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明"股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定"。
　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及相关备查文件。
　　本公司控股股东烟台恒邦集团有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。
　　本公司实际控制人王信恩承诺：自恒邦股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接和间接持有的恒邦股份股份，也不由恒邦股份回购直接持有的股份。
　　其他股东（烟台明成发展有限公司、高正林、王家好、张吉学、孙立禄）承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的恒邦股份股份，也不由恒邦股份回购该部分股份。
　　此外，董事长王信恩先生、董事兼总经理高正林先生、董事王家好先生、董事张吉学先生除上述股份锁定承诺外，同时承诺：在任职期内，上述锁定期满后，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50％。
　　本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
　　本上市公告书已披露2008年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2008年一季度财务数据未经审计，对比表中2007年年度财务数据已经审计，2007年一季度财务数据未经审计。敬请投资者注意。
　　第二节 股票上市情况
　　一、公司股票发行上市审批情况
　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]582号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股2,400万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售(以下简称"网下配售")与网上向社会公众投资者定价发行(以下简称"网上发行")相结合的方式，其中：网下发行480万股，网上发行1,920万股，发行价格为25.98元/股。
　　经深圳证券交易所《关于山东恒邦冶炼股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2008]67号)批准，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称"恒邦股份"，股票代码"002237"，其中：本次公开发行中网上定价发行的1,920万股股票将于2008年5月20日起上市交易。
　　本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)查询。上述文件披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
　　二、公司股票上市概况
　　1、上市地点：深圳证券交易所
　　2、上市时间：2008年5月20日
　　3、股票简称：恒邦股份
　　4、股票代码：002237
　　5、发行后总股本：9,580万股
　　6、首次公开发行股票增加的股份：2,400万股
　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限
　　根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
　　本公司控股股东烟台恒邦集团有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。
　　本公司实际控制人王信恩承诺：自恒邦股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接和间接持有的恒邦股份股份，也不由恒邦股份回购直接持有的股份。
　　其他股东（烟台明成发展有限公司、高正林、王家好、张吉学、孙立禄）承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的恒邦股份股份，也不由恒邦股份回购该部分股份。
　　此外，董事长王信恩先生、董事兼总经理高正林先生、董事王家好先生、董事张吉学先生除上述股份锁定承诺外，同时承诺：在任职期内，上述锁定期满后，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50％。
　　9、本次上市股份的其他锁定安排
　　本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票480万股自本次网上发行的股票上市交易之日起锁定3个月。
　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
　　本次公开发行中网上发行的 1,920万股股份无流通限制及锁定安排。
　　11、公司股份可上市交易时间
　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
　　13、上市保荐人：国联证券有限责任公司（以下简称"国联证券"）
　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况
　　一、公司的基本情况
　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
　　三、公司控股股东及实际控制人的情况
　　1、控股股东
　　本公司控股股东为烟台恒邦集团有限公司，发行前持有公司股份4,840万股，占公司股份总数的67.41%，本次发行后占公司股份总数的比例为50.52%，主要业务是实业投资和对下属子公司的管理。简要情况如下：
　　成立时间：2003年5月12日
　　住所：烟台市牟平区北关大街628号
　　法定代表人：王信恩
　　注册资本：17,000万元
　　经营范围：对农业、工业、商业、咨询服务业投资（不含国家限制性行业），房地产开发、经营（凭资质证经营）
　　财务状况：截止2007年12月31日，烟台恒邦集团有限公司总资产为132,347.53万元，净资产为42,772.63万元，2007年实现净利润12,068.28万元（未经审计）。
　　2、实际控制人
　　本公司的实际控制人为王信恩先生，现任公司董事长，直接持有公司股份780万股，占公司股份总数的10.863%，并持有公司控股股东烟台恒邦集团有限公司31.60%的股权。个人简历如下：
　　王信恩，男，汉族，中国国籍，1950年11出生，大专学历，高级经济师。曾任牟平绣花厂车间主任、牟平造纸厂副厂长、牟平皮鞋材料厂副厂长、公司前身原牟平县黄金冶炼厂厂长。现为本公司董事长，兼任恒邦集团董事长，威海恒邦董事长，恒邦泵业董事长，恒邦机械董事长，天水恒邦董事长，恒邦珠宝董事长，恒邦服饰董事长。同时，王信恩先生还担任烟台市牟平区人大常委，烟台市牟平区工商联合会会长，烟台市工商联合会副会长，烟台市人大代表，中国黄金报理事会理事。
　　3、控股股东和实际控制人对外投资情况
　　公司实际控制人王信恩先生除持有本公司780万股股份、持有公司控股股东烟台恒邦集团有限公司31.60%股权外，不存在其他对外投资。
　　公司控股股东烟台恒邦集团有限公司除持有本公司4,840万股股份外，其他对外投资简要情况如下：
　　四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
　　本次公开发行后，本公司前十名股东情况如下：
　　本次发行后股东总人数为7,117人，其中本次发行新增的股东为7,110人。
　　第四节 股票发行情况
　　1、发行数量：2,400万股
　　2、发行价格：25.98元/股
　　3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售480万股，有效申购为105,250万股，有效申购获得配售的配售比例为0.456057007%，超额认购倍数为219.2708倍。本次发行网上发行1,920万股，中签率为0.1995642846%，超额认购倍数为501倍。本次发行中，网上发行无余股，网下配售的170股零股由主承销商国联证券有限责任公司认购。
　　4、募集资金总额：62,352万元
　　5、本次发行费用共1,385.97万元，每股发行费用0.58元，具体明细如下：
　　6、募集资金净额：60,966.03万元
　　山东汇德会计师事务所有限公司已于2008年5月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具（2008）汇所验字第7-004号《验资报告》。
　　7、发行后每股净资产：9.41元/股(按照2007年12月31日经审计的股东权益加本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算)。
　　8、发行后每股收益：1.01元/股（按照2007年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
　　第五节 财务会计资料
　　本上市公告书已披露 2008 年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2008 年一季度财务数据未经审计，对比表中 2007 年年度财务数据已经审计，2007 年一季度财务数据未经审计。敬请投资者注意。
　　一、 主要会计数据及财务指标
　　注：1、上述数据以公司合并报表数据填列；
　　2、报告期指2008年第一季度。
　　二、经营业绩和财务状况的简要分析
　　1、资产负债状况分析
　　（1）截至2008年3月31日，公司总资产比2007年12月31日进一步增加，增长幅度为22.78%，增长的主要原因是流动资产的增加以及一季度实现的净利润所致的净资产增加。在总资产增加的同时，公司负债规模也相应增加，其中主要是流动负债的增加，同期增幅为27.14%。
　　（2）公司流动资产2008年3月31日比2007年12月31日增加20,772.18万元，增幅为31.21%，增加的主要原因是存货的增加，同期公司存货余额增加16,333.08万元，增幅为32.61%。存货的增加主要是由于受奥运会影响，部分地区因环保问题从2008年6月份开始将停止采选矿，公司为保障原材料供应，提前通过现款购买和赊购增加了金精矿的储备，以保证公司正常生产经营需要。由此也导致公司应付账款有较大幅度增加。2008年3月31日公司应付账款余额比2007年12月31日增加4,715.58万元，增幅32.90%。
　　（3）除应付账款外，构成公司流动负债增加的其他因素包括：一是预收帐款较上年末增加9,174.73万元，增幅87.89%，主要是硫酸、黄金、磷铵等产品销售过程中形成的预收款；二是短期借款较上年末增加4,841万元，增幅17.86%，增加的主要原因是公司根据扩大采购规模、储备金精矿等业务发展的需要，相应增加了银行借款。
　　2、盈利状况分析
　　2008年一季度，公司生产经营状况良好，主营业务呈现继续增长的态势，实现营业收入29,898.74万元，较去年同期增长4,314.48万元，增幅16.86%；实现利润总额5,640.92万元，较去年同期增长2,377.10万元，增幅72.83%；实现净利润4,272.48万元，较去年同期增长2,136.54万元，增幅100.03%。
　　2008年一季度公司盈利情况比去年同期大幅增长的主要原因是硫酸产品价格的大幅上涨。报告期内，公司硫酸产品销售6.08万吨，销售均价为996.95元/吨，实现销售收入6,066.86万元，毛利3,865.32万元，占同期毛利总额的53.07%，毛利率达到63.71%。而2007年一季度公司硫酸销售均价仅为166.43元/吨，实现毛利为-738.78万元，毛利率为-60.61%。2008年一季度公司盈利情况增长的另一个主要因素是磷铵产品贡献的利润增加。2007年一季度公司磷铵产品尚未投产，因此无收入。2008年一季度，公司磷铵产品实现销售收入3,117.65万元，毛利677.62万元，占同期毛利总额的9.30%。
　　3、现金流量情况分析
　　2008年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-969.35万元，比上年同期减少11,331.26万元。主要原因是考虑到受奥运会影响、部分地区因环保问题将停止采选矿，公司提前投入大量资金加大金精矿的采购规模，以保障公司正常生产经营的原材料供应，由此导致公司购买商品、接受劳务所支付的现金较去年同期大幅增加，为38,905.12万元，比去年同期增加24,769.77万元，增幅175.23%，而同期销售商品、提供劳务收到的现金为42,793.17万元，比去年同期仅增加16,207.07万元，增幅为60.96%。
　　第六节 其他重要事项
　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
　　二、本公司自2008年4月28日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
　　1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
　　3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
　　4、本公司未发生重大关联交易。
　　5、本公司未进行重大投资。
　　6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
　　7、本公司住所没有变更。
　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。
　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
　　12、本公司无其他应披露的重大事项。
　　第七节 上市保荐人及其意见
　　一、上市保荐人情况
　　二、上市保荐人的推荐意见
　　上市保荐人国联证券认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《国联证券有限责任公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：
　　山东恒邦冶炼股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任山东恒邦冶炼股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
　　附件：山东恒邦冶炼股份有限公司2008年一季度比较式财务报表
　　山东恒邦冶炼股份有限公司
　　2008年5月19日