263首发折戟 公司存四大疑问

　　证监会发审委2008年第55次会议于2008年4月14日召开，会议审核结果显示，263网络通信股份有限公司(首发)申请未被通过。按惯例，证监会不公布未过会原因，但据坊间传言，263网通未过会原因有两点：

　　1、 信息披露问题：2005－2007 净利润797万，748万，7034万，解释为重组和职工薪酬变化。某亏损业务2006年存在于上市主体，2007年被剥离，2008年拟又合并进来；并且人均工资从14万/年降低为9万/年。证监会认为无法对其合理性作出判断。

　　2、账上现金很多，资产负债率19％。

　　有人认为二六三网通被发审委错杀，笔者对此传言作了求证。

　　一、业绩反常

　　263网通目前提供的主要通信服务包括话音通信服务、专业电子邮件服务、拨号上网接入服务，263网通主业与www.263.com在线主业是两码事，据IPO招股书，近三年业绩如下：

　　263网通近三年营业收入逐年下滑，但令人惊奇的是，该公司05、06年微利，但07年却暴利，导致这种情况出现主要原因是该公司毛利率大幅提高及销售费用、管理费用大幅下降所致。招股书对此作了解释：

　　毛利率上升：2007 年综合毛利率较2006 年上升14.37 个百分点。主要因为：话音通信服务和专业电子邮件业务毛利率上升、收入比重增加；同时，ET 互联网多媒体通信业务、DOSHOW视频娱乐社区业务被调整剥离，公司综合毛利率大幅提高。

　　销售费用下降：报告期内，销售费用的减少与公司主要服务产品演进变化相关，即将ET 互联网多媒体通信业务、DOSHOW 视频娱乐社区业务剥离，逐步主动淡出短信业务，相对减少了人员和广告、宣传等费用。

　　管理费用下降：报告期内，管理费用的变动，一方面是由于公司主要服务产品演进变化，使办公、人员等费用有所变化；另一方面，ET 互联网多媒体通信业务、DOSHOW 视频娱乐社区业务的退出与剥离、新业务的研究等，使研究费用下降幅度较大

　　二、薪酬反常

　　263网通支付职工薪酬从06年0.66亿元减少到07年0.25亿元，据招股书披露，管理费用中研发人员工资如下：

　　05、06年人均工资几近相等，而07年有较大幅度下降，公司可能会解释高端研发人员减少、中低端研发人员增多导致平均薪酬有较大幅度下降，可实际上，由于该公司07年有员工持股计划，股东大范围向高级职员转让股权，笔者怀疑可能因此降低了工资支付水平，因为职工薪酬增加了股权激励了。但是招股书未见对此的说明，只是笔者一个猜测。

　　证监会发审委2008年第55次会议于2008年4月14日召开，会议审核结果显示，263网络通信股份有限公司(首发)申请未被通过。按惯例，证监会不公布未过会原因，但据坊间传言，263网通未过会原因有两点：

　　1、 信息披露问题：2005－2007 净利润797万，748万，7034万，解释为重组和职工薪酬变化。某亏损业务2006年存在于上市主体，2007年被剥离，2008年拟又合并进来；并且人均工资从14万/年降低为9万/年。证监会认为无法对其合理性作出判断。

　　2、账上现金很多，资产负债率19％。

　　有人认为二六三网通被发审委错杀，笔者对此传言作了求证。

　　由于DOSHOW 视频娱乐社区业务和ET 互联网多媒体通信亏损，2006年263网通将这两块业务剥离，但招股书称这两块业务的资产规模、营业收入规模很小，因此两类业务的调整对本公司实际生产经营没有实质性影响。令人困惑的是2008年263网通又将ET 互联网多媒体通信放进来，招股书是这样解释ET业务进出的：

　　2005 年，公司计划将ET 业务作为未来开展的业务储备，先期进行了一定的市场调查、开发、研究和业务培育等投入，但该项业务中的主要收入来源——网络电话业务的相应管制政策并未随之很快开放，公司自经营该项业务以来成本负担较重，收入较少。该项业务仍处于培育阶段，等待相应管制政策的开放。为了规避成本及政策风险，并考虑到该业务未来的重要性及发展前景，公司2006 年10 月剥离出售该业务，并通过参股北京亿泰利丰网络科技有限公司(亿泰利丰)的方式继续参与该项业务的经营。同时亿泰利丰出具承诺，当网络电话业务管制政策开放时，本公司有收购该业务的优先权。由于本公司关联方昊天信业也参与设立亿泰利丰(持有亿泰利丰41％的股权)，如果公司上市后，相应管制政策开放，收购该项业务会产生关联交易。因此，为避免公司上市后潜在关联交易的发生，保障中小股东的利益，2008 年3 月本公司决定收购昊天信业持有的亿泰利丰41％的股权。

　　实际上,根据其披露的模拟报表, 亿泰利丰2007年收入虽然只有557万元,但净亏损1340万元,而263网通2006年度营业利润只有625万元,故06年如果不剥离这个业务,有可能导致该公司06年度营业利润出现亏损,所以这个业务剥离对该公司06年业绩有实质性影响,即使对07年也是有重大影响的。后来该业务又被并进表，笔者怀疑尽管该业务被剥离,但换汤不换药，几块牌子一套人马,如果不并进来，就严重影响拟上市公司的独立性。

　　　　四、前景暗淡

　　从账面上看, 263网通确实不缺钱，06、07年共支付股利1.09亿元，截止2007年末，账面还有现金及现金等价物1.26亿元(其中基金投资1.12亿元),占资产总额的51％,该司没有一分银行借款,资产负债率只有19％,而0.46亿元负债中有0.21亿元是预收账款,该公司应付账款只有0.07亿元,可以说, 263网通趋近零负债。该公司账面上有巨额的现金无处花，只好买基金，实际上这种公司所需要的流动资金不多，如果加上之前发放的1亿元股利，263网通完全可以靠自有资金解决四个募资项目的资金需求。

　　263网通05年三大业务到了07年，短信业务退出、主叫计费拨号上网接入服务日渐衰微、96446IP 长途转售也一年不如一年，但95050 多方通话异军突起，专业电子邮件服务也保持快速增长，此次募资也主要投向这两个业务，但也有评论悲观认为：

　　其一，多方通信服务业务尚处于商用试验阶段。目前获得信息产业部批准可以从事该业务商用试验经营的增值电信服务提供商有九家，存在一定竞争性。此业务的最大风险来自政府对市场管制政策开放节奏的不确定。最典型的案例莫过于ST大唐，豪赌全部身家，过早进军TD-SCDMA标准，还未尝TD-SCDMA商用盛宴，大唐电信已深陷苦局。虽有国家政策、电信运营商支持，尚且沦落如此。

　　其二，电子邮件业务拓展项目。电子邮件大家都不会陌生，第一代互联网的代表性应用，随着互联网即时通讯技术和应用的崛起，电子邮件业务虽不会立即消失，但其生存空间已大受挤压，已无发展前景可言。

　　　小结

　　263网通关联方众多，单单实际控制人控制的公司还有十家，而且众多公司名称只有微小的差别，形成一个庞大的“263”系。这种公司单独一块业务上市最大问题是难以保证独立，实际上，只有站在集团的角度，你才能看清全貌，但这很难，所以我们甚至不清楚巨额的资金是否被实际控制人或关联方占用，这样的企业其实也是很危险的。

　　笔者认为263网通IPO最大风险在于独立性，即使目前“263系”怀疑也是多个牌子一套人马，公司治理是个大问题。因为几个牌子一套人马，这样263网通会计主体假设前提不成立，核算出来的业绩最多也是模拟的。笔者建议实际控制人建立控股公司，对所有同一控制下的企业进行清理，以保证拟上市公司的独立性。